Иностранные компании: вопросы и ответы

Правовое положение физических и юридических лиц в отношениях, регулируемых нормами международного частного права, определяется в соответствии с их личным законом.

Если нормами международных договоров не установлено иное, в Российской Федерации личный закон физического лица определяется с помощью коллизионных норм статьи 1195 ГК РФ, личный закон юридического лица – статьи 1202 ГК РФ.

Личным законом регулируются, в частности, следующие вопросы, связанные с договорными обязательствами:

– правоспособность и дееспособность лица (статья 1196, пункт 1 статьи 1197, подпункты 1 и 5 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ);

– полномочие лица на совершение сделок от имени юридического лица без доверенности (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ);

– необходимость получения согласия (одобрения) сделки от органов юридического лица или собственника его имущества и порядок такого одобрения, а также влияние нарушения установленной процедуры получения согласия (одобрения) на действительность сделки (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ);

– способность юридического лица отвечать по своим обязательствам и вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по таким обязательствам (подпункты 8, 9 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ).

В отдельных иностранных государствах некоторые виды организаций не имеют правового статуса юридических лиц, хотя и обладают гражданской правоспособностью (например, полное и коммандитное товарищества в Федеративной Республике Германия). В соответствии со статьей 1203 ГК РФ личным законом таких иностранных организаций считается право страны, где эта организация учреждена, в связи с чем такие иностранные организации вправе приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, выступать истцом и ответчиком в российском суде.

Арбитражный суд принимает меры к установлению юридического статуса участвующих в деле иностранных лиц и их права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 254 АПК РФ).

Для применения положений раздела V АПК РФ под юридическим статусом иностранного лица, участвующего в деле, следует понимать объем правоспособности и дееспособности иностранного лица, который определяется по его личному закону.

Юридический статус иностранной организации определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо, организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, если иное не предусмотрено нормами федерального закона (статьи 1202, 1203 ГК РФ).

Юридический статус иностранного гражданина, занимающегося предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, определяется по праву той страны, где он зарегистрирован как индивидуальный предприниматель, либо страны основного места осуществления предпринимательской деятельности (статья 1201 ГК РФ).

Установление юридического статуса и наличия права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности участника процесса, а также полномочий его представителя обусловлено необходимостью установления правоспособности и дееспособности соответствующего субъекта на основании норм материального права.

Юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

При установлении юридического статуса иностранного лица суд может также принимать во внимание открытую информацию в сети «Интернет», размещенную на официальных сайтах уполномоченных иностранных органов по регистрации юридических лиц и содержащую сведения о регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1214 ГК РФ стороны договора о создании юридического лица и договора, связанного с осуществлением прав участника юридического лица, могут заключить соглашение о выборе применимого права в соответствии со статьей 1210 ГК РФ. Однако такое соглашение не затрагивает приоритетного применения императивных норм личного закона соответствующего юридического лица по вопросам, указанным в пункте 2 статьи 1202 ГК РФ.

Суд применяет императивные нормы личного закона соответствующего юридического лица вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении статьи 1192 ГК РФ. Например, если стороны заключают корпоративный договор по поводу управления российским хозяйственным обществом и (или) участия в нем, то суду следует учитывать императивные правила абзаца первого пункта 2 статьи 672 ГК РФ, согласно которым корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. При этом выбранное сторонами право применяется в части, не урегулированной императивными нормами личного закона соответствующего юридического лица.