Выкуп доли обществом: когда ООО обязано выкупить долю участника

Выкуп обществом доли участника — обязанность ООО только в случаях из закона: уставный запрет продажи при отказе участников купить, отказ в согласии, крупная сделка или увеличение капитала. Здесь — основания, сроки, расчёт стоимости доли и порядок действий.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Выкуп доли обществом — приобретение ООО доли участника по его требованию. Общество не вправе приобретать доли в своём уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об ООО, — п. 1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Обязанность выкупа возникает при уставном запрете продажи третьим лицам и отказе участников от покупки, при неполучении согласия, если его требует устав, и у участника, голосовавшего против крупной сделки или увеличения уставного капитала либо не голосовавшего, — п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Что делать сейчас: выкуп доли обществом

Три ситуации, в которых счёт идёт на дни: требование, переход доли и невыплата.

Позвонить сейчас

Собрание одобрило крупную сделку или увеличение уставного капитала, а участник голосовал против или не голосовал

Определить начало срока: сорок пять дней считаются со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении, а если он участвовал в заседании или заочном голосовании — со дня принятия решения, абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.
Удостоверить требование о приобретении доли у нотариуса — для этого основания удостоверение обязательно по абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.
Направить требование обществу и сохранить подтверждение даты получения: с этой даты доля переходит к обществу, подп. 1 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

п. 2, 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Устав запрещает продажу доли третьим лицам, участники отказались её купить или не дано согласие, которого требует устав

Сверить устав: обязанность общества по этому основанию возникает при запрете отчуждения третьим лицам или при условии, что необходимость согласия предусмотрена уставом, абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.
Собрать письменные отказы участников от покупки или отказ в согласии на отчуждение доли.
Предъявить обществу требование о приобретении доли и зафиксировать дату его получения, подп. 1 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

п. 2, 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Срок выплаты прошёл, общество не платит или ссылается на признаки банкротства

Запросить бухгалтерскую отчётность за последний отчётный период перед днём обращения с требованием — по ней определяется стоимость доли, абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.
Если выплата запрещена из-за признаков несостоятельности, подать письменное заявление о восстановлении участником не позднее чем в течение трёх месяцев со дня истечения срока выплаты, абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.
Готовить исковое заявление в арбитражный суд о взыскании стоимости доли, ч. 4 ст. 4 АПК РФ.

п. 2, 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, ст. 4 АПК РФ

Чего делать нельзя: выкуп доли обществом

Ошибки, после которых требование о выкупе теряет силу или выплата откладывается.

Пропускать сорок пять дней после решения о крупной сделке Требование участника, голосовавшего против крупной сделки или увеличения уставного капитала либо не голосовавшего, может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении, а если он участвовал в заседании или заочном голосовании — со дня принятия решения, абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Иного срока для этого требования норма не называет.абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Отправлять требование простым письмом без нотариуса Требование по крупной сделке или увеличению уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам удостоверения сделок, абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Простое письмо этой форме не соответствует, а с даты получения требования доля переходит к обществу, подп. 1 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Требовать выкупа, если участник голосовал «за» Право на выкуп по абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ есть только у участника, голосовавшего против решения или не принимавшего участия в голосовании. Голос «за» крупную сделку или увеличение уставного капитала такого права не даёт; основание абз. 1 п. 2 от голосования не зависит и требует условий устава.абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Считать стоимость доли по номиналу Действительная стоимость доли — часть стоимости чистых активов, пропорциональная размеру доли, если иное не установлено Законом об ООО, п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ. Номинал в уставном капитале к выплате отношения не имеет; расчёт по нему занижает или завышает сумму.п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ
Молчать, если не согласны с суммой по отчётности О расчёте чистых активов по рыночной стоимости заявляет участник или общество до истечения срока выплаты, абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Заявление нотариального удостоверения не требует. Пропуск срока оставляет расчёт по бухгалтерской отчётности.п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Платить при признаках банкротства общества Общество не вправе выплачивать стоимость доли или выдавать имущество, если на момент выплаты отвечает признакам несостоятельности или они появятся в результате выплаты, абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. В случаях п. 2 и 6.1 участник, доля которого перешла к обществу, может письменно потребовать восстановить его участником, абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Когда нужна помощь юриста: выкуп доли обществом

Случаи, когда ошибка в дате или форме требования стоит доли.

Участник голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала и решает, требовать ли выкупа в сорок пять дней по абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Устав запрещает продажу доли третьим лицам или требует согласия, а участники отказали — нужно проверить устав и отказы по абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Общество не согласно с суммой или участник оспаривает отчётность — заявление о рыночной оценке по п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Срок выплаты истёк, а общество не платит, — иск, а если выплата запрещена из-за признаков несостоятельности, — восстановление участником по абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Кто участвует: выкуп доли обществом

У каждого участника процедуры своя обязанность и свой срок.

Участник	Обязанность или право	Норма
Участник общества	Предъявляет требование о приобретении доли; по крупной сделке или увеличению уставного капитала — если голосовал против или не участвовал в голосовании	п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Общество	Обязано приобрести долю и выплатить действительную стоимость или с согласия участника выдать имущество такой же стоимости	п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Другие участники	Отказываются от приобретения доли или не дают согласия на отчуждение, если устав требует такого согласия	абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Общее собрание участников	Принимает решение о крупной сделке или увеличении уставного капитала; иной срок выплаты вводит в устав единогласным решением всех участников (либо он закрепляется при учреждении), исключает — двумя третями голосов	п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Нотариус	Удостоверяет требование участника по крупной сделке или увеличению уставного капитала	абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Оценщик	Определяет рыночную стоимость активов и обязательств при несогласии с расчётом по отчётности; привлекается обществом и (или) участником, если иной порядок не предусмотрен уставом	п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Регистрирующий орган	Получает документы о переходе доли к обществу; изменения действуют для третьих лиц с момента регистрации	п. 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: выкуп доли обществом

Обязанность общества купить собственную долю — исключение, а не правило.

Общий запрет звучит так: общество не вправе приобретать доли в своём уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об ООО, п. 1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Выкуп по требованию участника — одно из таких исключений, и его основания закон перечисляет закрыто.

Первая группа оснований связана с тем, что продать долю участник не может. Если уставом отчуждение доли третьим лицам запрещено и другие участники отказались её приобрести либо не получено согласие на отчуждение при условии, что необходимость согласия предусмотрена уставом, общество обязано приобрести долю по требованию участника, абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Тот же порядок закреплён в п. 3 ст. 93 ГК РФ.

Вторая группа — несогласие с решением собрания. Участник, голосовавший против решения о крупной сделке или об увеличении уставного капитала либо не принимавший участия в голосовании, вправе потребовать выкупа своей доли, абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Требование удостоверяет нотариус.

Доля переходит к обществу с даты получения требования, подп. 1 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Действительная стоимость определяется по отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню обращения, абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Что говорит закон: выкуп доли обществом

Основание выкупа при уставном запрете продажи или отказе в согласии.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Норма содержит два самостоятельных основания: запрет продажи третьим лицам вместе с отказом участников и отказ в согласии, если устав такое согласие требует. Без соответствующего условия в уставе обязанность по этому абзацу не возникает. Этот абзац говорит о доле или части доли, а абз. 2 того же пункта — только о доле, принадлежащей участнику, без упоминания её части.

Нормы по теме: когда ООО обязано выкупить долю участника

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 23 14-ФЗ Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

Официальный текст: Об обществах с ограниченной ответственностью

Виды дел: выкуп доли обществом

С чем приходят участники и сами общества.

Требование после крупной сделки

Участник голосовал против крупной сделки и хочет выйти через выкуп. Считаю сорок пять дней и готовлю требование к нотариусу по абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Отказ общества принять требование

Общество считает, что основания нет: участник голосовал «за», устав согласия не требует или срок пропущен. Проверяю устав, протокол и дату требования по п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Спор о сумме выплаты

Участник не согласен с чистыми активами по отчётности. Готовлю заявление о рыночной оценке до истечения срока выплаты и проверяю отчёт оценщика по п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Невыплата в срок

Срок выплаты прошёл, денег нет. Сверяю, не запрещена ли выплата из-за признаков банкротства, и выбираю между иском и восстановлением по п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Выплата имуществом

Общество предлагает вместо денег имущество. Выдача в натуре допускается только с согласия участника и по такой же стоимости, абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Позиция общества

Общество получило требование и готовит выплату. Считаю источник выплаты, необходимость уменьшения уставного капитала и подачу документов на регистрацию по п. 7.1 и 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Чем отличается: выкуп доли обществом

Доля переходит к обществу по разным основаниям, и у каждого свой момент перехода.

Основание	Кто запускает	Когда доля переходит к обществу	Норма
Выкуп по требованию	Участник — при уставном запрете, отказе в согласии, крупной сделке или увеличении капитала	С даты получения обществом требования	п. 2, 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Выход из общества	Участник — если право на выход предусмотрено уставом	С даты записи в ЕГРЮЛ, для кредитной организации — с даты получения заявления	п. 6.1, подп. 2 и 2.1 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Исключение участника	Суд по иску	Со вступления в силу решения суда об исключении	п. 4, подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Отказ в согласии наследникам и правопреемникам	Любой участник, отказавший в согласии	С даты получения отказа; если согласие не получено — со дня, следующего за истечением срока на его получение	п. 5, подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Обращение взыскания кредиторами	Кредиторы участника по решению суда	С оплаты обществом стоимости доли по требованию кредиторов; переходит часть, не оплаченная другими участниками	п. 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ, п. 6, подп. 6 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Показать все отличияСвернуть

Обращение взыскания допускается только на основании решения суда при недостаточности другого имущества участника, п. 1 ст. 25 Закона № 14-ФЗ; внесудебный порядок возможен по договору о залоге с таким условием.

Размер и расчёт: выкуп доли обществом

Сумма выплаты зависит от чистых активов, а не от номинала доли.

Что считается	Как считается	Норма
Действительная стоимость доли	Часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли, если иное не установлено Законом об ООО	п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ
Данные для расчёта	Бухгалтерская отчётность за последний отчётный период, предшествующий дню обращения участника с требованием	абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Пример	Чистые активы 8 000 000 рублей, доля 25 %: 8 000 000 × 25 % = 2 000 000 рублей к выплате	п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ
Рыночная оценка при несогласии	Рыночная стоимость активов минус рыночная стоимость обязательств на дату перехода доли к обществу, если иная дата не согласована	п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Расчёт после оценки	Если до истечения срока выплаты оценка не готова или есть возражения, общество платит по отчётности, затем разницу доплачивает участнику или получает обратно	абз. 4 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Источник выплаты	Разница между стоимостью чистых активов и уставным капиталом; если её недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму	абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Госпошлина по иску о выплате	При цене иска от 1 000 001 до 10 000 000 рублей — 55 000 рублей плюс 3 процента суммы, превышающей 1 000 000 рублей	подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ

Показать весь расчётСкрыть

Цифры в примере и расчёте пошлины условные. Пошлина по иску имущественного характера не может быть больше 10 000 000 рублей, подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ.

Ответственность: выкуп доли обществом

Последствия выкупа доли обществом предусмотрены п. 7.1, 8, 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Выплата запрещена из-за признаков несостоятельности общества	Общество	В случаях п. 2 и 6.1 — по письменному заявлению, поданному не позднее трёх месяцев со дня истечения срока выплаты, обязанность восстановить лицо участником и передать ему долю	абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Разницы между чистыми активами и уставным капиталом не хватает на выплату	Общество	Обязанность уменьшить уставный капитал на недостающую сумму	абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Выплаченная сумма расходится с рыночной оценкой	Общество или участник	Доплата разницы обществом или её возврат обществу	абз. 4 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Переход доли к обществу не зарегистрирован	Общество	Изменения не приобретают силу для третьих лиц до государственной регистрации	п. 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Отдельного штрафа за невыплату действительной стоимости доли закон не устанавливает. В таблице — последствия, которые Закон об ООО связывает с выкупом доли обществом, п. 7.1, 8, 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

В делах о выкупе доли обществом я чаще всего вижу не спор о праве, а проигранный календарь. Участник узнаёт о крупной сделке, неделями пишет директору письма, а когда идёт к нотариусу, сорок пять дней по абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ уже истекли. Поэтому первым делом я восстанавливаю даты: когда было собрание, участвовал ли в нём доверитель, когда он узнал или должен был узнать о решении.

Второе, что проверяю, — устав. Основание абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ работает только при уставном запрете продажи третьим лицам или при условии о согласии. Если устав этого не содержит, требование о выкупе не по адресу, и я ищу другой путь — выход, если он предусмотрен уставом, или продажу.

Третье — сумма. Отчётность общества за последний период перед требованием часто не отражает реальной стоимости бизнеса. Заявление о рыночной оценке по п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ я готовлю до истечения срока выплаты, а не после, когда деньги уже перечислены по балансу.

Со стороны общества я считаю, хватит ли разницы между чистыми активами и уставным капиталом, и нет ли признаков несостоятельности, при которых выплата запрещена, абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Порядок действий: выкуп доли обществом

Шаги по закону от основания до выплаты.

1
Проверить основаниеСверить устав, протокол собрания и отказы участников с основаниями абз. 1 и 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ: уставный запрет продажи третьим лицам, отказ в согласии, которого требует устав, голосование против крупной сделки или увеличения уставного капитала либо неучастие в голосовании.
2
Посчитать срок требованияПо крупной сделке и увеличению уставного капитала — сорок пять дней со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении, а при участии в заседании или заочном голосовании — со дня принятия решения, абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Срок начинается на следующий день после даты или события, ст. 191 ГК РФ.
3
Оформить и направить требованиеТребование по абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ удостоверяет нотариус по правилам удостоверения сделок. Доля переходит к обществу с даты получения требования, подп. 1 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.
4
Зарегистрировать переход долиОбщество подаёт документы в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли, за исключением случая подп. 2 п. 7; для третьих лиц изменения действуют с момента регистрации, п. 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.
5
Определить стоимостьРасчёт — по отчётности за последний отчётный период перед днём требования, абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. При несогласии участник или общество до истечения срока выплаты заявляет о рыночной оценке; оценщика привлекают общество и (или) участник, если иной порядок не предусмотрен уставом, п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.
6
Получить выплатуОбщество выплачивает действительную стоимость в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом, или с согласия участника выдаёт имущество такой же стоимости, абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.
7
Защитить право в судеПри невыплате — исковое заявление в арбитражный суд, ч. 4 ст. 4 АПК РФ; по корпоративным спорам соблюдения досудебного порядка не требуется, ч. 5 ст. 4 АПК РФ. Если выплата запрещена из-за признаков несостоятельности, вместо иска возможно заявление о восстановлении участником, абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Документы: выкуп доли обществом

Что собрать участнику и обществу до требования и выплаты.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Устав общества	Проверить запрет продажи третьим лицам, условие о согласии и иной срок выплаты	Действующая редакция из ЕГРЮЛ или от общества
Протокол или решение общего собрания	Подтвердить решение о крупной сделке или увеличении капитала и голосование участника	Председатель и секретарь собрания
Отказы участников или отказ в согласии	Подтвердить основание абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ	Участники, письменно
Требование о приобретении доли	Запустить переход доли к обществу	Участник; по крупной сделке и увеличению капитала — нотариальная форма
Бухгалтерская отчётность	Рассчитать действительную стоимость доли	Общество, за последний отчётный период перед требованием
Заявление о рыночной оценке и отчёт оценщика	Оспорить расчёт по отчётности	Участник или общество; заявление без нотариуса
Заявление о восстановлении участником	Вернуть долю, если выплата запрещена	Участник, в письменной форме

Показать все документыСвернуть

Нотариальная форма требования по крупной сделке — абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ; заявление о рыночной оценке нотариального удостоверения не требует — абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ; заявление о восстановлении — письменное, абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Сроки: выкуп доли обществом

Дни календарные, сроки начинаются на следующий день после события.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Требование по крупной сделке или увеличению капитала	45 дней	Когда узнал или должен был узнать о решении; при участии в голосовании — со дня решения	абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Переход доли к обществу	В момент	Дата получения требования	подп. 1 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Документы на регистрацию	Месяц, кроме случая подп. 2 п. 7	День перехода доли	п. 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Выплата стоимости	Три месяца, если иной срок не предусмотрен уставом	День возникновения обязанности	абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Заявление о рыночной оценке	До истечения срока выплаты	—	абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Заявление о восстановлении	Не позднее трёх месяцев	День истечения срока выплаты	абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Иск о выплате	Общий срок давности для взыскания стоимости доли — три года, п. 1 ст. 196 ГК РФ; предельный — десять лет со дня нарушения права на выплату, п. 2 ст. 196 ГК РФ	Со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если законом не установлено иное. По обязательству с определённым сроком — по окончании срока исполнения.	п. 1, 2 ст. 200 ГК РФ

Показать все срокиСкрыть

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: выкуп доли обществом

Ответы по нормам Закона об ООО и ГК РФ.

В каких случаях возможен выкуп доли обществом?

Общество обязано приобрести долю по требованию участника в двух группах случаев. Первая — устав запрещает отчуждение третьим лицам и участники отказались покупать либо не получено согласие, если его требует устав. Вторая — участник голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала либо не голосовал, п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Можно ли требовать выкуп обществом доли участника, если устав молчит?

По абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ — нет: основание требует уставного запрета продажи третьим лицам или условия о согласии. Основание абз. 2 от устава не зависит: оно связано с решением о крупной сделке или увеличении уставного капитала.

Нужен ли нотариус для выкупа доли ООО обществом?

Требование участника, голосовавшего против крупной сделки или увеличения уставного капитала либо не голосовавшего, подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам удостоверения сделок, абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Заявление о рыночной оценке стоимости чистых активов нотариального удостоверения не требует, абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Сколько дней есть на требование после крупной сделки?

Сорок пять дней со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении; если он участвовал в заседании или заочном голосовании — сорок пять дней со дня принятия решения, абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Показать все вопросыСвернуть

Когда общество должно заплатить?

В течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом, абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Иной срок вводится в устав при учреждении или единогласным решением всех участников, а исключается из устава двумя третями голосов от общего числа голосов.

Как считается стоимость доли при выкупе?

Действительная стоимость — часть чистых активов, пропорциональная размеру доли, если иное не установлено Законом об ООО, п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ. Данные берутся из отчётности за последний отчётный период перед днём требования, абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. При несогласии чистые активы считает оценщик по рыночной стоимости, п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Чем выкуп доли обществом отличается от выхода из ООО?

При выходе доля тоже переходит к обществу, но право на выход должно быть предусмотрено уставом, а переход происходит с даты записи в ЕГРЮЛ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Стоимость считается по отчётности за последний отчётный период перед датой перехода доли, при неполной оплате доли — стоимость оплаченной части; с согласия участника выдаётся имущество такой же стоимости. Срок — три месяца со дня возникновения обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом, п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Может ли общество отдать имущество вместо денег?

Да, но только с согласия участника и имущество должно быть такой же стоимости, абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Без согласия участника общество выплачивает действительную стоимость деньгами.

Что если у общества признаки банкротства?

Выплата и выдача имущества запрещены, если общество отвечает признакам несостоятельности или они появятся в результате выплаты, абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. В случаях п. 2 и 6.1 участник вправе письменно потребовать восстановить его участником не позднее чем в течение трёх месяцев со дня истечения срока выплаты, абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Услуги и темы рядом: когда ООО обязано выкупить долю участника

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Оформление выхода участника из ОООВыход — односторонний корпоративный механизм, а не продажа доли. Он возможен только при разрешении устава и не допускается для единственного участника либо одновременного выхода.Продажа и переход доли в ОООКак доля переходит к другому лицу: сделка у нотариуса, согласие участников, запрет продажи третьим лицам в уставе.Действительная стоимость долиКак считают действительную стоимость доли, в какой срок общество обязано выплатить её и когда вправе выдать имуществом.Реестр акционеров и учёт прав на акцииБездокументарные ценные бумаги: учёт у регистратора, переход прав, незаконное списание и восстановление.Преимущественное право покупки доли в ОООПраво участников и общества купить долю первыми, срок на его осуществление и последствия нарушения.Список участников ОООКто и как ведёт список участников, какие сведения в нём и как он соотносится с ЕГРЮЛ.Переход прав на акцииС какого момента покупатель становится акционером, передаточное распоряжение, исправительные записи по счёту.Имущество КФХ и его разделЧто входит в имущество фермерского хозяйства, кто им распоряжается и как его делят при выходе члена.Преимущественное право приобретения акцийПраво акционеров купить дополнительные акции пропорционально своим при размещении подпиской.Доли в складочном капитале партнёрстваСкладочный капитал, передача доли, преимущественное право покупки, залог и обращение взыскания на долю участника.Список участников ООО в реестре нотариатаКто и как вносит список участников в систему нотариата и получает выписку.Продажа доли в ОООПродавец должен передать покупателю чистый корпоративный титул и соблюсти права других участников. До оферты определяются цена, рассрочка, условия closing и допустимый объём.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас