Преимущественное право покупки доли в ООО: порядок и споры

Преимущественное право покупки доли в ООО: кто из участников вправе купить продаваемую долю раньше третьего лица, что может изменить устав, когда долю обязано приобрести общество и какие документы нужны, если продажа прошла в обход участников.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Преимущественное право покупки доли в ООО — право участников купить долю или часть доли, которую другой участник продаёт третьему лицу, по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом не предусмотрен иной порядок (абз. 1 п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Продавец направляет нотариально удостоверенную оферту через общество, и участники вправе воспользоваться правом в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом; устав может установить более продолжительный срок (п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Что делать сейчас: преимущественное право покупки доли в ООО

Три ситуации, с которыми участники обращаются чаще всего, и первые шаги по каждой.

Позвонить сейчас

Вы решили продать долю третьему лицу и нужно дать участникам купить её первыми

Проверить по уставу, не запрещена ли продажа третьим лицам и не изменён ли порядок права; доля до полной оплаты продаётся только в оплаченной части.
Запросить у общества сведения о лицах, к которым применяются правила о преимущественном праве: ответ — не позднее пяти рабочих дней со дня получения запроса.
Направить через общество за свой счёт нотариально удостоверенную оферту с ценой и другими условиями продажи.

п. 2, п. 4 ст. 93 ГК РФ, абз. 1 и 2 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ

Долю уже продали третьему лицу, а участникам её не предлагали

Получить выписку из ЕГРЮЛ и зафиксировать, когда участник узнал или должен был узнать о продаже: с этого дня идут три месяца на иск о переводе прав и обязанностей покупателя.
Собрать устав, сведения об оферте, если она поступала в общество, и документы о сделке, которые есть на руках.
Подготовить исковое заявление в арбитражный суд о переводе на себя прав и обязанностей покупателя.

абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, ч. 2 ст. 125 АПК РФ, ч. 1 ст. 126 АПК РФ

Участники отказались покупать, а устав запрещает продажу третьим лицам

Собрать письменные отказы других участников от приобретения доли и сохранить доказательства того, когда каждый отказ поступил.
Направить обществу письменное требование приобрести принадлежащую участнику долю или часть доли.
Если устав требует согласия на отчуждение и его не дали — приложить подтверждение отказа в согласии или письменный отказ общества.

п. 3 ст. 93 ГК РФ

Чего делать нельзя: отказ от преимущественного права покупки доли ООО

Ошибки, после которых участник теряет долю, покупателя или время на защиту.

Продавать долю третьему лицу, не открыв устав Продажа доли третьим лицам допускается, только если это не запрещено уставом общества, и с соблюдением требований закона об обществах с ограниченной ответственностью. Сделка в обход запрета устава — прямой повод для корпоративного спора с остальными участниками.абз. 1 п. 2 ст. 93 ГК РФ
Считать, что преимущественного права нет, потому что о нём молчит договор Право участников купить долю первыми действует по умолчанию: оно не нужно в договоре и отпадает, только если уставом общества предусмотрено иное. Проверять нужно устав, а не текст договора купли-продажи.абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ
Рассылать предложение участникам в обход общества Оферта направляется остальным участникам и обществу через общество и считается полученной всеми участниками в момент её получения обществом. С этой даты идут тридцать дней на преимущественное право. Отозвать оферту после её получения обществом можно только с согласия всех участников, к которым применяются правила о преимущественном праве, если иное не предусмотрено уставом.абз. 1 и 2 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Предлагать к продаже неоплаченную долю целиком Доля участника может быть отчуждена до полной оплаты только в части, в которой она уже оплачена. Предложение на всю долю при частичной оплате придётся переделывать, а сделка на неоплаченную часть не соответствует норме.п. 4 ст. 93 ГК РФ
Отказываться от покупки устно или письмом продавцу Право прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе. Заявление участника должно поступить в общество до истечения срока осуществления права, а подлинность подписи на нём должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Отказ на словах или письмо продавцу право не прекращают.п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Тянуть с иском после того, как узнал о продаже Требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя участник или общество, если право общества предусмотрено уставом, вправе в течение трёх месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении преимущественного права. Срок для этого иска — три месяца, поэтому дату, когда новый участник появился в выписке ЕГРЮЛ, нужно фиксировать сразу.абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ

Когда нужна помощь юриста: преимущественное право покупки доли в ООО

Случаи, в которых участнику или обществу стоит проверить документы до сделки или до суда.

Устав общества меняет или исключает преимущественное право покупки доли участниками, и нужно понять, какое правило действует.абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ
Участники не воспользовались правом, и встаёт вопрос о преимущественном праве покупки доли обществом по уставу.абз. 3 п. 2 ст. 93 ГК РФ
Продажа третьим лицам запрещена уставом, участники отказались покупать, и общество должно приобрести долю.п. 3 ст. 93 ГК РФ
Доля переходит к наследнику или правопреемнику, а устав требует согласия остальных участников.п. 6 ст. 93 ГК РФ
Долю продали третьему лицу без оферты через общество, и до конца трёхмесячного срока нужно подать иск о переводе прав и обязанностей покупателя.абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ

Кто участвует: преимущественное право покупки доли в ООО

Каждый участник сделки с долей — своей строкой, с правом или обязанностью по норме.

Участник	Обязанность или право	Норма
Участник, продающий долю	Вправе продать долю участникам или другому лицу в порядке закона об ООО и устава; продавая третьему лицу, направляет через общество нотариально удостоверенную оферту.	абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ, п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Другие участники общества	Покупают пропорционально своим долям, если устав не установил иное, в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.	п. 4, п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Общество как адресат оферты	Получает оферту для всех участников; по запросу продавца сообщает, к кому применяются правила о преимущественном праве, не позднее пяти рабочих дней.	абз. 1 и 2 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Общество как покупатель	Если право предусмотрено уставом, покупает в течение семи дней после истечения права участников или отказа всех участников, направив акцепт продавцу.	абз. 3 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Общество как обязанное лицо	Обязано приобрести долю по требованию участника, если продажа третьим лицам запрещена уставом и участники отказались, либо не получено согласие, необходимость которого предусмотрена уставом.	п. 3 ст. 93 ГК РФ
Третье лицо — покупатель	Покупает по цене не ниже цены оферты и на сообщённых условиях или не ниже цены, заранее определённой уставом; при нарушении права участников его права и обязанности по суду переводятся на них.	п. 7, абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Наследники и правопреемники	Преимущественного права покупки при наследовании нет: доля переходит к ним, если устав не установил иное. Если устав требует согласия участников и в нём отказано, общество платит действительную стоимость доли или выдаёт равноценное имущество в натуре.	п. 6 ст. 93 ГК РФ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: преимущественное право покупки доли в ООО

Как устроено право участников и где его границы.

Преимущественное право покупки продаваемой доли касается продажи доли или части доли третьему лицу. Другому участнику своего общества участник вправе продать долю без согласия остальных участников и общества, если иное не предусмотрено уставом (абз. 1 п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Преимущественное право касается продажи, а не наследования: для перехода по наследству действуют свои правила (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Право участников действует по умолчанию: участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное (абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ). Покупают они по цене предложения третьему лицу или по заранее определённой уставом цене, пропорционально размерам своих долей, если устав не предусматривает иной порядок; уступка преимущественного права не допускается (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Вторая очередь — общество: уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники не использовали своё право (абз. 3 п. 2 ст. 93 ГК РФ); по цене из устава общество покупает только при условии, что она не ниже цены для участников (абз. 2 п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Приобретённую долю общество обязано реализовать другим участникам или третьим лицам либо уменьшить уставный капитал (п. 5 ст. 93 ГК РФ). Переход доли к другому лицу прекращает участие прежнего владельца в обществе (п. 7 ст. 93 ГК РФ).

Что говорит закон: преимущественное право покупки доли общества

Пункт закона об ООО о том, как продавец предлагает долю участникам и сколько у них времени.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, в момент ее получения обществом.абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Главное в пункте — дата получения оферты обществом: с неё оферта считается полученной всеми участниками, и с этой же даты идут тридцать дней на преимущественное право (абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Поэтому продавцу я советую хранить доказательство вручения оферты обществу, а участнику — сразу запрашивать в обществе дату её получения. Уставом могут быть предусмотрены и более продолжительные сроки — их я сверяю по редакции устава на дату оферты.

Нормы по теме: преимущественное право покупки доли в ООО

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 93 ГК РФ ч.1 Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Официальный текст: Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая

Виды дел: преимущественное право покупки доли участниками ООО

С чем приходят участники и общества.

Доля продана постороннему

Участник узнаёт из выписки ЕГРЮЛ, что в обществе новый участник, хотя оферта через общество не поступала. Иск о переводе прав и обязанностей покупателя — в течение трёх месяцев (абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Спор о сроке и об отказе

Продавец считает, что тридцать дней истекли (абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ), а участник — что заявление об отказе без нотариальной подписи или не поступившее в общество право не прекратило (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Устав исключил право участников

Уставом предусмотрено иное, чем общее правило, или изменён порядок осуществления права, и стороны спорят, действовала ли эта редакция устава на день продажи доли третьему лицу.

Общество не выкупает долю

Продажа третьим лицам запрещена уставом, участники от покупки отказались, а общество не исполняет требование участника приобрести принадлежащую ему долю или часть доли.

Неоплаченная доля в сделке

Продавец предлагает в оферте долю целиком, хотя она оплачена лишь частично, и участники спорят, какую часть доли вообще можно было отчуждать и по какой цене.

Доля у наследника

Устав требует согласия остальных участников на переход доли к наследнику, в согласии отказано, и встаёт вопрос о выплате наследнику действительной стоимости доли.

Общество получило долю

Общество купило долю по своему праву из устава, но не реализует её участникам или третьим лицам в установленные сроки и не уменьшает свой уставный капитал.

Показать всёСкрыть

Чем отличается: преимущественное право покупки доли в ООО

Соседние способы перехода доли, которые путают с преимущественным правом.

Институт	Когда возникает	Кто получает долю	Норма
Преимущественное право участников	Участник продаёт долю или часть доли	Другие участники, если уставом не предусмотрено иное	абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ
Преимущественное право общества	Участники не использовали своё право, а устав даёт его обществу	Само общество	абз. 3 п. 2 ст. 93 ГК РФ
Обязанность общества приобрести долю	Продажа третьим лицам запрещена уставом и участники отказались, либо не получено согласие, которое требует устав	Общество — по требованию участника	п. 3 ст. 93 ГК РФ
Переход доли к наследникам	Правопреемство после гражданина или юридического лица	Наследники и правопреемники, если иное не предусмотрено уставом	п. 6 ст. 93 ГК РФ
Обращение взыскания на долю	Долги участника и недостаточность другого его имущества	Покупатель на публичных торгах, если общество или участники не выплатят действительную стоимость	п. 1, п. 3 ст. 25 Закона № 14-ФЗ
Доля в праве общей собственности: квартира, дом, земельный участок	Продажа доли постороннему лицу; продавец извещает остальных сособственников письменно сам, без общества	Сособственники — в течение месяца по недвижимости и десяти дней по движимому имуществу со дня извещения	п. 1, п. 2 ст. 250 ГК РФ

Показать все отличияСвернуть

Размер и расчёт: продажа доли и преимущественное право покупки

Как делится доля между участниками, что возмещается покупателю и сколько стоит обращение в арбитражный суд.

Ситуация	Как считается	Норма
Доля оплачена не полностью	До полной оплаты к продаже доступна только оплаченная часть доли.	п. 4 ст. 93 ГК РФ
Отказ в согласии на переход доли наследнику	Общество выплачивает действительную стоимость доли или выдаёт имущество в натуре, соответствующее такой стоимости.	п. 6 ст. 93 ГК РФ
Деление доли между участниками	Пропорционально размерам долей, если устав не предусматривает иной порядок: продаваемая доля × доля участника ÷ сумма долей покупающих участников.	абз. 1 п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Пример: доли условные	Продаётся 30 %, у двух покупающих участников 40 % и 30 %: первый получает 30 × 40 ÷ 70 ≈ 17,14 %, второй 30 × 30 ÷ 70 ≈ 12,86 %, вместе 30 %.	абз. 1 п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Перевод прав покупателя при цене из устава	Лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает покупателю расходы на оплату доли в размере, не превышающем заранее определённой уставом цены.	абз. 2 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Пошлина по иску, подлежащему оценке	При цене иска от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей — 55 000 рублей плюс 3 процента суммы, превышающей 1 000 000 рублей.	подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ
Пошлина по иску неимущественного характера	Для физических лиц — 15 000 рублей; для организаций — 50 000 рублей.	подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ

Показать весь расчётСвернуть

Цифры примера условные: размеры долей — обстоятельства клиента. Цену доли закон не задаёт, её назначает продавец в оферте или устав; размер пошлины зависит от того, какое требование заявлено и подлежит ли иск оценке.

Ответственность: нарушение преимущественного права покупки доли

Гражданско-правовые последствия продажи доли в обход участников, нотариальной формы и запрета устава.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Продажа доли с нарушением преимущественного права покупки	Покупатель доли	Перевод его прав и обязанностей на участника или общество по иску в течение трёх месяцев	абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Отчуждение доли с нарушением порядка получения согласия или запрета на продажу	Лицо, которое произвело отчуждение	Передача доли обществу по суду; расходы приобретателя возмещает лицо, которое произвело отчуждение	абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Договор о продаже доли без нотариального удостоверения	Стороны сделки	Недействительность сделки	абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Участники отказались от покупки, а устав запрещает продажу третьим лицам, или не получено согласие, которое требует устав	Общество	Обязанность приобрести долю или часть доли по требованию участника	п. 3 ст. 93 ГК РФ
Отказ в согласии на переход доли к наследнику или правопреемнику	Общество	Обязанность выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество в натуре, соответствующее такой стоимости	п. 6 ст. 93 ГК РФ

Показать всю ответственностьСвернуть

Отдельного штрафа за продажу доли в обход участников закон не устанавливает. Последствия гражданско-правовые — перевод прав покупателя (абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ), передача доли обществу (абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ), недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Последние две строки — обязанности общества, когда участник не может продать долю на сторону.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

В спорах о преимущественном праве покупки доли в ООО я почти всегда начинаю не с договора, а с устава. Гражданский кодекс оставляет уставу три решения: запретить продажу третьим лицам, отменить или изменить право участников, дать преимущественное право обществу. Если устав менялся, важна редакция, действовавшая на день продажи.

Второй вопрос — оплачена ли доля: до полной оплаты её можно продать только в оплаченной части.

Третий вопрос — время. На иск о переводе прав и обязанностей покупателя закон даёт три месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении (абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ), поэтому дату появления нового участника в выписке ЕГРЮЛ я фиксирую сразу. Отказ от покупки оформляю заявлением в общество с нотариально засвидетельствованной подписью (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Если вы продаёте долю, я готовлю нотариальную оферту и направляю её через общество. Если долю продали мимо вас, я готовлю иск в арбитражный суд.

Порядок действий: реализация преимущественного права покупки доли

Шаги со стороны продавца и со стороны участника, чьё право нарушено.

1
Проверить уставУстановить, не запрещена ли продажа доли третьим лицам, не предусмотрено ли иное о праве участников и есть ли в уставе преимущественное право общества. Все три решения устав принимает по п. 2 ст. 93 ГК РФ.
2
Проверить оплату долиСверить, в какой части доля оплачена: до полной оплаты её можно отчуждать только в этой части по п. 4 ст. 93 ГК РФ.
3
Направить оферту через обществоПродавец направляет остальным участникам и обществу через общество за свой счёт нотариально удостоверенную оферту с ценой и другими условиями продажи; она считается полученной всеми участниками в момент её получения обществом (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Участники вправе воспользоваться правом в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если устав не предусматривает более продолжительный срок (абз. 2 и 5 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Заявление об отказе с нотариально засвидетельствованной подписью должно поступить в общество до истечения срока (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
4
Предложить долю обществу или потребовать выкупаЕсли устав даёт обществу преимущественное право, общество вправе воспользоваться им в течение семи дней со дня истечения права участников или отказа всех таких участников, направив акцепт оферты продавцу (абз. 3 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Если продажа третьим лицам запрещена и участники отказались, участник требует, чтобы общество приобрело долю, по п. 3 ст. 93 ГК РФ.
5
Продать долю третьему лицуОставшуюся долю можно продать третьему лицу по цене не ниже цены оферты и на сообщённых условиях или не ниже заранее определённой уставом цены (п. 7 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Договор подлежит нотариальному удостоверению; несоблюдение нотариальной формы влечёт недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, названных в законе об ООО (абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
6
Защитить нарушенное право в судеУчастник, чьё право нарушено, в течение трёх месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении, требует в арбитражном суде перевода на него прав и обязанностей покупателя; суд даёт другим участникам срок не менее двух месяцев, чтобы присоединиться к иску (абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Содержание иска — по ч. 2 ст. 125 АПК РФ; досудебный порядок по корпоративным спорам не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Документы: уведомление о преимущественном праве покупки доли

Что собрать продавцу доли и участнику, который готовит иск.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Устав общества в редакции на день продажи	Показывает запрет продажи третьим лицам, иное о праве участников и право общества по п. 2 ст. 93 ГК РФ	Утверждён участниками; копия из общества или из регистрирующего органа
Документы об оплате доли	Подтверждают, в какой части доля оплачена и может быть отчуждена по п. 4 ст. 93 ГК РФ	Платёжные документы участника
Оферта о продаже доли и доказательство её получения обществом	Уведомление о преимущественном праве покупки доли: цена и условия; с даты получения обществом идут тридцать дней по п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ	Продавец; нотариально удостоверенная, направляется через общество за его счёт
Заявление участника об отказе	Прекращает преимущественное право в день представления по п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ	Участник; письменно, подпись засвидетельствована нотариально, поступает в общество
Выписка из ЕГРЮЛ	Прилагается к иску и показывает сведения о месте нахождения сторон по п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ	Получена не ранее чем за тридцать дней до дня обращения в арбитражный суд
Документ об уплате пошлины	Прилагается к исковому заявлению по п. 2 ч. 1 ст. 126 АПК РФ	Истец или представитель
Доверенность представителя	Подтверждает полномочия на подписание иска по п. 5 ч. 1 ст. 126 АПК РФ	Выдаёт истец

Показать все документыСвернуть

Сроки: срок преимущественного права покупки доли

Сроки оферты, преимущественного права участников и общества и иска о переводе прав покупателя.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Сведения о лицах с преимущественным правом	Не позднее пяти рабочих дней	Со дня получения обществом запроса продавца	абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Преимущественное право участников	Тридцать дней, если уставом не предусмотрен более продолжительный срок	С даты получения оферты обществом	абз. 2 и 5 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Преимущественное право общества по уставу	Семь дней, если уставом не предусмотрен более продолжительный срок	Со дня истечения права участников или отказа всех участников	абз. 3 и 5 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Иск о переводе прав и обязанностей покупателя	Три месяца	Со дня, когда участник или общество узнали или должны были узнать о нарушении	абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Присоединение других участников к иску	Не менее двух месяцев	Срок устанавливает арбитражный суд в определении о подготовке дела	абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Начало срока, определённого периодом	—	На следующий день после календарной даты или наступления события	ст. 191 ГК РФ
Последний день срока — нерабочий	Переносится	На ближайший следующий за ним рабочий день	ст. 193 ГК РФ

Показать все срокиСкрыть

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: преимущественное право покупки доли в ООО

Ответы по нормам Гражданского кодекса и закона об ООО.

Что такое преимущественное право покупки доли в ООО?

Это право участников общества купить долю или часть доли, которую другой участник продаёт третьему лицу, раньше этого лица и по цене предложения ему (абз. 1 п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Участники общества пользуются им, если уставом общества не предусмотрено иное (абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ).

Можно ли продать долю третьему лицу без согласия участников?

Продажа доли третьим лицам допускается с соблюдением требований закона об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (абз. 1 п. 2 ст. 93 ГК РФ). Если устав требует согласия на отчуждение и его не дали, участник вправе требовать, чтобы общество приобрело долю (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Каков срок преимущественного права покупки доли?

Участники вправе воспользоваться правом в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Общество, если его право предусмотрено уставом, — в течение семи дней со дня истечения права участников или отказа всех участников (абз. 3 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Уставом могут быть предусмотрены более продолжительные сроки (абз. 5 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ), поэтому срок я сверяю и по уставу конкретного общества.

Как оформить отказ от преимущественного права покупки доли ООО?

Отказ оформляется заявлением в письменной форме; подлинность подписи на нём должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявление участника должно поступить в общество, а не продавцу, до истечения срока осуществления права; право прекращается в день представления заявления (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Заявление общества об отказе представляет продавцу в установленный уставом срок единоличный исполнительный орган, если устав не отнёс этот вопрос к другому органу.

Показать все вопросыСвернуть

Есть ли преимущественное право покупки доли у общества?

Только если оно предусмотрено уставом и другие участники не использовали своё право (абз. 3 п. 2 ст. 93 ГК РФ). Приобретённую долю общество обязано реализовать другим участникам или третьим лицам либо уменьшить уставный капитал (п. 5 ст. 93 ГК РФ).

Действует ли преимущественное право покупки доли при наследовании?

Доли переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, если иное не предусмотрено уставом. Устав может требовать согласия остальных участников; отказ в согласии влечёт обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество в натуре (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Можно ли продать неоплаченную долю?

Доля участника может быть отчуждена до полной её оплаты только в части, в которой она уже оплачена (п. 4 ст. 93 ГК РФ).

Нужна ли претензия перед иском о нарушении преимущественного права покупки доли?

Соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Иск о переводе прав и обязанностей покупателя подаётся в течение трёх месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении (абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Преимущественное право покупки доли в квартире, доме или земельном участке — то же самое?

Нет, здесь другая норма. При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные сособственники покупают её по той же цене и на прочих равных условиях, кроме продажи с публичных торгов и иных случаев, названных в законе (п. 1 ст. 250 ГК РФ). Продавец извещает их письменно сам; по недвижимости на ответ месяц, по движимому имуществу десять дней со дня извещения (п. 2 ст. 250 ГК РФ). При нарушении — иск о переводе прав покупателя в течение трёх месяцев (п. 3 ст. 250 ГК РФ).

Услуги и темы рядом: преимущественное право покупки доли в ООО

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Перевод прав покупателя доли при нарушении преимущественного праваЭто специальный способ защиты: участник занимает место состоявшегося покупателя на тех же условиях. Нужно доказать нарушение процедуры, обратиться в течение 3 месяцев и быть.Продажа и переход доли в ОООКак доля переходит к другому лицу: сделка у нотариуса, согласие участников, запрет продажи третьим лицам в уставе.Действительная стоимость долиКак считают действительную стоимость доли, в какой срок общество обязано выплатить её и когда вправе выдать имуществом.Реестр акционеров и учёт прав на акцииБездокументарные ценные бумаги: учёт у регистратора, переход прав, незаконное списание и восстановление.Список участников ОООКто и как ведёт список участников, какие сведения в нём и как он соотносится с ЕГРЮЛ.Переход прав на акцииС какого момента покупатель становится акционером, передаточное распоряжение, исправительные записи по счёту.Имущество КФХ и его разделЧто входит в имущество фермерского хозяйства, кто им распоряжается и как его делят при выходе члена.Преимущественное право приобретения акцийПраво акционеров купить дополнительные акции пропорционально своим при размещении подпиской.Когда ООО обязано выкупить долю участникаТребование участника о приобретении доли обществом при крупной сделке, увеличении капитала или отказе в отчуждении.Доли в складочном капитале партнёрстваСкладочный капитал, передача доли, преимущественное право покупки, залог и обращение взыскания на долю участника.Список участников ООО в реестре нотариатаКто и как вносит список участников в систему нотариата и получает выписку.Продажа доли в ОООПродавец должен передать покупателю чистый корпоративный титул и соблюсти права других участников. До оферты определяются цена, рассрочка, условия closing и допустимый объём.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас