Действительная стоимость доли: выплата и расчёт при выходе участника

Действительная стоимость доли — сумма, которую общество платит участнику при выходе из ООО, исключении или отказе в согласии на переход доли к наследникам. Здесь — расчёт по отчётности, срок выплаты, рыночная оценка и взыскание через суд.

Написать в мессенджер
TelegramMAXWhatsApp
Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва
Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Действительная стоимость доли — часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника, если иное не установлено законом об обществах с ограниченной ответственностью (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ). При выходе участника доля переходит к обществу, и оно обязано выплатить её действительную стоимость по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли, в течение трёх месяцев, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Что делать сейчас: действительная стоимость доли

Три ситуации, в которых счёт идёт на дни: молчание общества, спор о сумме и истёкший срок.

Позвонить сейчас

Участник вышел из ООО, запись в реестр внесена, а общество молчит о выплате

  • Фиксирую дату записи в ЕГРЮЛ о выходе: если право на выход предусмотрено уставом, доля переходит к обществу с этой даты, а в кредитной организации — с получения заявления о выходе (подп. 2 и 2.1 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
  • Запрашиваю бухгалтерскую отчётность за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли, — по ней определяется сумма (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
  • Считаю три месяца со дня возникновения обязанности и сверяю с уставом: он может установить иной срок или порядок выплаты (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

п. 6.1 и 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Общество назвало сумму, с которой участник не согласен

  • До истечения срока выплаты подаю заявление об определении стоимости чистых активов исходя из рыночной стоимости активов и обязательств; нотариального удостоверения оно не требует (абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
  • Привлекаю оценщика: закон допускает оценщика, привлечённого обществом и (или) лицом, которому причитается выплата, если иной порядок не предусмотрен уставом (абз. 1 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
  • Если к концу срока стоимость не определена или есть возражения, общество платит в обычном порядке, а разница затем доплачивается обществом или возвращается ему (абз. 4 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Срок выплаты истёк, денег нет

  • Выясняю, на что ссылается общество: выплата запрещена, если на её момент общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или они появятся в результате выплаты (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
  • Если общество по закону не вправе платить, в случаях пунктов 2 и 6.1 лицо, доля которого перешла к обществу, может письменно потребовать восстановить его участником не позднее трёх месяцев со дня истечения срока выплаты (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
  • Если запрета нет, готовлю иск о взыскании в арбитражный суд вместе с процентами за просрочку: их размер определяется ключевой ставкой Банка России, если иной размер не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ); по делам по корпоративным спорам соблюдения досудебного порядка не требуется (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 395 ГК РФ

Чего делать нельзя: действительная стоимость доли

Ошибки участника и общества, которые меняют сумму или лишают выбора.

  • Брать для расчёта не тот отчётный период При выходе сумму определяют по отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ), а при требовании о выкупе — предшествующий дню обращения участника с требованием (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Ошибка в периоде меняет всю сумму.
  • Тянуть с заявлением о рыночной оценке Заявить об определении стоимости чистых активов по рыночной стоимости можно только до истечения срока исполнения обязанности по выплате (абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Пропустил — расчёт остаётся на данных бухгалтерской отчётности.
  • Соглашаться на имущество вместо денег без проверки цены Выдача имущества в натуре возможна только с согласия участника и только имущества такой же стоимости (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Согласие на имущество, оценённое выше рынка, означает получить меньше, чем положено, и потом доказывать разницу.
  • Пропустить срок на восстановление в участниках Если общество по закону не вправе платить, в случаях пунктов 2 и 6.1 заявление о восстановлении подаётся в письменной форме не позднее трёх месяцев со дня истечения срока выплаты (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Позже норма такого выбора не даёт.
  • Подать требование о выкупе доли с нарушением формы или срока Требование участника, голосовавшего против крупной сделки или увеличения уставного капитала либо не участвовавшего в голосовании, подлежит нотариальному удостоверению и предъявляется в течение сорока пяти дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о решении; если участвовал в заседании или заочном голосовании — со дня принятия решения (абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Норма связывает обязанность выкупа именно с такой формой и сроком.
  • Считать, не прочитав устав Устав может установить иной срок или порядок выплаты (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ) и определение действительной стоимости в размере рыночной стоимости доли (абз. 5 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Такие положения вносятся при учреждении или единогласным решением всех участников, а исключаются двумя третями голосов.
  • Обществу — платить при признаках банкротства Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или выдавать имущество, если на момент выплаты отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или они появятся в результате выплаты (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Когда нужна помощь юриста: действительная стоимость доли

Случаи, где расчёт и сроки решают исход переговоров с обществом.

  • Общество не платит после выхода участника или называет сумму без расчёта по отчётности.абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
  • Участник не согласен с оценкой чистых активов и хочет до истечения срока выплаты заявить о рыночной стоимости.п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
  • Наследнику отказали в согласии на переход доли, и вопрос сводится к выплате её стоимости.п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
  • Участника исключили по решению суда, и нужно определить отчётный период для расчёта.п. 4 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
  • Общество ссылается на нехватку чистых активов или признаки банкротства.п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Кто участвует: выплата обществом действительной стоимости доли

У каждого получателя своя дата отсчёта и свой отчётный период.

УчастникОбязанность или правоНорма
Вышедший участникПолучает действительную стоимость доли, при неполной оплате — оплаченной части; с его согласия вместо денег — имущество такой же стоимости.абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
НотариусУдостоверяет заявление о выходе, в течение двух рабочих дней подаёт заявление в регистрирующий орган и передаёт удостоверенное заявление обществу.п. 1 и 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ
Участник, требующий выкупа долиТребует приобрести долю, если устав запрещает отчуждение третьим лицам и участники отказались от покупки либо не получено согласие, когда оно предусмотрено уставом; а также если голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала либо не участвовал в голосовании.абз. 1–2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Исключённый участникПолучает стоимость по отчётности за последний отчётный период до вступления в силу решения суда об исключении.п. 4 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Наследники, правопреемники, приобретатель на торгахПолучают стоимость доли, если не получено согласие участников на переход доли к ним.п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, п. 6 ст. 93 ГК РФ
Кредиторы участникаПри обращении взыскания на долю по долгам участника общество вправе выплатить им её действительную стоимость; правило не распространяется на общества с одним участником.абз. 1 и 4 п. 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ
Остальные участникиЕдиногласным решением общего собрания могут выплатить кредиторам стоимость доли пропорционально своим долям.абз. 2 п. 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ
ОбществоПлатит за счёт разницы между стоимостью чистых активов и уставным капиталом; не вправе платить при признаках несостоятельности (банкротства).п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
ОценщикОпределяет рыночную стоимость активов и обязательств на дату перехода доли к обществу, если иная дата не согласована.абз. 1 и 3 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Что это значит: действительная стоимость доли в ООО

Доля в имуществе общества, а не в уставном капитале.

Действительная стоимость доли отвечает на вопрос, сколько стоит доля в имуществе общества: она соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли, если иное не установлено законом об обществах с ограниченной ответственностью (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ). Номинальная стоимость — стоимость доли в уставном капитале, который и составляется из номинальных стоимостей долей (п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Выплата возникает, когда доля переходит к обществу: при выходе участника, при требовании о выкупе, при исключении по суду, при отказе в согласии на переход доли к наследникам или правопреемникам, при выплате кредиторам участника (п. 2, 4, 5, 6 и 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Для каждого случая закон называет свою дату, к которой привязан отчётный период: день обращения с требованием, вступление решения суда в силу, день смерти участника, дата перехода доли.

Источник выплаты — разница между стоимостью чистых активов и уставным капиталом; если её недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). При несогласии с данными отчётности стоимость чистых активов определяет оценщик исходя из рыночной стоимости активов и обязательств, а устав может прямо предусмотреть выплату рыночной стоимости доли (п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Что говорит закон: выплата действительной стоимости доли при выходе участника

Срок выплаты и право устава его изменить.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Обязанность платить связана с переходом доли к обществу, а при выходе по уставу доля переходит с даты записи в реестре, если общество не кредитная организация (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Иной срок в уставе действует, только если он принят при учреждении или единогласно всеми участниками. Поэтому первым делом я сверяю редакцию устава и протокол, которым в него внесено условие о сроке.

Нормы по теме: действительная стоимость доли

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

  • ст. 23 14-ФЗ Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

Официальный текст: Об обществах с ограниченной ответственностью

Виды дел: взыскание действительной стоимости доли

С чем приходят участники, наследники и сами общества.

Выход из ООО без выплаты

Участник подал заявление о выходе, запись внесена, а общество не платит или платит частично. Проверяю дату перехода доли, отчётный период и устав, считаю срок и готовлю требование о взыскании (абз. 1–2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Спор о размере: баланс против рынка

Активы в отчётности учтены дешевле рыночных, и сумма выглядит заниженной. При несогласии стоимость чистых активов определяет оценщик как разницу рыночной стоимости активов и обязательств (абз. 1 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Наследник без согласия участников

Устав требует согласия на переход доли, и его не дали. Доля переходит к обществу, а наследники получают её стоимость по отчётности за период до дня смерти участника (п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Исключённый участник

Суд исключил участника, доля перешла к обществу. Стоимость считается по отчётности за последний период до вступления решения в силу, вместо денег — имущество с согласия участника (п. 4 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Выкуп после решения собрания

Собрание одобрило крупную сделку или увеличение уставного капитала, участник был против или не голосовал. Требование о выкупе — нотариально и в течение сорока пяти дней (абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Кредитор и доля должника

Кредитор обращает взыскание на долю. Не выплатили стоимость всей доли в течение трёх месяцев с предъявления требования — доля продаётся с публичных торгов (п. 3 ст. 25 Закона № 14-ФЗ).

Чем отличается: номинальная и действительная стоимость доли

Понятия, которые путают при расчёте выплаты.

ПонятиеЧто этоОтличие от действительной стоимости долиНорма
Номинальная стоимость долиСтоимость доли в уставном капитале, определяется в рублях.Связана с уставным капиталом, а не с чистыми активами общества.п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ
Размер долиПроценты или дробь, равные соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала.Это множитель: стоимость чистых активов берётся пропорционально размеру доли.п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ
Рыночная стоимость долиУстав может предусмотреть, что действительная стоимость доли определяется в размере её рыночной стоимости в случаях пунктов 2, 4, 5 и 6.1.Это не замена выплаты, а иной способ определить её размер; нужно положение устава, принятое при учреждении или единогласно.абз. 5 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Цена продажи долиЦена сделки при отчуждении доли третьим лицам, если это не запрещено уставом.Платит покупатель, а не общество; участники имеют преимущественное право покупки, если устав не предусматривает иное.п. 2 ст. 93 ГК РФ
Выплата кредиторам участникаСтоимость доли, которую общество вправе выплатить кредиторам при обращении взыскания.Деньги получает кредитор; отчётный период — до даты предъявления требования к обществу.п. 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ

Размер и расчёт: расчет действительной стоимости доли

Формула закона, отчётный период и источник выплаты.

ПоказательКак считаетсяНорма
ФормулаСтоимость чистых активов общества × размер доли участника, если иное не установлено законом об обществах с ограниченной ответственностью.п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ
Отчётный периодПоследний отчётный период, предшествующий: дню обращения с требованием о выкупе, дате вступления в силу решения об исключении, дню смерти участника, дате перехода доли при выходе.п. 2, 4, 5 и 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Пример расчётаДоля 25 %, стоимость чистых активов по отчётности — 12 000 000 руб.: 12 000 000 × 25 % = 3 000 000 руб. к выплате вышедшему участнику.п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ
Неполная оплата долиВышедшему участнику выплачивается действительная стоимость только оплаченной части доли.абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Источник выплатыРазница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала; если её недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Минимальный уставный капиталЕсли уменьшение может сделать капитал меньше минимального размера, выплата идёт из разницы между чистыми активами и минимальным размером и не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для выплаты.абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Рыночная оценкаПри несогласии: рыночная стоимость активов − рыночная стоимость обязательств на дату перехода доли, если иная дата оценки не согласована; разница с выплаченным доплачивается или возвращается.абз. 1, 3 и 4 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Госпошлина по искуПри цене иска от 1 000 001 до 10 000 000 руб. — 55 000 руб. плюс 3 % суммы, превышающей 1 000 000 руб.; сумма из примера попадает в эту ступень.подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ

Цифры примера условные: стоимость чистых активов и размер доли берутся из отчётности и устава конкретного общества. Размер пошлины — по норме, на которую ссылается строка.

Ответственность: выплата действительной стоимости доли

За просрочку выплаты — проценты на сумму долга; штрафы — за сведения о переходе доли в реестр.

НарушениеКто отвечаетСанкцияНорма
Просрочка выплаты действительной стоимости долиОбществоПроценты на сумму долга по ключевой ставке Банка России, если иной размер не установлен законом или договором, — по день уплаты; убытки сверх процентовп. 1–3 ст. 395 ГК РФ
Сведения о переходе доли к обществу поданы в регистрирующий орган с опозданиемДолжностное лицо обществаПредупреждение или штраф 5 000 руб.ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ
Непредставление или недостоверные сведенияДолжностное лицо обществаШтраф от 5 000 до 10 000 руб.ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ
Повторное нарушение части 4 или документы с заведомо ложными сведениямиДолжностное лицо обществаДисквалификация на срок 1–3 годач. 5 ст. 14.25 КоАП РФ
Те же нарушения со стороны руководителяРуководитель и участники — физические лица отвечают как должностные лицаСанкции частей 3–5 для должностных лицпримечание к ст. 2.4 КоАП РФ
Выплата при признаках банкротства запрещенаОбществоВ случаях п. 2 и 6.1 — по письменному заявлению, поданному не позднее трёх месяцев со дня истечения срока выплаты, восстановить лицо участником и передать долюабз. 4–5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Отдельного штрафа за невыплату действительной стоимости доли закон не устанавливает; за просрочку отвечают процентами (п. 1 ст. 395 ГК РФ). Штрафы КоАП — за сведения о переходе доли к обществу, которые подаются в регистрирующий орган в течение месяца; при выходе по подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ заявление подаёт нотариус (п. 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Выход не освобождает от обязанности внести вклад, возникшей до подачи заявления о выходе (п. 4 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.
Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

адвокат · рег. № 78/8790

В делах о действительной стоимости доли я начинаю не с суммы, а с даты. От того, когда доля перешла к обществу, зависят отчётный период, срок выплаты и момент, до которого можно заявить о рыночной оценке (п. 6.1, 7 и 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Ошибка в дате тянет за собой весь расчёт.

Вторая точка — устав. Иной срок или порядок выплаты, оценка в размере рыночной стоимости доли действуют, только если положение внесено при учреждении или единогласным решением всех участников (абз. 2 п. 6.1, абз. 5 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Я проверяю все редакции устава и протоколы, которыми они принимались.

Третье — бухгалтерская отчётность. Чистые активы по балансу и по рынку могут заметно расходиться, когда у общества есть недвижимость или права требования. Если расхождение видно, я готовлю заявление об определении стоимости по рыночной стоимости до истечения срока выплаты. Обществу советую заранее проверить, хватает ли разницы между чистыми активами и уставным капиталом и нет ли признаков несостоятельности: выплата при них запрещена (абз. 2 и 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Порядок действий: выплата действительной стоимости доли при выходе

От заявления о выходе до иска в арбитражный суд.

  1. 1
    Заявление о выходеПроверяю, что право на выход предусмотрено уставом: при учреждении или единогласным решением всех участников, если иное не предусмотрено федеральным законом. Заявление о выходе удостоверяет нотариус; в течение двух рабочих дней он подаёт заявление в регистрирующий орган и не позднее одного рабочего дня после этого передаёт обществу удостоверенное заявление (п. 1 и 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ); это правило не распространяется на выход из общества, являющегося кредитной организацией (п. 1.3 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Выход единственного участника и выход, после которого в обществе не остаётся участников, не допускаются (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).
  2. 2
    Дата перехода долиОпределяю основание и дату: получение требования о приобретении доли, запись в ЕГРЮЛ о выходе (в кредитной организации — получение заявления), вступление в силу решения суда об исключении, получение отказа участника в согласии на переход доли к наследникам (п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
  3. 3
    Отчётный периодПодбираю отчётность за последний отчётный период, предшествующий дате, которую закон называет для этого случая: дню обращения с требованием, дате перехода доли при выходе, вступлению решения в силу, дню смерти участника (п. 2, 4, 5 и 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
  4. 4
    Расчёт и уставСчитаю часть чистых активов, пропорциональную доле (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ), и проверяю, нет ли в уставе иного срока или порядка выплаты либо условия о рыночной стоимости доли (абз. 2 п. 6.1, абз. 5 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
  5. 5
    Заявление о рыночной оценкеЕсли сумма по отчётности занижена, до истечения срока выплаты направляю обществу заявление об определении стоимости чистых активов по рыночной стоимости и привлекаю оценщика (абз. 1–2 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
  6. 6
    Требование обществуНаправляю требование о выплате с расчётом. После истечения срока выплаты в него входят проценты за просрочку по ключевой ставке Банка России, если иной размер не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ). По делам по корпоративным спорам соблюдения досудебного порядка не требуется (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ), но письменное требование фиксирует сумму и дату.
  7. 7
    Иск в арбитражный судГотовлю исковое заявление о взыскании и прилагаю документ об уплате пошлины и документы, подтверждающие обстоятельства требования (п. 2 и 3 ч. 1 ст. 126 АПК РФ). Пошлина зависит от цены иска (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).
  8. 8
    Восстановление вместо выплатыЕсли общество по закону не вправе платить, в случаях пунктов 2 и 6.1 готовлю письменное заявление о восстановлении участником — не позднее трёх месяцев со дня истечения срока выплаты (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Документы: выплата действительной стоимости доли участника ООО

Что собрать до расчёта и до иска.

ДокументЗачемКто подписывает, форма
Устав со всеми изменениямиПраво на выход, иной срок или порядок выплаты, условие о рыночной стоимости доли.Общество; протоколы собраний о внесении изменений
Заявление участника о выходе из обществаОснование перехода доли к обществу при выходе (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).Участник; нотариальное удостоверение обязательно, удостоверенное заявление нотариус передаёт обществу (п. 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ)
Выписка из ЕГРЮЛ с записью о выходеДата перехода доли к обществу, если общество не кредитная организация (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).Регистрирующий орган
Бухгалтерская отчётность обществаСтоимость чистых активов за последний отчётный период до даты, названной законом.Общество
Требование о приобретении долиОснование выкупа после крупной сделки или увеличения уставного капитала (абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).Участник; нотариальное удостоверение обязательно
Заявление о рыночной оценкеОпределение чистых активов по рыночной стоимости (абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).Участник или общество; нотариус не нужен
Отчёт оценщикаРыночная стоимость активов и обязательств на дату перехода доли.Оценщик
Решение суда об исключении или документы о наследстве с отказом в согласииОснование и дата для отчётного периода (п. 4 и 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).Суд; наследник и участник, отказавший в согласии
Расчёт процентов за просрочкуСумма процентов по ключевой ставке Банка России за периоды просрочки (п. 1 ст. 395 ГК РФ).Истец
Документ об уплате госпошлиныПриложение к иску (п. 2 ч. 1 ст. 126 АПК РФ).Истец

Сроки: срок выплаты действительной стоимости доли

Сроки по закону и давность взыскания.

ДействиеСрокС какого дняНорма
Нотариус сообщает о выходе в реестрДва рабочих дняСо дня удостоверения заявленияп. 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ
Выплата при выходеТри месяца, если уставом не предусмотрен иной срок или порядокСо дня возникновения обязанностиабз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Выплата: общее правилоОдин год, если меньший срок не предусмотрен законом или уставомСо дня перехода доли к обществуабз. 1 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Требование о выкупеСорок пять днейСо дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении; если участвовал — со дня его принятияабз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Заявление о рыночной оценкеДо истечения срока выплаты—абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Восстановление участникомНе позднее трёх месяцевСо дня истечения срока выплатыабз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ
Исковая давностьТри года; не более десяти лет со дня нарушения праваСо дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если законом не установлено иное. По обязательству с определённым сроком исполнения — по окончании срока исполнения.п. 1 и 2 ст. 196 ГК РФ, п. 1 и 2 ст. 200 ГК РФ

Срок, определённый периодом, начинается на следующий день после даты или события, которыми определено его начало (ст. 191 ГК РФ). Сроки календарные, у нотариуса — рабочие дни.

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

  1. 1
    Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
  2. 2
    Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
  3. 3
    Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
  4. 4
    Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
  5. 5
    Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
  6. 6
    Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: действительная стоимость доли

Коротко о расчёте, сроке и получателях выплаты.

Действительная стоимость доли в ООО — это что?

Это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника, если иное не установлено законом об обществах с ограниченной ответственностью (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ). Она не равна номинальной стоимости: та показывает долю в уставном капитале (п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Какой срок выплаты действительной стоимости доли при выходе участника?

Три месяца со дня возникновения обязанности, если уставом не предусмотрен иной срок или порядок выплаты (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Общее правило для остальных случаев — один год со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом (абз. 1 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Как выйти из ООО, чтобы возникло право на выплату?

Выйти можно, только если право на выход предусмотрено уставом; согласие других участников и общества не нужно (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Заявление о выходе удостоверяет нотариус, он же передаёт сведения в регистрирующий орган и заявление обществу (п. 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Выход единственного участника и выход, после которого в обществе не остаётся участников, не допускаются (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). С перехода доли к обществу у него возникает обязанность выплатить её действительную стоимость (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Как идёт расчет действительной стоимости доли участника ООО при выходе?

Берётся стоимость чистых активов по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу, и умножается на размер доли (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ, абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Если доля оплачена не полностью, выплачивается стоимость оплаченной части.

Показать все вопросыСвернуть
Положена ли выплата действительной стоимости доли наследнику?

Доли переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом; устав может требовать согласия остальных участников (п. 6 ст. 93 ГК РФ). Если согласие не получено, доля переходит к обществу, и оно выплачивает наследникам действительную стоимость по отчётности за последний период до дня смерти участника (п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Можно ли получить имущество вместо денег?

Да, но только с согласия участника и только имущество такой же стоимости (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Перед согласием я проверяю, как оценено это имущество, чтобы участник не получил меньше положенного.

Что делать, если выплата обществом действительной стоимости доли не произведена в срок?

Взыскание действительной стоимости доли идёт через арбитражный суд, досудебный порядок по корпоративным спорам не обязателен (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ). За просрочку начисляются проценты по ключевой ставке Банка России, если иной размер не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ). Если общество по закону не вправе платить, в случаях пунктов 2 и 6.1 можно в течение трёх месяцев со дня истечения срока выплаты потребовать восстановить вас участником (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Может ли общество не платить из-за нехватки денег?

Выплата идёт из разницы между чистыми активами и уставным капиталом; если её недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Запрет один: общество не вправе платить, если отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или они появятся в результате выплаты (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Что получают кредиторы участника при обращении взыскания на долю?

Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли по отчётности за последний период до даты предъявления требования; правило не распространяется на общества с одним участником (п. 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ). Не выплатили в течение трёх месяцев — доля продаётся с публичных торгов (п. 3 ст. 25 Закона № 14-ФЗ).

Услуги и темы рядом: действительная стоимость доли

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Оформление выхода участника из ОООВыход — односторонний корпоративный механизм, а не продажа доли. Он возможен только при разрешении устава и не допускается для единственного участника либо одновременного выхода.Продажа и переход доли в ОООКак доля переходит к другому лицу: сделка у нотариуса, согласие участников, запрет продажи третьим лицам в уставе.Реестр акционеров и учёт прав на акцииБездокументарные ценные бумаги: учёт у регистратора, переход прав, незаконное списание и восстановление.Преимущественное право покупки доли в ОООПраво участников и общества купить долю первыми, срок на его осуществление и последствия нарушения.Список участников ОООКто и как ведёт список участников, какие сведения в нём и как он соотносится с ЕГРЮЛ.Переход прав на акцииС какого момента покупатель становится акционером, передаточное распоряжение, исправительные записи по счёту.Имущество КФХ и его разделЧто входит в имущество фермерского хозяйства, кто им распоряжается и как его делят при выходе члена.Преимущественное право приобретения акцийПраво акционеров купить дополнительные акции пропорционально своим при размещении подпиской.Когда ООО обязано выкупить долю участникаТребование участника о приобретении доли обществом при крупной сделке, увеличении капитала или отказе в отчуждении.Доли в складочном капитале партнёрстваСкладочный капитал, передача доли, преимущественное право покупки, залог и обращение взыскания на долю участника.Список участников ООО в реестре нотариатаКто и как вносит список участников в систему нотариата и получает выписку.Продажа доли в ОООПродавец должен передать покупателю чистый корпоративный титул и соблюсти права других участников. До оферты определяются цена, рассрочка, условия closing и допустимый объём.
Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77
Позвонить сейчас
Цвет настроения