Договор купли-продажи доли в ООО: продажа участнику и третьему лицу

Продажа доли в ООО участнику общества или третьему лицу: кто вправе купить долю первым, когда по уставу нужно согласие, можно ли продать неоплаченную долю, что согласовать в договоре и в какие сроки оспаривают такую сделку.

Написать в мессенджер
TelegramMAXWhatsApp
Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва
Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Продажа уставной доли ООО другому участнику не требует согласия остальных участников и общества, если иное не предусмотрено уставом; третьему лицу — допускается, если устав её не запрещает (п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Участники вправе купить долю первыми в течение тридцати дней с даты получения обществом нотариальной оферты, если устав не установил срок дольше (п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Договор удостоверяет нотариус, иначе сделка недействительна; доля переходит к покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ (п. 11, 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Что делать сейчас: продажа доли в ООО

Три ситуации, с которыми участник приходит до подписания или сразу после него.

Позвонить сейчас

Другой участник продал долю постороннему покупателю, а вам купить её не предлагали.

  • Поднимите устав: участники пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу, если уставом не предусмотрен иной порядок, — проверьте, нет ли в нём такого исключения.
  • Отсчитайте срок: потребовать в суде перевода на вас прав и обязанностей покупателя можно в течение трёх месяцев со дня, когда вы узнали или должны были узнать о нарушении.
  • Соберите всё, что подтверждает продажу: выписку из ЕГРЮЛ с новым участником, письма, протоколы собраний, и покажите их адвокату до ответа покупателю или обществу.

п. 4, 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ

Устав запрещает продавать долю третьим лицам, а остальные участники отказались её покупать.

  • Получите отказ участников письменно — он нужен, чтобы предъявить требование обществу.
  • Направьте обществу требование о приобретении вашей доли: доля переходит к обществу с даты получения требования, и общество обязано выплатить её действительную стоимость в течение трёх месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом.
  • Проверьте, оплачена ли доля полностью, — неоплаченная часть не отчуждается.

п. 3 ст. 93 ГК РФ, п. 2, 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ

Нашёлся покупатель со стороны, и долю нужно сначала предложить участникам.

  • Запросите у общества сведения о лицах, к которым применяются правила о преимущественном праве: ответ — не позднее пяти рабочих дней.
  • Направьте через общество за свой счёт нотариально удостоверенную оферту с ценой и условиями продажи — она считается полученной участниками в момент получения обществом.
  • Продавайте третьему лицу после тридцати дней (если устав не установил срок дольше) или отказа всех; если устав даёт право обществу — плюс семь дней на его решение. Цена — не ниже цены оферты, условия — те же.

п. 5, 7 ст. 21 Закона № 14-ФЗ

Чего делать нельзя: продажа доли в ООО

Ошибки продавца и покупателя доли, которые потом приходится разбирать в суде.

  • Договариваться с посторонним покупателем, не прочитав устав. Продажа доли третьим лицам допускается с соблюдением требований закона об обществах с ограниченной ответственностью и только если это не запрещено уставом общества. Цена ошибки — сделка, заключённая вопреки запрету устава, и спор с участниками.п. 2 ст. 93 ГК РФ
  • Обходить других участников. Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или её части, если уставом не предусмотрено иное; устав может дать такое право и самому обществу, если участники им не воспользовались. При продаже мимо них участник или общество вправе в течение трёх месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении, потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя.п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
  • Продавать неоплаченную часть доли. До полной оплаты доля может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена. Нотариус, удостоверяя сделку, проверяет полномочие продавца и то, что отчуждаемая доля полностью оплачена, а освободить участника от обязанности оплатить долю нельзя.п. 3, 13 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 90 ГК РФ
  • Подписывать договор в простой письменной форме. Сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению одним документом, подписанным сторонами; несоблюдение нотариальной формы влечёт её недействительность. Исключения названы в законе: переход доли к обществу и продажа обществом принадлежащей ему доли. Все существенные условия, включая предмет, согласуют в этой же форме.п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 432 ГК РФ
  • Принять деньги и потом заявлять, что договор не заключён. Сторона, принявшая полное или частичное исполнение либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания его незаключённым, если такое требование с учётом конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности.п. 3 ст. 432 ГК РФ
  • Считать себя участником после продажи. Переход доли участника к другому лицу влечёт прекращение его участия в обществе. К покупателю переходят все права и обязанности участника, возникшие до сделки, кроме дополнительных прав, предоставленных продавцу лично. Обязанность внести вклад, возникшая до сделки, остаётся на продавце солидарно с покупателем.п. 7 ст. 93 ГК РФ, п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 8 Закона № 14-ФЗ

Когда нужна помощь юриста: переход доли к покупателю

Ситуации, в которых я проверяю сделку до подписи или разбираю её после.

  • Продажа доли участника ООО третьему лицу, когда устав ограничивает отчуждение или даёт участникам преимущественное право.п. 2 ст. 93 ГК РФ
  • Общество не даёт согласия на продажу доли, хотя устав его требует, и участник хочет, чтобы общество приобрело долю.п. 3 ст. 93 ГК РФ
  • Доля переходит к наследникам или правопреемнику организации-участника, а устав требует согласия остальных участников.п. 6 ст. 93 ГК РФ
  • Кредитор участника требует обратить взыскание на долю, и общество решает, выплачивать ли действительную стоимость.п. 1, 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ
  • Долю продали постороннему без оферты участникам, и до истечения трёх месяцев нужно решить, требовать ли перевода прав покупателя.п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ

Кто участвует: продажа доли учредителя ООО

Кто влияет на сделку с долей и на чём основано его право.

УчастникОбязанность или правоНорма
Участник-продавецОтчуждает долю или её часть на основании сделки; до полной оплаты — только оплаченную часть. После перехода доли его участие в обществе прекращается.п. 1, 4, 7 ст. 93 ГК РФ
Другие участники обществаПользуются преимущественным правом покупки по цене предложения третьему лицу или по заранее определённой уставом цене пропорционально своим долям, если уставом не предусмотрен иной порядок; от права можно отказаться заявлением с нотариально засвидетельствованной подписью.п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4, 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
ОбществоМожет иметь преимущественное право покупки по уставу, если участники им не воспользовались; обязано приобрести долю по требованию участника при запрете устава и отказе участников или при отказе в согласии, которое требует устав.п. 2, 3 ст. 93 ГК РФ
Общество, купившее долюОбязано реализовать долю другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке закона об ООО и устава либо уменьшить уставный капитал.п. 5 ст. 93 ГК РФ
Третье лицо — покупательПриобретает долю, если продажа третьим лицам не запрещена уставом и соблюдены требования закона об ООО.п. 2 ст. 93 ГК РФ
НотариусУдостоверяет сделку, проверяя полномочие продавца и полную оплату доли; в течение двух рабочих дней подаёт заявление в регистрирующий орган, если договор не даёт больший срок.п. 11, 13, 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Наследники и правопреемникиПолучают долю, если иное не предусмотрено уставом; при отказе в согласии, которое требует устав, общество выплачивает им действительную стоимость доли или выдаёт имущество в натуре.п. 6 ст. 93 ГК РФ
Кредиторы участникаОбращают взыскание на долю по долгам участника на основании решения суда при недостаточности другого имущества либо во внесудебном порядке по договору о залоге.п. 1 ст. 25 Закона № 14-ФЗ

Что это значит: продажа уставной доли ООО

Основания перехода доли и чем они отличаются.

Доля в уставном капитале ООО переходит к другому лицу на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Продажа — самое частое основание, и с переходом доли участие продавца в обществе прекращается (п. 7 ст. 93 ГК РФ).

Продажа доли участнику общества и продажа третьему лицу устроены по-разному. Другому участнику долю продают без согласия остальных участников и общества, если иное не предусмотрено уставом. Третьему лицу — если устав это не запрещает и после того, как долю предложили участникам: они вправе купить её первыми по цене предложения третьему лицу или по заранее определённой уставом цене пропорционально своим долям, а после них — общество, если такое право дал ему устав (п. 2, 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Сделку удостоверяет нотариус одним документом, подписанным сторонами; без этого она недействительна, кроме случаев перехода доли к обществу и продажи обществом своей доли (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Доля переходит к покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ, а с ней — права и обязанности участника, возникшие до сделки (п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Особый случай — приобретение доли самим обществом: по требованию участника, когда устав запрещает продажу третьим лицам и участники отказались, либо когда не получено согласие, необходимость которого предусмотрена уставом (п. 3 ст. 93 ГК РФ). Купленную долю общество реализует или уменьшает уставный капитал (п. 5 ст. 93 ГК РФ).

Что говорит закон: продажа доли в ООО третьему лицу

Норма Гражданского кодекса о продаже доли за пределы круга участников.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.п. 2 ст. 93 ГК РФ
Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Пункт отвечает на главный вопрос продавца: можно ли вообще продать долю постороннему. Сначала читаю устав — запрет отчуждения третьим лицам и иное правило о преимущественном праве живут именно там. Затем проверяю очерёдность: участники, потом общество, если устав это предусматривает. Срок пункт не называет: тридцать дней с получения оферты обществом даёт п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, устав может его удлинить.

Нормы по теме: продажа и переход доли в ООО

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

  • ст. 93 ГК РФ ч.1 Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Официальный текст: Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая

Виды дел: сделки по продаже доли в ООО

С чем приходят участники и покупатели.

Продажа доли участнику общества

Участник хочет передать долю партнёру по бизнесу. Согласие остальных участников и общества не нужно, если иное не предусмотрено уставом (п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ); если устав его требует и согласия нет, общество обязано приобрести долю (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Продажа доли третьему лицу или другому ООО

Покупатель — гражданин или организация вне круга участников. Сверяю устав на запрет отчуждения и готовлю нотариальную оферту участникам и обществу с ценой и условиями продажи (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Отказ в согласии и выкуп обществом

Устав запрещает продажу на сторону, участники отказались покупать, общество медлит. Готовлю требование участника, по которому общество обязано приобрести долю (п. 3 ст. 93 ГК РФ); доля переходит к обществу с даты получения требования (подп. 1 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Неоплаченная доля

Продавец не внёс вклад полностью, а сделка уже согласована. Ограничиваю предмет договора оплаченной частью доли: только её можно отчуждать до полной оплаты, а нотариус проверяет, что отчуждаемая доля оплачена (п. 3, 13 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Доля наследника или правопреемника

Доля умершего участника или реорганизованной организации переходит к новым лицам. Проверяю, требует ли устав согласия остальных участников и что платит общество при отказе (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Взыскание на долю по долгам участника

Кредитор участника обращает взыскание на долю. Разбираю, выплатит ли общество или участники действительную стоимость доли или её продадут с публичных торгов (п. 2, 3 ст. 25 Закона № 14-ФЗ).

Ответственность: продажа доли в ООО

Что наступает для сторон сделки и общества, когда нарушены форма, преимущественное право, согласие или запрет устава.

НарушениеКто отвечаетСанкцияНорма
Продажа доли третьему лицу с нарушением преимущественного права покупкиПокупатель долиПеревод прав и обязанностей покупателя на участника или общество по иску, поданному в течение трёх месяцевабз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Отчуждение доли с нарушением порядка согласия или запрета уставаУчастник, продавший долюПередача доли обществу по суду; расходы приобретателя возмещает продавецабз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Договор без нотариального удостоверенияСтороны сделкиНедействительность сделкип. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ

Отдельного штрафа за нарушение порядка продажи доли в ООО закон не устанавливает. При нарушении преимущественного права покупки последствие — перевод прав и обязанностей покупателя по иску участника или общества (абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.
Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

адвокат · рег. № 78/8790

Сделку с долей я начинаю не с договора, а с устава. Гражданский кодекс оставляет уставу почти все ключевые решения: запрет продажи третьим лицам, иное правило о преимущественном праве участников, преимущественное право самого общества, согласие на отчуждение доли участнику или постороннему (п. 2, 3 ст. 93 ГК РФ). Пока устав не прочитан, обсуждать цену рано.

Второе, что проверяю, — оплачена ли доля. Продавец часто уверен, что продаёт всю долю, а по документам вклад внесён частично. До полной оплаты доля отчуждается только в оплаченной части (п. 4 ст. 93 ГК РФ), и предмет договора приходится переписывать.

Третье — форма и существенные условия. Договор продажи доли удостоверяет нотариус одним документом, подписанным сторонами, иначе сделка недействительна (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ); согласовать в нём нужно все существенные условия (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Когда сделка уже совершена и участник считает, что его обошли, первым делом проверяю, не истекли ли три месяца: в течение трёх месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении преимущественного права, участник вправе потребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Порядок действий: порядок продажи доли в ООО

Шаги продавца от проверки устава до записи о новом участнике в ЕГРЮЛ.

  1. 1
    Проверить уставИщу запрет отчуждения доли третьим лицам, иной порядок преимущественного права участников, преимущественное право общества и условие о согласии на отчуждение. Всё это устав вправе предусмотреть по п. 2 и 3 ст. 93 ГК РФ; без такого условия согласие на продажу доли другому участнику не нужно (п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
  2. 2
    Проверить оплату долиСверяю документы об оплате вклада. Доля до полной оплаты отчуждается только в оплаченной части (п. 4 ст. 93 ГК РФ), а освободить участника от обязанности оплатить долю нельзя (п. 2 ст. 90 ГК РФ).
  3. 3
    Предложить долю участникамПри продаже третьему лицу продавец направляет через общество за свой счёт нотариально удостоверенную оферту участникам и обществу с ценой и условиями (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Участники вправе купить долю в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, общество, если устав дал ему это право, — в течение семи дней после них, а устав может установить сроки дольше (абз. 2–5 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Отказ от права оформляют заявлением с нотариально засвидетельствованной подписью (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
  4. 4
    Получить согласие или потребовать выкупаЕсли устав требует согласия участников или общества, оно считается полученным, когда за тридцать дней или иной срок устава дано письменное согласие либо не поступил письменный отказ (п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Если согласие не получено либо продажа третьим лицам запрещена уставом и участники отказались, общество обязано приобрести долю по требованию участника (п. 3 ст. 93 ГК РФ).
  5. 5
    Удостоверить договор у нотариусаОписываю предмет — размер доли и общество, цену и прочие существенные условия (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Договор удостоверяет нотариус одним документом, подписанным сторонами; он проверяет полномочие продавца по документам о приобретении доли и выписке из ЕГРЮЛ и полную оплату доли (п. 11, 13 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
  6. 6
    Зафиксировать переход долиНотариус в течение двух рабочих дней, если договор не даёт больший срок, подаёт заявление в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Доля переходит к покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ), и участие продавца прекращается (п. 7 ст. 93 ГК РФ).

Досудебный порядок: продажа доли в ООО

Нужна ли претензия перед иском о доле и что направить обществу до суда.

  • По делам по корпоративным спорам соблюдения досудебного порядка урегулирования не требуется. Спор участников о переходе доли я проверяю на это исключение до того, как тратить время на переписку.ч. 5 ст. 4 АПК РФ
  • Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям из договоров передаются в арбитражный суд по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии, если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором. К какому виду относится требование об оплате цены доли, я определяю до подачи.ч. 5 ст. 4 АПК РФ
  • Требование участника о приобретении доли обществом — письменное обращение к обществу; без него обязанность общества приобрести долю не возникает.п. 3 ст. 93 ГК РФ
  • Если претензионный порядок обязателен, к иску прикладывают документы, подтверждающие его соблюдение, за исключением случаев, когда его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.п. 7 ч. 1 ст. 126 АПК РФ

Через суд: сделка купли-продажи доли ООО

Форма обращения, содержание иска и пошлина.

ВопросКак решаетсяНорма
Форма обращенияПо экономическим спорам и иным делам из гражданских правоотношений — исковое заявление в арбитражный суд.ч. 4 ст. 4 АПК РФ
Оспаривание перехода долиПосле нотариального удостоверения сделки — только в судебном порядке, иском в арбитражный суд.абз. 3 п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Перевод прав покупателяИск в течение трёх месяцев; суд даёт другим участникам и обществу срок не менее двух месяцев, чтобы присоединиться к иску. Решение о передаче доли — основание для записи в ЕГРЮЛ.п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Содержание искаНаименование суда, сведения об истце и ответчике, требования и обстоятельства; подписывает истец или представитель.ч. 1, 2 ст. 125 АПК РФ
ПриложенияПодтверждение направления копий, уплаты пошлины, обстоятельств иска, полномочий представителя, выписка из ЕГРЮЛ.ч. 1 ст. 126 АПК РФ
Пошлина: иск неимущественного характераДля физических лиц — 15 000 рублей, для организаций — 50 000 рублей.подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ
Пошлина: признание сделки недействительной без последствийДля физических лиц — 15 000 рублей, для организаций — 50 000 рублей.подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ
Пошлина: имущественный искЗависит от цены иска, например при взыскании цены доли по договору.подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ

Давность суд применяет только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Документы: договор продажи доли в уставном капитале ООО

Что собрать до сделки и для суда.

ДокументЗачемКто подписывает, форма
Устав обществаЗапрет отчуждения третьим лицам, преимущественное право, согласие на отчуждение — п. 2, 3 ст. 93 ГК РФДействующая редакция, копия от общества
Документы об оплате долиПоказывают, какая часть доли оплачена и может быть отчуждена — п. 4 ст. 93 ГК РФПлатёжные документы участника
Оферта о продаже долиПредлагает долю участникам и обществу с ценой и условиями продажи — п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗПродавец; нотариальное удостоверение, направляется через общество за счёт продавца
Заявления об отказе от преимущественного праваПрекращают преимущественное право до истечения срока — п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗУчастники, общество; подпись свидетельствует нотариус
Согласие на отчуждение или отказ в нёмНужны, если согласие требует устав; без согласия — требование о выкупе обществом — п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, п. 3 ст. 93 ГК РФУчастники, общество — письменно
Договор продажи долиФиксирует предмет и все существенные условия — п. 1 ст. 432 ГК РФПродавец и покупатель; нотариальное удостоверение одним документом — п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Документы о приобретении доли продавцомПодтверждают полномочие продавца: договор, решение о создании общества, свидетельство о праве на наследство и другие — п. 13, 13.1 ст. 21 Закона № 14-ФЗПродавец представляет нотариусу
Выписка из ЕГРЮЛПрилагается к иску, получена не ранее чем за тридцать дней до обращения — п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФРегистрирующий орган
Доверенность представителяНужна, если иск о доле подписывает представитель участника — п. 5 ч. 1 ст. 126 АПК РФДоверитель

Сроки: продажа доли в ООО

Сроки преимущественного права, согласия, регистрации перехода доли и оспаривания сделки.

ДействиеСрокС какого дняНорма
Ответ общества о круге лиц с преимущественным правомНе позднее пяти рабочих днейСо дня получения запроса обществомабз. 2 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Преимущественное право участниковТридцать дней, если устав не установил срок дольшеС даты получения оферты обществомп. 5, 7 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Преимущественное право общества, если оно дано уставомСемь дней, если устав не установил срок дольшеСо дня истечения права участников или отказа всех от негоп. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Согласие участников или общества, если его требует уставТридцать дней или иной срок уставаСо дня получения обществом обращения или офертып. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Заявление нотариуса в регистрирующий органДва рабочих дня, если договор не даёт больший срокСо дня удостоверения договорап. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Иск о переводе прав покупателя или о передаче доли обществуТри месяцаСо дня, когда узнали или должны были узнать о нарушениип. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
Общий срок исковой давностиТри годаСо дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права и о надлежащем ответчике, если законом не установлено иноеп. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ
Предельный срок давностиНе больше десяти летСо дня нарушения права, кроме случаев, установленных федеральными законамип. 2 ст. 196 ГК РФ

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

  1. 1
    Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
  2. 2
    Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
  3. 3
    Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
  4. 4
    Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
  5. 5
    Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
  6. 6
    Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: продажа доли в ООО

Вопросы участников и покупателей о продаже доли.

Продажа доли ООО участнику: нужно ли согласие на продажу доли в ООО?

По закону — нет: согласие других участников или общества на продажу доли участнику общества не требуется, если иное не предусмотрено уставом (п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Если устав такое согласие требует, оно считается полученным, когда в течение тридцати дней или иного срока устава дано письменное согласие либо не поступил письменный отказ (п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Не получено — общество обязано приобрести долю по требованию участника (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Продажа доли в ООО третьему лицу: что если устав её запрещает?

Продажа доли третьим лицам допускается, только если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 93 ГК РФ). Если устав запрещает отчуждение на сторону и другие участники отказались приобрести долю, общество обязано приобрести её по требованию участника (п. 3 ст. 93 ГК РФ). Купленную долю общество реализует или уменьшает уставный капитал (п. 5 ст. 93 ГК РФ).

Продажа доли ООО нотариально: как оформить договор купли-продажи доли у нотариуса?

Сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами; несоблюдение нотариальной формы влечёт её недействительность (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Без нотариуса обходятся только в случаях, названных в законе: переход доли к обществу, распределение и продажа обществом принадлежащей ему доли.

Оферта о продаже доли в ООО: как предложить долю участникам?

Участник, намеренный продать долю третьему лицу, направляет остальным участникам и обществу через общество за свой счёт нотариально удостоверенную оферту с ценой и другими условиями продажи; отозвать её после получения обществом можно только с согласия всех таких участников, если иное не предусмотрено уставом (п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Не воспользовались правом за тридцать дней — долю продают третьему лицу по цене не ниже цены оферты и на тех же условиях (п. 7 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Показать все вопросыСвернуть
Продажа доли ООО другому ООО: действуют ли те же правила?

Да: п. 2 ст. 93 ГК РФ говорит о третьих лицах, не разделяя граждан и организации. Организации вне круга участников долю продают, если устав это не запрещает, с соблюдением преимущественного права участников.

Продажа единственной доли в ООО: что происходит с участием продавца?

Переход доли участника к другому лицу влечёт прекращение его участия в обществе (п. 7 ст. 93 ГК РФ). Договор удостоверяет нотариус, он же подаёт заявление в регистрирующий орган (п. 11, 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Можно ли продать уставную долю ООО, если она оплачена не полностью?

Доля может быть отчуждена до полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (п. 4 ст. 93 ГК РФ). Освободить участника от обязанности оплатить долю нельзя (п. 2 ст. 90 ГК РФ), поэтому в договоре указывают только оплаченную часть.

Договор продажи доли в уставном капитале ООО: когда сделка купли-продажи доли считается заключённой?

Когда стороны в требуемой форме достигли соглашения по всем существенным условиям, включая предмет (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Сторона, которая приняла оплату или иначе подтвердила действие договора, не вправе требовать признать его незаключённым, если это противоречит принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Продажа доли в ООО сроки: сколько есть на оспаривание сделки?

Если долю продали с нарушением преимущественного права, участник или общество вправе потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя в течение трёх месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении (п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Для других требований общий срок исковой давности — три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ), и суд применяет его только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Услуги и темы рядом: продажа и переход доли в ООО

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Продажа доли в ОООПродавец должен передать покупателю чистый корпоративный титул и соблюсти права других участников. До оферты определяются цена, рассрочка, условия closing и допустимый объём.Действительная стоимость долиКак считают действительную стоимость доли, в какой срок общество обязано выплатить её и когда вправе выдать имуществом.Реестр акционеров и учёт прав на акцииБездокументарные ценные бумаги: учёт у регистратора, переход прав, незаконное списание и восстановление.Преимущественное право покупки доли в ОООПраво участников и общества купить долю первыми, срок на его осуществление и последствия нарушения.Список участников ОООКто и как ведёт список участников, какие сведения в нём и как он соотносится с ЕГРЮЛ.Переход прав на акцииС какого момента покупатель становится акционером, передаточное распоряжение, исправительные записи по счёту.Имущество КФХ и его разделЧто входит в имущество фермерского хозяйства, кто им распоряжается и как его делят при выходе члена.Преимущественное право приобретения акцийПраво акционеров купить дополнительные акции пропорционально своим при размещении подпиской.Когда ООО обязано выкупить долю участникаТребование участника о приобретении доли обществом при крупной сделке, увеличении капитала или отказе в отчуждении.Доли в складочном капитале партнёрстваСкладочный капитал, передача доли, преимущественное право покупки, залог и обращение взыскания на долю участника.Список участников ООО в реестре нотариатаКто и как вносит список участников в систему нотариата и получает выписку.Оформление выхода участника из ОООВыход — односторонний корпоративный механизм, а не продажа доли. Он возможен только при разрешении устава и не допускается для единственного участника либо одновременного выхода.
Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77
Позвонить сейчас
Цвет настроения