Уведомление о преимущественном праве приобретения акций

Уведомление о преимущественном праве получает акционер, когда общество размещает дополнительные акции. Здесь — кто вправе купить бумаги пропорционально своему пакету, что указывают в уведомлении, сроки заявления и оплаты, ошибки сторон.

Написать в мессенджер
TelegramMAXWhatsApp
Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва
Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Преимущественное право — право купить дополнительные акции и конвертируемые в них бумаги пропорционально своим акциям: при открытой подписке — у акционеров публичного общества, при закрытой — у голосовавших против или не голосовавших (п. 1, 1.1 ст. 40 Закона № 208-ФЗ). Общество уведомляет их в порядке сообщения о проведении общего собрания (п. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ) и до окончания срока права не размещает бумаги лицам без него (п. 4 ст. 41 Закона № 208-ФЗ). Срок — не менее 45 дней, если иной срок не предусмотрен п. 2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ.

Что делать сейчас: преимущественное право приобретения акций

Три типичные ситуации при допэмиссии и первые шаги в каждой

Позвонить сейчас

Акционеру пришло уведомление о размещении дополнительных акций

  • Проверить, указаны ли количество бумаг, цена или порядок её определения, порядок расчёта количества на каждого и срок подачи заявлений (п. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).
  • Посчитать свою квоту пропорционально акциям той же категории (типа) — подп. 1 п. 1 ст. 40 Закона № 208-ФЗ.
  • Подать заявление регистратору общества до окончания срока (п. 3.1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ) или дать указание номинальному держателю, если акции учитываются у него (п. 3.2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).

ст. 41 Закона № 208-ФЗ

Уведомления не было, а общество уже предлагает акции инвестору

  • Запросить решение о размещении и выяснить, на какую дату определялся круг лиц с преимущественным правом (п. 2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ).
  • Сверить дату начала размещения посторонним с окончанием срока действия права: до него размещать бумаги лицам без права общество не вправе (п. 4 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).
  • Письменно обратиться в общество и к регистратору, сохранить ответы как доказательства.

ст. 41 Закона № 208-ФЗ

Общество-эмитент готовит размещение дополнительных акций

  • Определить, кто получит право: акционеры на дату фиксации лиц для собрания либо на десятый день после решения совета директоров, если более поздняя дата не установлена решением (п. 2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ).
  • Составить уведомление со всеми сведениями п. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ и выдержать минимальный срок по п. 2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ.
  • В непубличном обществе проверить устав и акционерное соглашение всех акционеров: они могут задать иной порядок (п. 5 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).

ст. 40 Закона № 208-ФЗ

Чего делать нельзя: преимущественное право приобретения акций

Ошибки эмитента и акционера, из-за которых размещение превращается в спор

  • Размещать бумаги посторонним до конца срока права. До окончания срока действия преимущественного права общество не вправе размещать дополнительные акции и конвертируемые в них бумаги лицам, у которых этого права нет (п. 4 ст. 41 Закона № 208-ФЗ). Такая сделка может быть оценена как воспрепятствование эмитентом осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами (ст. 15.20 КоАП РФ), кроме случаев, исключённых этой статьёй.ст. 41 Закона № 208-ФЗ
  • Направлять уведомление без обязательных сведений. В уведомлении должны быть количество бумаг, цена размещения или порядок её определения либо указание, что их установит совет директоров (наблюдательный совет) не позднее начала размещения, порядок расчёта количества на каждое лицо, порядок и срок подачи заявлений (п. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ). Без этих сведений акционер не может посчитать квоту, а от уведомления отсчитывается срок.ст. 41 Закона № 208-ФЗ
  • Сокращать срок ниже минимума. Общий срок — не менее 45 дней с направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен п. 2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ. Сокращённые сроки тот же пункт допускает только для открытой подписки.ст. 41 Закона № 208-ФЗ
  • Подавать заявление не туда. Акционер из реестра направляет или вручает под роспись письменное заявление регистратору общества; электронный документ — только если это предусмотрено правилами регистратора (п. 3.1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ). Заявление считается поданным в день получения регистратором.ст. 41 Закона № 208-ФЗ
  • Подать заявление и не оплатить. Право осуществляется подачей заявления и исполнением обязанности по оплате (п. 3 ст. 41 Закона № 208-ФЗ). Если цена не установлена решением об открытой подписке, оплата идёт в срок, указанный в уведомлении (п. 3.3 ст. 41 Закона № 208-ФЗ). При неденежной оплате по решению акционер вправе оплатить бумаги деньгами.ст. 41 Закона № 208-ФЗ
  • Считать, что право есть у каждого акционера. Владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов этого права не имеют (п. 3 ст. 40 Закона № 208-ФЗ). При закрытой подписке право есть только у голосовавших против или не участвовавших в голосовании, и оно не действует, если подписка идёт только среди акционеров и каждый может купить целое число акций пропорционально своим (п. 1.1 и п. 1.2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ).ст. 40 Закона № 208-ФЗ

Когда нужна помощь юриста: преимущественное право приобретения акций

Случаи, в которых я подключаюсь до истечения срока действия права

  • Акционер получил уведомление о размещении и не уверен, сколько бумаг вправе купить и как подать заявление через регистратора или номинального держателя.ст. 41 Закона № 208-ФЗ
  • Общество начало размещать акции третьим лицам, а срок действия преимущественного права ещё не истёк или уведомление не приходило.ст. 41 Закона № 208-ФЗ
  • Эмитент готовит закрытую подписку или допэмиссию в непубличном обществе и хочет выстроить круг лиц, текст уведомления и сроки без нарушений.ст. 40 Закона № 208-ФЗ
  • Акционер купил акции незадолго до решения о размещении и не нашёл себя в списке лиц с преимущественным правом, составленном регистратором.ст. 40 Закона № 208-ФЗ

Кто участвует: преимущественное право приобретения акций

У каждого участника размещения своя роль и своя норма

УчастникОбязанность или правоНорма
Акционер публичного обществаВправе первым приобрести бумаги, размещаемые по открытой подписке, пропорционально своим акциям этой категории (типа)п. 1 ст. 40 Закона № 208-ФЗ
Акционер, голосовавший против или не участвовавший в голосованииВправе первым приобрести бумаги закрытой подписки, кроме подписки только среди акционеров с возможностью купить целое число акций пропорциональноп. 1.1, п. 1.2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ
Владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендовПреимущественного права по этой статье не имеетп. 3 ст. 40 Закона № 208-ФЗ
ОбществоУведомляет лиц с правом и не размещает бумаги лицам без права до окончания срока его действияп. 1, п. 4 ст. 41 Закона № 208-ФЗ
Совет директоров (наблюдательный совет)Может принять решение о размещении; устанавливает цену или порядок её определения не позднее начала размещения, если это указано в уведомлениип. 2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ
Регистратор обществаСоставляет список лиц с преимущественным правом и принимает их заявленияп. 2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ, п. 3.1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ
Номинальный держательПередаёт регистратору сообщение с волеизъявлением владельца, который не зарегистрирован в реестре акционеровп. 3.2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ

Что это значит: преимущественное право приобретения акций

Защита акционера от размывания пакета при увеличении уставного капитала

Когда общество выпускает дополнительные акции, процент акций каждого прежнего акционера уменьшается. Преимущественное право позволяет сохранить его: акционер вправе приобрести новые акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, в количестве, пропорциональном уже принадлежащим ему акциям (п. 1 ст. 40 Закона № 208-ФЗ).

Право различается по способу размещения. При открытой подписке публичного общества оно есть у всех его акционеров, кроме владельцев привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов (п. 1 и п. 3 ст. 40 Закона № 208-ФЗ). При закрытой подписке — только у голосовавших против или не участвовавших в голосовании о её проведении, и оно не распространяется на подписку только среди акционеров, если каждый может купить целое число акций пропорционально своим (п. 1.1 и п. 1.2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ).

Уведомление о преимущественном праве открывает срок, в течение которого акционер подаёт заявление и оплачивает бумаги (п. 1 и п. 3 ст. 41 Закона № 208-ФЗ). Устав непубличного общества или акционерное соглашение всех его акционеров может установить иной порядок; внести такие положения в устав можно только единогласным решением всех акционеров (п. 5 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).

Что говорит закон: запрет размещения до окончания срока права

Норма, на которой держится защита акционера при допэмиссии

Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.п. 4 ст. 41 Закона № 208-ФЗ
Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Запрет привязан к сроку действия права, а не к получению ответа от акционеров: даже если никто не подал заявления, ждать окончания срока нужно. Сам срок определяется уведомлением и не может быть короче минимума п. 2 той же статьи. Поэтому проверку размещения я начинаю с дат: когда уведомление направлено или опубликовано и когда бумаги ушли первому постороннему приобретателю.

Нормы по теме: преимущественное право приобретения акций

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

  • ст. 40 208-ФЗ Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции
  • ст. 41 208-ФЗ Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Официальный текст: Об акционерных обществах

Виды дел: преимущественное право приобретения акций

С чем акционеры и эмитенты приходят на консультацию

Уведомление без цены

Цена не названа и нет указания, что её установит совет директоров не позднее начала размещения. Проверяю текст по п. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ и отсчёт срока.

Продажа инвестору до конца срока

Бумаги переданы постороннему лицу, пока срок действия права ещё шёл. Сопоставляю даты уведомления и размещения с запретом п. 4 ст. 41 Закона № 208-ФЗ.

Акционер не попал в список

Акции куплены незадолго до решения о размещении, а в списке регистратора владельца нет. Проверяю дату, на которую определялся круг лиц, по п. 2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ.

Заявление пришло позже срока

Заявление отправлено в последний день или застряло у номинального держателя. Разбираю, когда его получил регистратор, по п. 3.1 и п. 3.2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ.

Закрытая подписка для одного акционера

Миноритарий голосовал против, но квоту ему не предложили. Проверяю, шла ли подписка только среди акционеров с целым числом акций на каждого: тогда право по п. 1.2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ не действует.

Особый порядок в уставе

Непубличное общество сослалось на свой порядок осуществления права. Проверяю, принят ли он единогласно всеми акционерами по п. 5 ст. 41 Закона № 208-ФЗ.

Чем отличается: преимущественное право приобретения акций

Соседние механизмы, которые путают с правом при размещении

МеханизмКто вправе или обязанЧто происходит с акциямиНорма
Преимущественное право при открытой подпискеАкционеры публичного обществаПокупают дополнительные акции пропорционально своим до размещения другим лицамп. 1 ст. 40 Закона № 208-ФЗ
Преимущественное право при закрытой подпискеАкционеры, голосовавшие против или не участвовавшие в голосованииПокупают свою квоту; права нет при подписке только среди акционеров с целым числом акций на каждогоп. 1.1, п. 1.2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ
Распределение акций среди акционеровВсе акционеры при увеличении уставного капитала за счёт имущества обществаДополнительные акции распределяются, а не приобретаются по заявлениюп. 1 ст. 39 Закона № 208-ФЗ
Закрытая подпискаОбщее собрание: три четверти голосов владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, если большее число не требует закон или устав; в случаях п. 3 — единогласноНепубличному обществу открытая подписка запрещена; право акционеров при закрытой подписке — по п. 1.1 ст. 40 Закона № 208-ФЗп. 2, п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ
Обязательное предложениеЛицо, приобретшее более 30 процентов общего количества акций публичного общества с учётом акций своих аффилированных лицВ течение 35 дней обязано направить владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и конвертируемых в них бумаг публичную оферту об их приобретениип. 1 ст. 84.2 Закона № 208-ФЗ

Размер и расчёт: квота акционера по преимущественному праву

Сколько дополнительных акций акционер вправе купить

ПоказательКак считаетсяНорма
Квота при открытой подпискеКоличество размещаемых бумаг пропорционально количеству принадлежащих акционеру акций публичного общества этой категории (типа)подп. 1 п. 1 ст. 40 Закона № 208-ФЗ
Квота по акциям новой категории (типа)Пропорционально количеству всех принадлежащих акционеру акций публичного обществаподп. 2 п. 1 ст. 40 Закона № 208-ФЗ
Пример расчёта квотыУ акционера 1 000 из 10 000 обыкновенных акций, размещается 5 000 дополнительных обыкновенных: 5 000 × 1 000 / 10 000 = 500 акций, которые он вправе приобрести преимущественноподп. 1 п. 1 ст. 40 Закона № 208-ФЗ
Квота при закрытой подписке на новую категорию или привилегированные акцииПропорционально количеству принадлежащих акционеру акций, которые давали право голоса по вопросу о размещенииподп. 2 и 3 п. 1.1 ст. 40 Закона № 208-ФЗ
ЦенаУказывается в уведомлении сама или порядком определения; либо её устанавливает совет директоров (наблюдательный совет) не позднее начала размещенияп. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ
Объём покупкиКвоту можно выкупить полностью или частично — заявлением и оплатой в срок действия правап. 3 ст. 41 Закона № 208-ФЗ

Цифры примера условные. Точный порядок определения количества бумаг для каждого лица указывается в уведомлении (п. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).

Ответственность: нарушение преимущественного права приобретения акций

Штрафы КоАП и уголовный состав

НарушениеКто отвечаетСанкцияНорма
Воспрепятствование эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагамиЮридические лицаРазмер штрафа: 500 000–700 000 рублейст. 15.20 КоАП РФ
То жеДолжностные лицаРазмер штрафа: 20 000–30 000 рублейст. 15.20 КоАП РФ
То жеГражданеШтраф от двух тысяч до четырех тысяч рублейст. 15.20 КоАП РФ
Иное воспрепятствование осуществлению или незаконное ограничение установленных законодательством Российской Федерации прав владельцев эмиссионных ценных бумаг, если эти деяния причинили гражданам, организациям или государству крупный ущерб либо сопряжены с извлечением дохода в крупном размереВиновное лицоШтраф в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до двух лет, либо принудительные работы на срок до двух лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет или без такового, либо лишение свободы на срок до двух лет со штрафом в размере до ста тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до одного года либо без такового с лишением права занимать определенные должности либо заниматься определенной деятельностью на срок до двух лет или без таковогоч. 1 ст. 185.4 УК РФ

Отдельного штрафа за неуведомление о преимущественном праве закон не устанавливает; возможен общий состав ст. 15.20 КоАП РФ, кроме случаев, отнесённых им к другим составам.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.
Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

адвокат · рег. № 78/8790

В делах о допэмиссии я сначала смотрю не на цену, а на календарь: дату решения о размещении, дату, на которую определялся круг лиц с преимущественным правом, день направления или опубликования уведомления и день, когда бумаги получил первый посторонний приобретатель. Почти любое нарушение видно именно на этой шкале.

Акционеру советую не откладывать заявление до последнего дня. Оно считается поданным, когда его получил регистратор, а если акции учитываются у брокера, волеизъявление идёт через цепочку номинальных держателей. Оплату планирую одновременно с заявлением: без неё право не осуществлено.

Эмитенту в непубличном обществе я предлагаю заранее решить, нужен ли особый порядок в уставе или акционерном соглашении. Ввести его можно только единогласно, поэтому делать это лучше до конфликта, а не в разгар размещения. Текст уведомления проверяю по каждому обязательному сведению. Отдельно сверяю, совпадает ли список регистратора с тем, кто реально владел акциями на нужную дату.

Порядок действий: уведомление о преимущественном праве и размещение

Шаги размещения дополнительных акций с соблюдением права акционеров

  1. 1
    Решение о размещенииРешение принимает общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет). От этого зависит дата, на которую определяется круг лиц с преимущественным правом: дата фиксации лиц с правом голоса либо десятый день после решения совета, если более поздняя дата не установлена решением (п. 2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ).
  2. 2
    Список лиц с правомРегистратор общества составляет список лиц, имеющих преимущественное право, по правилам законодательства о ценных бумагах (п. 2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ).
  3. 3
    УведомлениеОбщество уведомляет этих лиц в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания, и указывает количество бумаг, цену или порядок её определения, порядок расчёта количества, порядок и срок подачи заявлений (п. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).
  4. 4
    Срок действия праваСрок — не менее 45 дней с направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен п. 2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ; сокращённые сроки тот же пункт допускает для открытой подписки.
  5. 5
    Заявление акционераАкционер из реестра подаёт заявление регистратору общества; владелец, учтённый у номинального держателя, даёт ему указание (п. 3.1 и п. 3.2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).
  6. 6
    ОплатаПраво осуществлено после заявления и исполнения обязанности по оплате в течение срока его действия (п. 3 ст. 41 Закона № 208-ФЗ). Если цена не установлена решением об открытой подписке, оплата идёт в срок, указанный в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права (п. 3.3 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).
  7. 7
    Размещение другим лицамЛицам без преимущественного права общество размещает бумаги только после окончания срока его действия (п. 4 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).

Документы: преимущественное право приобретения акций

Что собрать акционеру и эмитенту

ДокументЗачемКто подписывает, форма
Решение о размещении дополнительных акцийОснование размещения; по нему определяется круг лиц с правом (п. 2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ)Общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет)
Уведомление о возможности осуществления преимущественного праваСообщает количество, цену, порядок расчёта квоты, порядок и срок подачи заявлений (п. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ)Общество, в порядке сообщения о проведении общего собрания
Список лиц, имеющих преимущественное правоПоказывает, кто вправе подать заявление (п. 2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ)Регистратор общества
Заявление о приобретении размещаемых бумагОсуществление права; содержит сведения о лице и количество бумаг (п. 3.1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ)Акционер; письменно или электронным документом, если это предусмотрено правилами регистратора
Указание (инструкция) номинальному держателюОсуществление права владельцем, не зарегистрированным в реестре (п. 3.2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ)Владелец акций; содержит количество приобретаемых бумаг
Документ об оплатеПодтверждает исполнение обязанности по оплате (п. 3 ст. 41 Закона № 208-ФЗ)Акционер или банк плательщика
Устав или акционерное соглашение непубличного обществаПроверка особого порядка осуществления права (п. 5 ст. 41 Закона № 208-ФЗ)Общее собрание единогласно; соглашение — все акционеры

Сроки: уведомление о преимущественном праве

Календарные дни и рабочие дни считаются по-разному

ДействиеСрокС какого дняНорма
Определение круга лиц при решении совета директоровДесятый день, если более поздняя дата не установлена решениемПосле дня принятия решения советомп. 2 ст. 40 Закона № 208-ФЗ
Срок действия преимущественного права, общийНе менее 45 дней, если иной срок не предусмотрен этим пунктомС направления (вручения) или опубликования уведомленияп. 2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ
Открытая подписка, цена не установлена решениемНе менее 20 дней; при раскрытии информации — не менее восьми рабочих днейС направления (вручения), опубликования уведомления или раскрытия информациип. 2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ
Открытая подписка, цена установлена, оплата деньгами, информация раскрываетсяНе менее двенадцати рабочих днейС раскрытия информациип. 2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ
Оплата при цене, не установленной решением об открытой подпискеНе менее пяти рабочих дней; конкретный срок указывается в уведомленииС раскрытия информации о цене или порядке её определенияп. 2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ

Срок действия преимущественного права отсчитывается со дня, следующего за направлением (вручением) или опубликованием уведомления (ст. 191 ГК РФ); выпал последний день на нерабочий — срок оканчивается в ближайший следующий рабочий день (ст. 193 ГК РФ).

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

  1. 1
    Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
  2. 2
    Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
  3. 3
    Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
  4. 4
    Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
  5. 5
    Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
  6. 6
    Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: уведомление о преимущественном праве

Вопросы акционеров об уведомлении и приобретении дополнительных акций

Уведомление о преимущественном праве покупки доли в ООО и уведомление акционера — одно и то же?

Нет. Доля в ООО — часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, акция — ценная бумага акционерного общества; это разные институты с разными законами. Когда акционерное общество само размещает дополнительные акции, уведомление о возможности осуществления преимущественного права направляет общество в порядке сообщения о проведении общего собрания (п. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).

Что должно быть в уведомлении о преимущественном праве приобретения акций?

Количество размещаемых бумаг, цена или порядок её определения либо указание, что их установит совет директоров (наблюдательный совет) не позднее начала размещения, порядок расчёта количества для каждого лица, порядок и срок подачи заявлений (п. 1 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).

Какой срок дают акционеру после уведомления о преимущественном праве?

Не менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен п. 2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ. Для открытой подписки п. 2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ допускает сокращённые сроки: не менее 20 дней (при раскрытии информации по законодательству о ценных бумагах — восьми рабочих дней), когда цена не установлена решением, и не менее двенадцати рабочих дней, когда цена установлена, оплата деньгами и информация раскрывается.

Можно ли купить только часть положенных акций?

Да. В течение срока действия права акционер вправе осуществить его полностью или частично — подать заявление на меньшее количество и оплатить его (п. 3 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).

Показать все вопросыСвернуть
Акции на брокерском счёте: куда подавать заявление?

Владелец, не зарегистрированный в реестре акционеров, даёт указание (инструкцию) лицу, которое учитывает его права на акции, с количеством приобретаемых бумаг. Заявление считается поданным в день, когда регистратор получил сообщение с волеизъявлением от номинального держателя, зарегистрированного в реестре (п. 3.2 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).

Есть ли преимущественное право у владельцев привилегированных акций?

Его не имеют владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов (п. 3 ст. 40 Закона № 208-ФЗ). Остальные акционеры — по правилам п. 1 и п. 1.1 той же статьи в зависимости от способа подписки.

Может ли устав непубличного АО изменить порядок осуществления права?

Да. Устав непубличного общества или акционерное соглашение, сторонами которого являются все акционеры, может определить иной порядок. Внести, изменить или исключить такие положения устава можно только решением общего собрания, принятым единогласно всеми акционерами (п. 5 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).

Можно ли оплатить акции деньгами, если решение предусматривает оплату имуществом?

Да. Если решение о размещении предусматривает оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право, вправе по своему усмотрению оплатить бумаги денежными средствами (п. 3.3 ст. 41 Закона № 208-ФЗ).

Может ли общество продать акции инвестору, пока срок преимущественного права не истёк?

Нет. До окончания срока действия преимущественного права общество не вправе размещать дополнительные акции и конвертируемые в них бумаги лицам, не имеющим этого права (п. 4 ст. 41 Закона № 208-ФЗ). Ждать окончания срока нужно, даже если заявления ещё не поступили.

Услуги и темы рядом: преимущественное право приобретения акций

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Продажа и переход доли в ОООКак доля переходит к другому лицу: сделка у нотариуса, согласие участников, запрет продажи третьим лицам в уставе.Действительная стоимость долиКак считают действительную стоимость доли, в какой срок общество обязано выплатить её и когда вправе выдать имуществом.Реестр акционеров и учёт прав на акцииБездокументарные ценные бумаги: учёт у регистратора, переход прав, незаконное списание и восстановление.Преимущественное право покупки доли в ОООПраво участников и общества купить долю первыми, срок на его осуществление и последствия нарушения.Список участников ОООКто и как ведёт список участников, какие сведения в нём и как он соотносится с ЕГРЮЛ.Переход прав на акцииС какого момента покупатель становится акционером, передаточное распоряжение, исправительные записи по счёту.Имущество КФХ и его разделЧто входит в имущество фермерского хозяйства, кто им распоряжается и как его делят при выходе члена.Когда ООО обязано выкупить долю участникаТребование участника о приобретении доли обществом при крупной сделке, увеличении капитала или отказе в отчуждении.Доли в складочном капитале партнёрстваСкладочный капитал, передача доли, преимущественное право покупки, залог и обращение взыскания на долю участника.Список участников ООО в реестре нотариатаКто и как вносит список участников в систему нотариата и получает выписку.Продажа доли в ОООПродавец должен передать покупателю чистый корпоративный титул и соблюсти права других участников. До оферты определяются цена, рассрочка, условия closing и допустимый объём.Оформление выхода участника из ОООВыход — односторонний корпоративный механизм, а не продажа доли. Он возможен только при разрешении устава и не допускается для единственного участника либо одновременного выхода.
Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77
Позвонить сейчас
Цвет настроения