Складочный капитал хозяйственного партнерства: вклады и доли

Складочный капитал хозяйственного партнерства собирается из вкладов участников, а сделки с долями подчиняются закону, если соглашение об управлении не установило иное. Здесь — продажа доли, преимущественное право, неустойка и сроки.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Складочный капитал хозяйственного партнерства формируется вкладами, которые обязан внести каждый участник; освободить участника от этой обязанности нельзя (ч. 1 ст. 10 Закона № 380-ФЗ). Долю можно продать другому участнику, партнерству или третьему лицу, если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством (п. 1 ч. 1 ст. 12 Закона № 380-ФЗ). Сделку с долей совершают у нотариуса, иначе она недействительна (ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ).

Что делать сейчас: доли в складочном капитале партнерства

Ситуации, в которых по долям партнерства счет идет на дни: продажа, нарушение преимущественного права, взыскание по долгам участника.

Позвонить сейчас

Участник собирается продать долю постороннему покупателю

Сверяю соглашение об управлении партнерством: порядок продажи из закона действует, если иной порядок соглашением не установлен (ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ).
Готовлю письменную оферту с ценой и условиями и направляю ее через партнерство за счет продавца (п. 1 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ).
Сделку с третьим лицом готовлю только после письменных отказов всех обладателей права или истечения сроков его использования (п. 8 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ).

ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ

Доля ушла третьему лицу в обход преимущественного права

Проверяю, установлено ли преимущественное право соглашением об управлении партнерством: иск о переводе прав и обязанностей покупателя связан именно с таким правом (ч. 8 ст. 15 Закона № 380-ФЗ).
Фиксирую день, когда участник или партнерство узнали или должны были узнать о нарушении: иск подается в течение трех месяцев с этого дня (ч. 8 ст. 15 Закона № 380-ФЗ).
Запрашиваю выписку из реестра участников, который ведет партнерство (ч. 5 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).

ч. 8 ст. 15 Закона № 380-ФЗ

Кредитор участника требует обратить взыскание на его долю

Проверяю, есть ли решение суда и хватает ли иного имущества участника: без этого взыскание на долю не допускается (ч. 1 ст. 13 Закона № 380-ФЗ).
Считаю действительную стоимость доли по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед предъявлением требования (ч. 3 ст. 13 Закона № 380-ФЗ).
Готовлю выплату кредиторам партнерством, иными лицами по соглашению или остальными участниками по их общему соглашению пропорционально долям, если иное не предусмотрено соглашением; не выплатят действительную стоимость всей доли в течение трех месяцев со дня предъявления требования — долю продают с публичных торгов (ч. 2 и 4 ст. 13 Закона № 380-ФЗ).

ст. 13 Закона № 380-ФЗ

Чего делать нельзя: доли в складочном капитале партнерства

Ошибки с долями партнерства, которые стоят сделки, части доли или права покупки.

Оформлять продажу доли простым письменным договором. Сделка, направленная на отчуждение доли, и договор с обязательством совершить ее при определенных обстоятельствах заключаются в нотариальной форме (ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ). Без нотариуса сделка недействительна, и покупатель остается без доли, даже если деньги уже переданы.ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ
Тянуть с уведомлением партнерства о сделке. Партнерство уведомляют письменно не позднее следующего рабочего дня после сделки, с доказательствами ее совершения; приобретатель осуществляет права участника только с момента такого уведомления (ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ). Пропущенное уведомление отодвигает день, с которого покупатель действует как участник.ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ
Закладывать долю, не открыв соглашение об управлении. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством, участник не вправе передать долю в залог ни другому участнику, ни третьему лицу (ч. 1 ст. 16 Закона № 380-ФЗ). Когда соглашение залог допускает, нужно общее согласие всех участников, если соглашение не требует согласия иного их количества (ч. 2 ст. 16 Закона № 380-ФЗ).ст. 16 Закона № 380-ФЗ
Вносить вклад акциями. Вкладом в складочный капитал не могут быть ценные бумаги, за исключением облигаций хозяйственных обществ, а соглашение может закрыть для вклада и другие виды имущества (ч. 4 ст. 10 Закона № 380-ФЗ). Обязанность внести вклад при этом остается, освободить от нее нельзя (ч. 1 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).ч. 4 ст. 10 Закона № 380-ФЗ
Спорить об оценке неденежного вклада без выхода. Если иное не предусмотрено соглашением, денежную оценку неденежного вклада утверждают все участники единогласно; не договорились об оценке или об оценщике — вклад вносится деньгами (ч. 4 ст. 10 Закона № 380-ФЗ). Участник, рассчитывавший внести оборудование или права, тогда ищет сумму деньгами.ч. 4 ст. 10 Закона № 380-ФЗ
Пропускать очередной взнос при последовательном внесении. Если иное не предусмотрено соглашением, часть доли, соответствующая невнесенной части вклада, переходит к другим участникам пропорционально их долям вместе с обязанностью ее оплатить (п. 2 ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ). Неисполнение может стать и основанием для исключения из партнерства (ч. 3 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ

Когда нужна помощь юриста: складочный капитал хозяйственного партнерства

Случаи, где ошибка в процедуре стоит доли или сделки.

Вы продаете долю третьему лицу: нужно провести оферту через партнерство и учесть преимущественное право участников и партнерства.ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ
Участник не вносит очередную часть вклада, и переходящую часть доли надо распределить между остальными участниками.п. 2 ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ
Кредитор участника обратился за взысканием на долю, и партнерство решает, выплачивать ли действительную стоимость.ч. 2 ст. 13 Закона № 380-ФЗ
Участники не сходятся в денежной оценке неденежного вклада или в выборе оценщика.ч. 4 ст. 10 Закона № 380-ФЗ
Доля продана с нарушением преимущественного права, установленного соглашением об управлении.ч. 8 ст. 15 Закона № 380-ФЗ

Кто участвует: доли в складочном капитале партнерства

Права и обязанности по долям распределены между участниками, партнерством и посторонними лицами.

Участник	Обязанность или право	Норма
Участник партнерства	Обязан внести вклад, освобождение не допускается; вправе передать долю другому участнику, партнерству или третьему лицу, если иное не предусмотрено соглашением об управлении	ч. 1 ст. 10 Закона № 380-ФЗ; п. 1 ч. 1 ст. 12 Закона № 380-ФЗ
Остальные участники	Преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу или заранее определенной цене пропорционально своим долям, если иное не предусмотрено соглашением	п. 1 ч. 1 ст. 15 Закона № 380-ФЗ
Партнерство	Ведет реестр участников с размером долей и сведениями о внесении вкладов; вправе купить долю, если участники не использовали свое преимущественное право и соглашение не предусматривает иное	ч. 5 ст. 10 Закона № 380-ФЗ; п. 2 ч. 1 ст. 15 Закона № 380-ФЗ
Единоличный исполнительный орган партнерства	Представляет участнику, направившему оферту, заявление партнерства об отказе от преимущественного права до истечения срока	п. 10 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ
Приобретатель доли	Принимает условия соглашения об управлении путем присоединения к нему в целом; осуществляет права участника с момента уведомления партнерства о сделке	п. 2 ч. 1 и ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ
Кредитор участника	Обращает взыскание на долю только по решению суда при недостатке иного имущества участника; выдела части имущества партнерства требовать не вправе	ч. 1 ст. 13 Закона № 380-ФЗ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: складочный капитал хозяйственного партнерства

Из чего состоит капитал и что дает доля в нем.

Складочный капитал хозяйственного партнерства формируется вкладами участников: каждый участник обязан внести вклад, и освободить его от этой обязанности нельзя (ч. 1 ст. 10 Закона № 380-ФЗ). Соглашение об управлении партнерством может предусмотреть последовательное внесение вклада — первоначальной и последующими частями.

Вклад вносят деньгами, другими вещами, имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами; ценные бумаги вкладом быть не могут, за исключением облигаций хозяйственных обществ (ч. 4 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).

Доля учитывается в реестре участников, который ведет само партнерство: размер доли, внесение вклада, доли самого партнерства и даты их перехода. В ЕГРЮЛ вносится состав участников, а сведения о долях, их размере и стоимости не включаются (ч. 5 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).

Доли бывают у участников и у самого партнерства. Партнерство приобретает и отчуждает доли без ограничений при условии, что участников остается не менее двух лиц, и не за счет складочного капитала (ч. 1 ст. 17 Закона № 380-ФЗ); соглашение может установить ограничения или запрет (ч. 2 ст. 17 Закона № 380-ФЗ). Его доли не дают прав на управление и не учитываются при распределении прибыли и имущества при ликвидации (ч. 4 ст. 17 Закона № 380-ФЗ).

Что говорит закон: продажа доли в складочном капитале партнерства

Форма сделки и момент, с которого покупатель становится участником.

Сделка, направленная на отчуждение доли в складочном капитале партнерства, в том числе предусматривающая обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли в складочном капитале партнерства при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства, должна быть совершена в нотариальной форме. Несоблюдение нотариальной формы этой сделки влечет за собой ее недействительность. Партнерство не позднее следующего рабочего дня после совершения сделки должно быть уведомлено в письменной форме о совершении сделки, направленной на отчуждение доли в складочном капитале партнерства, с представлением доказательств совершения этой сделки. Приобретатель доли в складочном капитале партнерства осуществляет права и исполняет обязанности участника партнерства с момента такого уведомления.ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Нотариальная форма нужна не только для купли-продажи, но и для договора, который лишь обязывает продать долю при наступлении условия. Уведомление партнерства — отдельная обязанность с коротким сроком, и от нее зависит, когда приобретатель начнет действовать как участник. Проверяю, кто и когда направил уведомление и какие доказательства сделки к нему приложены.

Нормы по теме: доли в складочном капитале партнёрства

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 10 380-ФЗ о хозяйственных партнёрствах Складочный капитал партнерства. Доли в складочном капитале партнерства
ст. 12 380-ФЗ о хозяйственных партнёрствах Передача доли участника партнерства в складочном капитале партнерства
ст. 13 380-ФЗ о хозяйственных партнёрствах Обращение взыскания на долю участника партнерства в складочном капитале партнерства
ст. 15 380-ФЗ о хозяйственных партнёрствах Преимущественное право покупки доли в складочном капитале партнерства участниками партнерства и партнерством
ст. 16 380-ФЗ о хозяйственных партнёрствах Залог долей в складочном капитале партнерства
ст. 17 380-ФЗ о хозяйственных партнёрствах Доли в складочном капитале партнерства, принадлежащие партнерству

Официальный текст: О хозяйственных партнерствах

Виды дел: доли в складочном капитале партнерства

С чем приходят участники и партнерства.

Продажа доли постороннему покупателю

Участник уходит через продажу доли, а соглашение об управлении задает свою цену или порядок. Разбираю, какие правила закона соглашение заменило, и провожу оферту через партнерство (ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ).

Покупка в обход преимущественного права

Участник узнал о продаже доли третьему лицу уже после сделки. Проверяю, установлено ли право соглашением, и считаю срок в три месяца для иска о переводе прав покупателя (ч. 8 ст. 15 Закона № 380-ФЗ).

Невнесенный вклад

Участник не внес первоначальную или очередную часть вклада при последовательном внесении. Считаю проценты и неустойку или распределяю переходящую часть доли, если соглашение не предусматривает иное (ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).

Спор об оценке неденежного вклада

Участники не согласны с денежной оценкой имущества или с выбором оценщика. Если соглашение не предусматривает иное, без единогласия вклад вносится деньгами, и я готовлю решение участников (ч. 4 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).

Взыскание на долю по долгам участника

Кредитор участника идет за его долей. Проверяю решение суда и достаточность иного имущества, считаю действительную стоимость доли для выплаты кредиторам (ч. 1 и 3 ст. 13 Закона № 380-ФЗ).

Залог доли под кредит

Банк просит долю в залог. Без разрешения в соглашении залог не допускается, а при разрешении собираю согласие всех участников или иного их числа по соглашению (ч. 1 и 2 ст. 16 Закона № 380-ФЗ).

Чем отличается: доля в складочном капитале партнерства

Доля партнерства похожа на долю в ООО и в общей собственности, но правила у нее свои.

Вопрос	Хозяйственное партнерство	Сравниваемый институт	Норма
Залог доли	Не допускается, если иное не предусмотрено соглашением об управлении; при допуске — общее согласие всех участников, если соглашение не требует иного количества	Участник ООО вправе заложить долю другому участнику, а третьему лицу — с согласия общего собрания, если это не запрещено уставом	ч. 1 и 2 ст. 16 Закона № 380-ФЗ; п. 1 ст. 22 Закона № 14-ФЗ
Взыскание по долгам участника	Кредиторы не вправе требовать выдела части имущества партнерства, соответствующей доле должника	Кредитор участника общей собственности при недостаточности у должника другого имущества вправе требовать выдела его доли в общем имуществе	ч. 1 ст. 13 Закона № 380-ФЗ; абз. 1 ст. 255 ГК РФ
Выплата кредиторам остальными участниками	По общему соглашению участников пропорционально их долям, если иное не предусмотрено соглашением об управлении	В ООО — по решению общего собрания, принятому всеми участниками единогласно	ч. 2 ст. 13 Закона № 380-ФЗ; п. 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ
Доли самой организации	Соглашение об управлении может установить обязанность партнерства по отчуждению принадлежащей ему доли с исчерпывающим перечнем случаев и порядком такого отчуждения	Доли, перешедшие к ООО, в течение одного года по решению общего собрания распределяются между всеми участниками или предлагаются для покупки, в том числе третьим лицам, если устав не запрещает	ч. 3 ст. 17 Закона № 380-ФЗ; п. 2 ст. 24 Закона № 14-ФЗ

Размер и расчёт: складочный капитал хозяйственного партнерства

Формулы для просрочки вклада, переходящей части доли и стоимости доли.

Что считается	Формула или правило	Норма
Проценты за просрочку первоначального вклада	Сумма задолженности × действующая ставка рефинансирования ЦБ РФ × дни просрочки ÷ число дней в году; при последовательном внесении вклада, если иное не предусмотрено соглашением	п. 1 ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ
Неустойка за ту же просрочку	Невнесенная часть вклада × десять процентов годовых × дни просрочки ÷ число дней в году; начисляется за каждый день просрочки вместе с процентами	п. 1 ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ
Пример: невнесенная часть вклада 500 000 ₽, просрочка 73 дня	Неустойка: 500 000 × 10 % × 73 / 365 = 10 000 ₽; проценты считаются по той же схеме от ставки рефинансирования и прибавляются	п. 1 ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ
Переходящая часть доли	Часть доли, соответствующая невнесенной последующей части вклада, делится между другими участниками пропорционально размеру или стоимости их долей вместе с обязанностью внести вклад	п. 2 ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ
Действительная стоимость доли для кредиторов	По данным бухгалтерской отчетности партнерства за последний отчетный период перед датой предъявления требования об обращении взыскания	ч. 3 ст. 13 Закона № 380-ФЗ
Взнос остальных участников в выплату кредиторам	Пропорционально их долям в складочном капитале по общему соглашению участников, если иное не предусмотрено соглашением об управлении	ч. 2 ст. 13 Закона № 380-ФЗ
Заранее определенная цена доли	Твердая денежная сумма или расчет от стоимости чистых активов по данным бухгалтерского учета; цена может быть разной для разных лиц	ч. 3 ст. 15 Закона № 380-ФЗ

Показать все строкиСкрыть

Цифры в примере условные. Ставка рефинансирования берется действующая, как сказано в норме; соглашение об управлении партнерством может установить иные последствия просрочки (ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).

Ответственность: доли в складочном капитале партнерства

Деньги, часть доли, недействительность; по сведениям для ЕГРЮЛ — штраф.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Просрочка первоначального вклада при последовательном внесении	Участник партнерства	Проценты по ставке рефинансирования ЦБ РФ и неустойка десять процентов годовых с невнесенной части за каждый день, если соглашение не предусматривает иное	п. 1 ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ
Невнесение последующей части вклада	Участник партнерства	Переход соответствующей части доли к другим участникам, если соглашение не предусматривает иное	п. 2 ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ
Неисполнение обязанности по вкладу при последовательном внесении	Участник партнерства	Может быть основанием для исключения из партнерства	ч. 3 ст. 10 Закона № 380-ФЗ
Сделка с долей без нотариальной формы	Стороны сделки	Недействительность сделки	ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ
Продажа с нарушением преимущественного права, установленного соглашением	Продавец доли; права теряет покупатель	Права и обязанности покупателя переходят к участникам или партнерству по решению суда	ч. 8 ст. 15 Закона № 380-ФЗ
Отказ от преимущественного права без нотариального свидетельствования подписи, когда его требует соглашение	Участник или партнерство, подавшие заявление	Недействительность заявления	ч. 7 ст. 15 Закона № 380-ФЗ
Сведения о составе участников для ЕГРЮЛ поданы поздно, не поданы или недостоверны	Должностные лица	Предупреждение или штраф пять тысяч рублей; при непредставлении или недостоверности — от пяти тысяч до десяти тысяч рублей	ч. 5 ст. 10 Закона № 380-ФЗ; ч. 3 и 4 ст. 14.25 КоАП РФ

Показать всю ответственностьСвернуть

Последствия по вкладам и долям — гражданско-правовые. Штраф связан только со сведениями о составе участников, которые вносятся в ЕГРЮЛ (ч. 5 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

В хозяйственном партнерстве почти каждое правило о долях начинается словами «если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством». Поэтому вопрос о доле я начинаю с соглашения, а не с закона. Цена доли может быть установлена в нем твердой денежной суммой или на основании стоимости чистых активов (ч. 3 ст. 15 Закона № 380-ФЗ). Соглашение может предусматривать и право или обязанность партнерства приобрести долю участника по его требованию (ч. 5 ст. 17 Закона № 380-ФЗ).

Чаще всего вижу такие ошибки: договор о продаже доли подписан без нотариуса, а партнерство не уведомлено письменно на следующий рабочий день после сделки (ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ). Вторая ошибка незаметна до первого вопроса, который решают участники: покупатель еще не может действовать как участник.

Когда кредитор участника идет за долей, я считаю действительную стоимость по отчетности за последний отчетный период и показываю партнерству и участникам, во что обойдется выплата кредиторам до продажи доли с публичных торгов (ч. 3 и 4 ст. 13 Закона № 380-ФЗ). Решение, платить ли, остается за ними.

Порядок действий: продажа доли в складочном капитале партнерства

Путь доли от решения продать до записи в реестре участников, когда соглашение не меняет порядок закона.

1
Сверить соглашение об управленииПроверяю, не предусмотрено ли соглашением преимущественное право покупки по заранее определенной цене (ч. 4 ст. 15 Закона № 380-ФЗ) и возможность воспользоваться правом покупки не всей предлагаемой доли (ч. 5 ст. 15 Закона № 380-ФЗ). Полномочие продавца подтверждают нотариально удостоверенное соглашение и выписки из ЕГРЮЛ и реестра участников (ч. 5 ст. 12 Закона № 380-ФЗ).
2
Направить оферту через партнерствоПродавец за свой счет направляет письменную оферту с ценой и условиями участникам и партнерству через само партнерство; она считается полученной всеми участниками в день ее получения партнерством (п. 1 и 2 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ).
3
Разослать оферту участникамПартнерство в течение пяти дней с даты получения оферты обязано направить ее всем участникам (п. 4 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ).
4
Дождаться решения участниковУчастники вправе купить долю в течение тридцати дней с даты получения оферты партнерством; письменные отказы должны поступить в партнерство до истечения этого срока (п. 5 и 9 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ).
5
Дождаться решения партнерстваПартнерство вправе воспользоваться преимущественным правом в течение тридцати дней после истечения срока участников; его отказ продавцу представляет единоличный исполнительный орган (п. 6 и 10 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ).
6
Заключить сделку у нотариусаОставшуюся долю продают третьему лицу на условиях соглашения об управлении (п. 11 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ). Сделку совершают в нотариальной форме, а покупатель присоединяется к соглашению об управлении в целом (п. 2 ч. 1 и ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ).
7
Уведомить партнерствоНе позднее следующего рабочего дня партнерство письменно уведомляют о сделке с доказательствами; с этого момента покупатель осуществляет права участника (ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ), а партнерство отражает его долю в реестре участников; при переходе всей доли меняется состав участников, сведения о котором вносятся в ЕГРЮЛ (ч. 2 ст. 12 Закона № 380-ФЗ; ч. 5 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).

Документы: доли в складочном капитале партнерства

Что собрать для сделки с долей и для спора о ней.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Соглашение об управлении партнерством	Подтверждает полномочие продавца и показывает, какие правила закона изменены (ч. 5 ст. 12 Закона № 380-ФЗ)	Участники; нотариально удостоверенное
Выписка из ЕГРЮЛ	Подтверждает, что продавец входит в состав участников; размер и стоимость доли в ЕГРЮЛ не включаются, их показывает реестр участников (ч. 5 ст. 12 Закона № 380-ФЗ; ч. 5 ст. 10 Закона № 380-ФЗ)	Официальная выписка
Выписка из реестра участников партнерства	Показывает размер доли и внесение вклада (ч. 5 ст. 10 Закона № 380-ФЗ)	Партнерство
Оферта о продаже доли	Запускает сроки преимущественного права (п. 1 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ)	Продавец; письменно, через партнерство
Заявления об отказе от преимущественного права	Прекращают право до истечения срока (п. 8 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ)	Участник или единоличный исполнительный орган партнерства; письменно, подпись у нотариуса — если требует соглашение
Договор об отчуждении доли	Переносит долю на приобретателя (ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ)	Продавец и приобретатель; нотариальная форма
Уведомление партнерства о сделке	С него приобретатель осуществляет права участника (ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ)	Письменно, с доказательствами сделки
Бухгалтерская отчетность партнерства	Основа расчета действительной стоимости доли при взыскании (ч. 3 ст. 13 Закона № 380-ФЗ)	Партнерство; за последний отчетный период

Показать все документыСвернуть

Сроки: доли в складочном капитале партнерства

Сроки сделки с долей и спора о ней — в днях и месяцах, как в законе.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Рассылка оферты участникам	В течение пяти дней	С даты получения оферты партнерством	п. 4 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ
Преимущественное право участников	Тридцать дней	С даты получения оферты партнерством	п. 5 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ
Преимущественное право партнерства	Тридцать дней	После истечения срока участников	п. 6 ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ
Уведомление партнерства о сделке	Не позднее следующего рабочего дня	После совершения сделки	ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ
Иск о переводе прав покупателя	Три месяца	Со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении	ч. 8 ст. 15 Закона № 380-ФЗ
Выплата кредиторам действительной стоимости	Три месяца, затем публичные торги	Со дня предъявления требования кредиторами	ч. 4 ст. 13 Закона № 380-ФЗ
Исковая давность по иным требованиям	Общий срок — три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ). Предельная давность — десять лет, отсчитываемых со дня нарушения права (п. 2 ст. 196 ГК РФ)	Со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если законом не установлено иное.	п. 1 ст. 200 ГК РФ

Показать все срокиСкрыть

Сроки преимущественного права — если иной порядок не установлен соглашением об управлении (ч. 6 ст. 15 Закона № 380-ФЗ). При исчислении срока периодом отсчет ведут со дня, следующего за исходной датой или событием (ст. 191 ГК РФ).

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: складочный капитал хозяйственного партнерства

Ответы о вкладах и долях в партнерстве.

Что такое складочный капитал хозяйственного партнерства?

Это капитал, который формируется вкладами участников: каждый участник обязан внести вклад, освободить его от этой обязанности нельзя (ч. 1 ст. 10 Закона № 380-ФЗ). Доли учитывает реестр участников, который ведет само партнерство; сведения о долях, их размере и стоимости в ЕГРЮЛ не включаются (ч. 5 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).

Можно ли внести в складочный капитал хозяйственного партнерства имущество, а не деньги?

Да: вещи, имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку. Ценные бумаги нельзя, за исключением облигаций хозяйственных обществ. Оценку, если иное не предусмотрено соглашением об управлении, утверждают все участники единогласно; без согласия вклад вносится деньгами (ч. 4 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).

Кому участник может продать долю в партнерстве?

Другому участнику, партнерству или третьему лицу, если иное не предусмотрено соглашением об управлении (п. 1 ч. 1 ст. 12 Закона № 380-ФЗ). При продаже третьему лицу у участников и партнерства есть преимущественное право покупки (п. 3 ч. 1 ст. 12 Закона № 380-ФЗ). Передача всей доли прекращает участие продавца в партнерстве (ч. 2 ст. 12 Закона № 380-ФЗ).

Нужен ли нотариус для сделки с долей?

Да. Сделка, направленная на отчуждение доли, и договор с обязательством совершить такую сделку заключаются в нотариальной форме, без нее сделка недействительна (ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ). Полномочие продавца подтверждают нотариально удостоверенное соглашение об управлении и выписки из ЕГРЮЛ и реестра участников (ч. 5 ст. 12 Закона № 380-ФЗ).

Показать все вопросыСвернуть

Может ли кредитор участника забрать часть имущества партнерства?

Нет. Кредиторы участника не вправе требовать выдела части имущества партнерства, соответствующей доле должника; взыскание на саму долю возможно только по решению суда при недостатке иного имущества участника (ч. 1 ст. 13 Закона № 380-ФЗ). Партнерство или иные лица, если это предусмотрено соглашением, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (ч. 2 ст. 13 Закона № 380-ФЗ).

Можно ли заложить долю в партнерстве?

Если иное не предусмотрено соглашением об управлении, участник не вправе передать долю в залог (ч. 1 ст. 16 Закона № 380-ФЗ). Когда соглашение залог допускает, нужно общее согласие всех участников, если соглашение не устанавливает согласие иного их количества (ч. 2 ст. 16 Закона № 380-ФЗ).

Что будет, если участник не внес вклад вовремя?

Если соглашение предусматривает последовательное внесение и иное в нем не предусмотрено: за просрочку первоначального взноса — проценты по ставке рефинансирования ЦБ РФ и неустойка десять процентов годовых за каждый день (п. 1 ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ); за невнесение последующей части — переход части доли к другим участникам (п. 2 ч. 2 ст. 10 Закона № 380-ФЗ). Это может стать и основанием для исключения (ч. 3 ст. 10 Закона № 380-ФЗ).

Может ли партнерство купить долю своего участника?

Да, без ограничений, если после сделки участников останется не менее двух лиц и покупка идет не за счет складочного капитала (ч. 1 ст. 17 Закона № 380-ФЗ). Соглашение может ограничить или запретить такое приобретение (ч. 2 ст. 17 Закона № 380-ФЗ). Доли партнерства не дают прав на управление и не учитываются при распределении прибыли (ч. 4 ст. 17 Закона № 380-ФЗ).

Услуги и темы рядом: доли в складочном капитале партнёрства

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Продажа и переход доли в ОООКак доля переходит к другому лицу: сделка у нотариуса, согласие участников, запрет продажи третьим лицам в уставе.Действительная стоимость долиКак считают действительную стоимость доли, в какой срок общество обязано выплатить её и когда вправе выдать имуществом.Реестр акционеров и учёт прав на акцииБездокументарные ценные бумаги: учёт у регистратора, переход прав, незаконное списание и восстановление.Преимущественное право покупки доли в ОООПраво участников и общества купить долю первыми, срок на его осуществление и последствия нарушения.Список участников ОООКто и как ведёт список участников, какие сведения в нём и как он соотносится с ЕГРЮЛ.Переход прав на акцииС какого момента покупатель становится акционером, передаточное распоряжение, исправительные записи по счёту.Имущество КФХ и его разделЧто входит в имущество фермерского хозяйства, кто им распоряжается и как его делят при выходе члена.Преимущественное право приобретения акцийПраво акционеров купить дополнительные акции пропорционально своим при размещении подпиской.Когда ООО обязано выкупить долю участникаТребование участника о приобретении доли обществом при крупной сделке, увеличении капитала или отказе в отчуждении.Список участников ООО в реестре нотариатаКто и как вносит список участников в систему нотариата и получает выписку.Продажа доли в ОООПродавец должен передать покупателю чистый корпоративный титул и соблюсти права других участников. До оферты определяются цена, рассрочка, условия closing и допустимый объём.Оформление выхода участника из ОООВыход — односторонний корпоративный механизм, а не продажа доли. Он возможен только при разрешении устава и не допускается для единственного участника либо одновременного выхода.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас