Кворум собрания акционеров определяет, вправе ли заседание или заочное голосование вообще принимать решения. Разбираю порог первого и повторного заседания, раздельный подсчёт по вопросам, судьбу поздних бюллетеней и сроки повторного созыва.
Коротко
Кворум собрания акционеров — участие в заседании или заочном голосовании акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ). Без кворума общее собрание не правомочно принимать решения. Если кворума нет на годовом заседании, повторное заседание с той же повесткой дня должно быть проведено, и для него достаточно не менее чем 30 процентов голосов (п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Когда решение о кворуме нужно принять до подписания итогов или сразу после заседания.
п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ
п. 3 ст. 58 Закона № 208-ФЗ
п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ
п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ
п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ
п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ
Ошибки подсчёта, из-за которых решения собрания приходится защищать или оспаривать.
Случаи, когда подсчёт кворума стоит проверить до подписания итогов.
Чьи голоса входят в подсчёт и кто отвечает за повторное заседание.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Акционер | Участвует в заседании или заочном голосовании лично либо через представителя и вправе в любое время заменить представителя или участвовать сам | п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ |
| Представитель акционера | Действует по указаниям закона, актов уполномоченных органов либо по доверенности в письменной форме со сведениями о представляемом и представителе, оформленной по требованиям ГК РФ или удостоверенной нотариально | п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ |
| Акционер, давший указания (инструкции) лицу, осуществляющему учет прав на акции | Считается участвовавшим в заочном голосовании, если сообщение о его волеизъявлении получено не позднее даты окончания приема бюллетеней | п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Участники общей долевой собственности на акцию | Участвуют через одного из участников либо общего представителя; полномочия каждого оформляются надлежащим образом | п. 3 ст. 57 Закона № 208-ФЗ |
| Лицо, передавшее акции после даты фиксации и до заседания | Обязано выдать приобретателю доверенность или голосовать по его указаниям, если это предусмотрено договором о передаче акций | п. 2 ст. 57 Закона № 208-ФЗ |
| Совет директоров (наблюдательный совет) | Решает о проведении внеочередного заседания или заочного голосования, в том числе по требованию акционеров с не менее чем 10 процентами голосующих акций; в непубличном обществе, где его функции осуществляет общее собрание, — орган по уставу | п. 1 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Лицо или орган общества из решения суда | Готовит и проводит повторное годовое заседание; при их бездействии — лица или орган, обратившиеся с иском, при условии, что они указаны в решении суда | п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
Определение кворума и его виды по тексту закона.
Кворум собрания акционеров — условие правомочности собрания, а не большинство для принятия решения. Общее собрание вправе принимать решения, если в заседании или заочном голосовании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ). Считаются голоса акций, а не число акционеров.
Участие определяется по способу голосования. На заседании участвовавшими считаются зарегистрировавшиеся, в том числе с использованием электронных либо иных технических средств; в заочном голосовании — акционеры, чьи бюллетени получены не позднее даты окончания приема, и давшие указания (инструкции) лицам, осуществляющим учет их прав на акции, если сообщения о волеизъявлении поступили в тот же срок (п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Голосование на заседании может совмещаться с заочным, а в публичном обществе, в непубличном с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более и в непубличном, устав которого это предусматривает, должно совмещаться (п. 2 ст. 50.1 Закона № 208-ФЗ). Тогда кворум складывается из участия в заседании и в заочном голосовании (п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Виды кворума по норме: основной — более половины голосов; кворум повторного заседания — не менее 30 процентов голосов, а в обществе с числом акционеров более 500 тысяч устав может установить меньший (п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ); раздельный — по вопросам, по которым голосует разный состав голосующих (п. 3 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Основное правило о кворуме — дословно.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Норма связывает правомочность собрания с голосами размещенных голосующих акций, а не с числом пришедших. При совмещённом голосовании участие в заседании и в заочном голосовании складывается. Для повторного заседания порог иной — он установлен п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Об акционерных обществах
С чем приходят акционеры и органы общества.
Акционер считает, что в протокол включены голоса, которых не было: незарегистрированные участники или бюллетени, поступившие после даты окончания приема. Проверяю регистрацию и даты получения бюллетеней (п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Повестка содержала вопросы с разным составом голосующих, а кворум считали общий. Разбираю, по каким вопросам кворум был, а по каким нет, по правилу раздельного подсчёта (п. 3 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Общество не набрало кворум и должно провести повторное заседание с той же повесткой дня. Готовлю повтор: порог, список лиц, сообщение и бюллетени (п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Акционеры дали указания (инструкции) о голосовании лицу, осуществляющему учет их прав, и спорят, вошли ли их голоса в кворум. Сверяю, когда получены сообщения о волеизъявлении (п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Годовое заседание, назначенное судом, прошло без кворума, и стороны спорят, кто готовит повторное. Разбираю, кто указан в решении суда и соблюдён ли срок повтора (п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Кворум сложился за счёт представителей, и их полномочия оспариваются. Проверяю форму доверенности и сведения о представляемом и представителе (п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ).
Кворум разных видов собраний и смежные пороги.
| Что сравниваем | Порог | Последствие | Норма |
|---|---|---|---|
| Первое заседание или заочное голосование | Более чем половина голосов размещенных голосующих акций | Без кворума решения не принимаются | п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Повторное заседание или повторное заочное голосование | Не менее чем 30 процентов голосов; уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший | Повестка дня та же | п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Раздельный кворум | Отдельно по вопросам с разным составом голосующих | Нет кворума по одной группе — решения по другой принимаются | п. 3 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Годовое заседание по решению суда | Повтор не позднее чем через 60 дней после несостоявшегося | Без дополнительного обращения в суд | п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Требование о внеочередном собрании | Не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования | Это право требовать созыва, а не кворум для решений | п. 1 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
Как посчитать кворум по голосам, а не по участникам.
| Шаг расчёта | Как считать | Норма |
|---|---|---|
| База | Голоса размещенных голосующих акций общества, а не число акционеров | п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Порог первого заседания | Участники должны обладать в совокупности более чем половиной голосов базы; ровно половины недостаточно | п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Пример | Пример: размещенные голосующие акции дают 10 000 голосов. Кворум первого заседания — от 5 001 голоса; на повторном достаточно 3 000 голосов | п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ, п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Порог повторного заседания | Не менее чем 30 процентов голосов размещенных голосующих акций; уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший | п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Кто входит в подсчёт | Зарегистрировавшиеся на заседании, в том числе электронно; акционеры с бюллетенями, полученными не позднее даты окончания приема; давшие указания (инструкции) учётчику прав с тем же сроком | п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Совмещённое голосование | Складывается участие в заседании и заочном голосовании; прием бюллетеней заканчивается за два дня до даты заседания | п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ, п. 4 ст. 50.1 Закона № 208-ФЗ |
| Разный состав голосующих | База и кворум считаются отдельно по каждой группе вопросов | п. 3 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
Цифры в примере условные. Расчёт ведётся по голосам размещенных голосующих акций; при разном составе голосующих — отдельно по каждой группе вопросов.
Кто и за что отвечает, если сведения о кворуме искажены.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Внесение в протокол заведомо недостоверных сведений о кворуме в целях незаконного захвата управления | Лицо, совершившее деяние | Штраф до трехсот тысяч рублей с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью, либо принудительные работы, либо лишение свободы на срок до двух лет | ч. 1 ст. 185.5 УК РФ |
| Повторное годовое заседание без кворума не проведено | Общество | Санкции в нормах темы нет; обязанность провести повторное заседание с той же повесткой сохраняется | п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Лицо или орган из решения суда не провели годовое заседание в указанные сроки | Лицо или орган общества, указанные в решении суда | Подготовка повторного заседания переходит к обратившимся с иском, при условии, что они указаны в решении суда | п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Решение по требованию о внеочередном собрании не принято в срок или принят отказ | Общество: решение не принял или отказал совет директоров (наблюдательный совет) | Орган общества или лица, требующие созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести собрание | п. 9 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
Административной санкции за собрание без кворума в нормах темы нет: кроме уголовной статьи, последствия организационные — повтор заседания, переход подготовки к другим лицам, обращение в суд.
адвокат · рег. № 78/8790
Спор о кворуме собрания акционеров я начинаю не с протокола, а с базы: сколько голосов дают размещенные голосующие акции и кто был в списке лиц с правом голоса. Ошибка в базе меняет весь дальнейший подсчёт, и её легко пропустить, когда протокол выглядит аккуратно.
Дальше сверяю каждого участника с регистрацией и каждый бюллетень с датой получения. Бюллетень или сообщение о волеизъявлении через лицо, учитывающее права на акции, полученные после даты окончания приема, в кворум не входят (п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Отдельно смотрю повестку: если по вопросам голосует разный состав, кворум считается раздельно (п. 3 ст. 58 Закона № 208-ФЗ). Нередко решения по одной группе вопросов приняты правомочно, а по другой — нет, и это меняет позицию стороны.
Если кворума нет, сначала выбираю дату повтора: при повторе менее чем через 40 дней лица с правом голоса определяются на ту же дату, что и для несостоявшегося собрания (п. 5 ст. 58 Закона № 208-ФЗ), и новый список не нужен; при более позднем повторе фиксируется новая дата.
Шаги подсчёта кворума и повторного созыва.
Из чего складывается доказательство кворума.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Список лиц, имеющих право голоса | База подсчёта; при повторе менее чем через 40 дней — прежняя дата фиксации (п. 5 ст. 58 Закона № 208-ФЗ) | Составляется на дату определения (фиксации) лиц |
| Данные регистрации участников заседания | Подтверждают участие, в том числе через электронные либо иные технические средства (п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ) | Регистрация очная или электронная |
| Заполненные бюллетени с датой получения | Учитываются, если получены не позднее даты окончания приема (п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ) | Заполняет акционер или его представитель |
| Сообщения о волеизъявлении | Подтверждают участие акционеров, давших указания (инструкции) учётчику прав (п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ) | Поступают от лиц, осуществляющих учет прав на акции |
| Доверенности представителей | Подтверждают полномочия голосовавшего за акционера (п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ) | Письменная форма со сведениями о представляемом и представителе, оформление по требованиям ГК РФ либо нотариальное удостоверение |
| Решение суда о проведении собрания | Определяет, кто готовит повторное заседание (п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ) | Судебный акт |
Сроки, от которых зависит повторное собрание.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Повтор годового заседания, назначенного судом | Не позднее чем через 60 дней | После несостоявшегося заседания | п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Повтор с прежним списком лиц | Менее чем через 40 дней | После несостоявшегося заседания или даты окончания приема бюллетеней | п. 5 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Рассылка бюллетеней при совмещённом голосовании | Не позднее чем за 20 дней | До даты проведения заседания | п. 3 ст. 50.1 Закона № 208-ФЗ |
| Окончание приёма бюллетеней при совмещённом голосовании | За два дня | До даты проведения заседания | п. 4 ст. 50.1 Закона № 208-ФЗ |
| Решение совета директоров по требованию о внеочередном собрании | В течение пяти дней | С даты поступления требования | п. 6 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Проведение внеочередного собрания по требованию акционеров | В течение 40 дней; с вопросом об избрании совета директоров — 75 дней, если устав не предусматривает более короткий | С даты поступления требования в общество | п. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Начало срока, определённого периодом | Со следующего дня | После календарной даты или события, которым определено начало | ст. 191 ГК РФ |
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы по тексту закона.
Общее собрание правомочно, если в заседании или заочном голосовании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ). Считаются голоса, а не люди: крупный акционер может обеспечить кворум один, а мелкие акционеры без него — только если вместе у них больше половины голосов.
Участвовавшими считаются акционеры, чьи заполненные бюллетени получены обществом не позднее даты окончания приема, а также давшие указания (инструкции) лицам, осуществляющим учет их прав на акции, если сообщения о волеизъявлении получены в тот же срок (п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Не менее чем 30 процентов голосов размещенных голосующих акций общества — для повторного заседания, повторного заочного голосования и повторного заседания, совмещённого с заочным голосованием (п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ). Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум (п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Для годового заседания — да: повторное заседание с той же повесткой дня должно быть проведено. Для внеочередного заседания и заочного голосования повтор может быть проведён (п. 4 ст. 58 Закона № 208-ФЗ). Если внеочередное собрание проводилось по решению суда, повторное не проводится (п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Если по вопросам голосует разный состав голосующих, кворум определяется отдельно. Отсутствие кворума по одной группе вопросов не препятствует принятию решений по другой, для которой кворум имеется (п. 3 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Акционеры, зарегистрировавшиеся для участия, в том числе с использованием электронных либо иных технических средств (п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ). Акционер участвует лично или через представителя по доверенности в письменной форме и вправе в любое время заменить представителя (п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ).
Если повторное заседание или повторное заочное голосование проводится менее чем через 40 дней после несостоявшегося, лица с правом голоса определяются на дату, на которую они определялись для несостоявшегося собрания (п. 5 ст. 58 Закона № 208-ФЗ).
Складывается участие в заседании и в заочном голосовании: акционеры, участвовавшие любым из этих способов, вместе должны обладать более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ). Прием бюллетеней при таком совмещении заканчивается за два дня до даты заседания (п. 4 ст. 50.1 Закона № 208-ФЗ).
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу