Созыв внеочередного собрания участников ООО возможен по инициативе исполнительного органа или по требованию управомоченных органов и лиц. Разобраны полномочия инициаторов, уведомление, повестка и материалы, сроки и действия при отказе в проведении.
Коротко
Внеочередное общее собрание участников ООО позволяет принять решения вне очередного заседания: исполнительный орган общества проводит его по своей инициативе или по требованию лиц, названных в п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Требование рассматривается в течение пяти дней по п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, а заседание или заочное голосование проводится не позднее сорока пяти дней с даты его получения по п. 6 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Уведомление каждого участника готовят по п. 1–2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ.
Начните с документа, который уже получен или готовится к отправке. Сохраните его вместе с подтверждением доставки: от даты получения требования зависит дальнейший порядок созыва.
п. 1, 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
п. 2–5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ; п. 1–3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ
Проверьте основание созыва, содержание уведомления и доступ к документам: срочность вопроса не отменяет подготовку к голосованию.
Подготовка особенно требует внимания, когда инициаторы и исполнительный орган общества расходятся в способе голосования или составе повестки.
Право потребовать проведение и обязанность подготовить голосование принадлежат разным участникам процедуры. При самостоятельном проведении после отказа организаторами становятся органы или лица, требующие его проведения.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Исполнительный орган общества | Проводит внеочередное заседание или заочное голосование по своей инициативе либо по требованию управомоченных органов и лиц; осуществляет подготовку. Рассматривает поступившее требование и принимает решение о проведении или об отказе. | п. 1–2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ |
| Совет директоров (наблюдательный совет) общества | Вправе требовать проведения внеочередного заседания или заочного голосования. При отказе либо непринятии решения в установленный срок может провести его по правилам самостоятельного созыва. | п. 1, 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ |
| Ревизионная комиссия (ревизор) общества | Относится к органам, по требованию которых исполнительный орган общества проводит внеочередное заседание или заочное голосование. | п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ |
| Аудиторская организация (индивидуальный аудитор) общества — инициатор внеочередного голосования | Может предъявить требование о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества. | п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ |
| Участники общества | Могут требовать проведения, обладая в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов. | п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ |
| Любой участник общества | Вправе предложить дополнительные вопросы повестки. Они включаются, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов. | п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ |
Внеочередность описывает основание для проведения, а не освобождение от уведомления или подготовки документов.
Созыв внеочередного общего собрания участников ООО возможен по инициативе исполнительного органа общества или требованию лиц и органов по п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Предложенный способ принятия решений орган не вправе менять по п. 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Для отдельных вопросов заочное голосование допустимо лишь совместно с голосованием на заседании: проверьте ограничение п. 3 ст. 38 Закона № 14-ФЗ.
Проведение внеочередного общего собрания участников ООО включает подготовку повестки и материалов. Уведомление раскрывает, как, когда и где принимаются решения; при голосовании бюллетенями указываются адрес для их направления, способы подписания и сведения об электронной форме по п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. Содержание приглашения поэтому зависит от способа принятия решений.
После отказа или непринятия решения в срок инициаторы могут провести голосование сами по п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, соблюдая подготовку по п. 1–3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. Устав может сократить сроки по п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. При совмещении голосования сроки уведомления, внесения дополнительных вопросов и доступа к материалам определяются как для заседания по п. 5 ст. 38.1 Закона № 14-ФЗ; приём заочных бюллетеней заканчивается за два дня до заседания по п. 3 ст. 38.1 Закона № 14-ФЗ.
Предложенные инициаторами вопросы и способ принятия решений защищены от подмены при подготовке повестки.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я сопоставляю требование с повесткой в уведомлении, чтобы отделить добавленные вопросы от изменения исходных формулировок. Если вопрос исключён, проверяю его содержание и основание исключения по п. 4 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Само несогласие с предлагаемым решением не относится к основаниям отказа, установленным п. 3 ст. 35 Закона № 14-ФЗ.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Об обществах с ограниченной ответственностью
Разногласия возникают ещё до голосования: по составу инициаторов, повестке и адресатам уведомления.
Требование может предъявить один участник или несколько участников с совокупным числом голосов не менее одной десятой от общего числа голосов участников общества по п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Если уставом предусмотрено меньшее количество голосов, применяется этот порог.
Исполнительный орган общества ссылается на порядок предъявления требования или содержание вопросов. Проверяются основания отказа по п. 3 ст. 35 Закона № 14-ФЗ и возможность исключить отдельные вопросы вместо отказа в проведении по п. 4 ст. 35 Закона № 14-ФЗ.
В требовании предложено заседание, а исполнительный орган общества готовит заочное голосование либо наоборот. При подготовке проверяется соблюдение запрета изменять предложенный способ и формулировки вопросов по п. 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ.
После отказа или непринятия решения в срок органы или лица, требующие проведения, организуют его сами. Возникают вопросы о передаче списка участников общества и возмещении расходов по решению собрания по п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ.
Приглашение не раскрывает повестку или сведения для выбранного способа голосования. Уведомление о внеочередном собрании участников ООО проверяется по п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ, а способ отправки каждому участнику — по п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ.
Участник предлагает дополнительные вопросы, а материалы к ним недоступны. Проверяются включение вопросов по п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ и направление материалов с уведомлением об изменении повестки по п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ, если закон или устав не предусматривает иной порядок ознакомления.
За незаконный отказ или уклонение от созыва и нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания ООО предусмотрена административная ответственность. Инициаторы также могут провести собрание сами.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Незаконный отказ или уклонение от созыва; нарушение требований федеральных законов к созыву, подготовке и проведению собрания участников ООО | Граждане, а также должностные лица и юридические лица | Штраф: гражданам — от двух тысяч до четырёх тысяч рублей; должностным лицам — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; юридическим лицам — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. | ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ |
| В частности, умышленное воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения на общем собрании участников ООО путём несообщения сведений о его проведении в целях незаконного захвата управления посредством принятия незаконного решения об изменении состава органов управления общества | Лицо, совершившее указанные деяния | В числе наказаний — принудительные работы на срок до двух лет. | ч. 1 ст. 185.5 УК РФ |
| Отказ в проведении или непринятие решения о проведении в установленный срок | Исполнительный орган общества | Последствие: инициаторы вправе самостоятельно провести заседание или заочное голосование. | п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ |
| Расходы инициаторов на подготовку и проведение | Общество | Расходы могут быть возмещены за счёт общества по решению общего собрания участников общества. | п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ |
Физические лица — участники юридических лиц отвечают как должностные лица по примечанию к ст. 2.4 КоАП РФ. По примечанию к ст. 15.23.1 КоАП РФ член совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной, счётной или ликвидационной комиссии акционерного общества (общества с ограниченной или дополнительной ответственностью), голосовавший против решения, приведшего к нарушению требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов, не привлекается к ответственности по этой статье.
адвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю подготовку с сопоставления требования, устава и списка участников общества. Для меня это разные источники проверки: требование показывает предложенные вопросы и способ принятия решений, устав — допустимые особенности процедуры, список — данные для уведомления. Полномочия инициаторов проверяю по п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, а подготовку уведомления — по п. 1–2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ.
Особое внимание уделяю дате получения требования. От неё считаются срок рассмотрения и предельный срок проведения по п. 2, 6 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Если исполнительный орган общества отказал, сопоставляю мотивы отказа с п. 3 ст. 35 Закона № 14-ФЗ; затем проверяю документы для самостоятельного проведения инициаторами по п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Это позволяет выстроить последовательность действий без подмены требования обычным приглашением.
Уведомление и материалы я готовлю как связанные документы: повестка должна соответствовать тому, с чем участникам предлагают ознакомиться по п. 2–3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. При изменении повестки отдельно проверяю новые вопросы и отправку уведомления по п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. Предмет моей работы здесь — подготовка процедуры и сохранение подтверждений каждого её этапа.
Требование, решение о проведении и уведомление имеют разные задачи. Подготовьте их последовательно, сохраняя исходные формулировки повестки и доказательства отправки.
По корпоративным спорам досудебный порядок урегулирования не требуется по ч. 5 ст. 4 АПК РФ. Требование о проведении и запрос списка участников — действия процедуры созыва, а не обязательная претензия перед иском.
Определите нарушенное право и требование к ответчику. Обращение по спору из гражданских правоотношений оформляется исковым заявлением по ч. 4 ст. 4 АПК РФ. Документы созыва подтверждают обстоятельства спора.
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Как оформить исковое заявление | Иск подписывает истец или его представитель. Укажите суд, сведения о сторонах, требования с правовым основанием, обстоятельства и доказательства, перечень приложений; остальные сведения — по характеру требования. | ч. 1–2 ст. 125 АПК РФ |
| Как направить копии иска | Направьте другим лицам, участвующим в деле, копии иска и отсутствующих у них приложений заказным письмом с уведомлением о вручении либо электронным способом, предусмотренным законом. Подтверждения направления приложите к иску. | ч. 3 ст. 125 АПК РФ; п. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ |
| Что собрать при непередаче списка участников | Сохраните запрос списка, сведения о получении требования и отказе либо непринятии решения в установленный срок. Список нужен для направления уведомлений при самостоятельном проведении органами или лицами, требующими проведения. | п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ |
| Какие приложения нужны для подачи иска | Приложите доказательства, документы о полномочиях подписанта, выписки из реестров либо иные предусмотренные сведения о сторонах, полученные не ранее чем за тридцать дней до обращения. По пошлине — документ об уплате или льготе либо ходатайство об отсрочке, рассрочке или уменьшении размера. | п. 2–3, 5, 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ |
Соберите комплект вокруг повестки и адресатов уведомления. Для требований инициаторов сохраните подтверждение получения; для приглашений — подтверждения отправки каждому участнику.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Устав общества и список участников | Проверить порог предъявления требования по п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Установить адреса для уведомления по п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, способы отправки и сроки подготовки по п. 1, 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. | Используются действующий текст устава и список участников общества с данными для уведомления. |
| Требование о проведении | Зафиксировать инициаторов, вопросы и предложенный способ принятия решений по п. 1, 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. | Исходит от органов или лиц, требующих проведения; подтверждение получения хранится вместе с требованием. |
| Решение о проведении или об отказе | Отразить рассмотрение требования и основания отказа для проверки по п. 2–4 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. | Принимает исполнительный орган общества; сохраняется документ с датой принятия. |
| Уведомление и подтверждения отправки | Сообщить каждому участнику сведения о проведении, повестке и выбранном формате по п. 1–2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. | Направляет орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение; способ — по закону или уставу. |
| Материалы по вопросам повестки | Предоставить информацию для принятия решений: сведения о кандидатах, проекты изменений устава и другие документы по п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. | Готовят орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение; порядок ознакомления — по закону или уставу. |
Сроки по п. 2, 6 ст. 35 Закона № 14-ФЗ текут со следующего дня после получения требования по ст. 191 ГК РФ; последний нерабочий день переносится по ст. 193 ГК РФ. Устав может сократить сроки подготовки по п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Рассмотреть требование | В течение пяти дней | С даты получения требования исполнительным органом общества. | п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ |
| Провести внеочередное заседание или заочное голосование | Не позднее сорока пяти дней | С даты получения требования о проведении. | п. 6 ст. 35 Закона № 14-ФЗ |
| Уведомить каждого участника общества | Не позднее чем за тридцать дней; уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки | До даты заседания или окончания приёма документов, содержащих сведения о голосовании, при заочном голосовании. | п. 1, 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ |
| Предложить дополнительные вопросы | Не позднее чем за пятнадцать дней; уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки | До даты заседания или окончания приёма бюллетеней при заочном голосовании. | п. 2.1, 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ |
| Уведомить об изменениях повестки | Не позднее чем за десять дней; уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки | До даты заседания или окончания приёма бюллетеней при заочном голосовании. | п. 2.1, 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ |
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы о требовании, уведомлении и документах для внеочередного голосования.
Требовать проведение могут совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, аудиторская организация (индивидуальный аудитор) общества и участники общества с необходимым числом голосов. Участникам нужно не менее одной десятой от общего числа голосов, если уставом не предусмотрено меньшее количество, по п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ.
По инициативе исполнительного органа либо по требованию управомоченных органов или лиц по п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Требование рассматривается в течение пяти дней с даты получения: исполнительный орган принимает решение о проведении либо об отказе по п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ.
Укажите способ принятия решений, сведения о проведении и повестку. Для бюллетеней нужны сведения о направлении и подписании, для дистанционного участия — сведения для этого формата по п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. Уведомление отправляют каждому участнику по п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ.
При отказе или непринятии решения в установленный срок провести заседание или заочное голосование могут органы или лица, требующие проведения. Исполнительный орган общества обязан передать им список участников общества с адресами или иными данными для уведомления по п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ.
Исполнительный орган может добавить вопросы по п. 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Любой участник вправе предложить вопросы по п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. Они включаются, кроме вопросов вне компетенции собрания или не соответствующих федеральным законам. Организаторы не вправе менять их формулировки.
Да, если повестка изменена по предложениям участников: об изменениях уведомляют не позднее чем за десять дней до заседания или окончания приёма бюллетеней по п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ, если уставом не предусмотрены более короткие сроки по п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. Материалы направляют с этим уведомлением по п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ, если закон или устав не предусматривает иной порядок ознакомления.
Сохраните требование, решение о проведении, уведомления и подтверждения отправки по п. 1–2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. Сопоставьте вопросы требования с повесткой по п. 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ.
Формулировки вопросов и предложенный способ принятия решений менять нельзя по п. 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Вопросы вне компетенции общего собрания или не соответствующие федеральным законам не включаются в повестку по п. 4 ст. 35 Закона № 14-ФЗ.
Сведения о кандидатах, проекты изменений устава и внутренних документов, иные материалы по п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. Также сохраните уведомления об изменении повестки по п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ.
Более короткие сроки подготовки может предусматривать устав по п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. Иначе уведомляют не позднее чем за тридцать дней по п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. При созыве по требованию проведение должно состояться не позднее сорока пяти дней с даты его получения по п. 6 ст. 35 Закона № 14-ФЗ.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу