Кумулятивное голосование акционеров при выборах совета директоров

Кумулятивное голосование акционеров — способ выборов совета директоров, при котором голоса акционера умножаются на число мест. Здесь — расчёт голосов, доизбрание взамен выбывших, ошибки в бюллетене и проверка итогов голосования.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Кумулятивное голосование акционеров — способ, которым по закону выбирают членов совета директоров (наблюдательного совета): число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которых должны избрать, и голоса можно отдать полностью одному кандидату или распределить между двумя и более кандидатами (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если устав допускает избрание нового члена взамен выбывшего, кумулятивное голосование при этом не применяется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).

Что делать сейчас: кумулятивное голосование акционеров

Первые шаги акционера до и после выборов совета

Позвонить сейчас

Пришёл бюллетень на выборы совета директоров, и нужно провести своего кандидата

Умножьте число голосов по своим голосующим акциям на число лиц, которых избирают в совет: это ваши голоса по п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ.
Сверьте число мест в бюллетене с уставом: по п. 3 ст. 66 Закона № 208-ФЗ в совете публичного общества пять членов, непубличного — три, при числе акционеров — владельцев голосующих акций более одной тысячи состав составляет семь членов, более десяти тысяч — девять членов, если уставом или решением собрания не предусмотрен больший состав.
Решите, отдать все голоса одному кандидату или распределить их между двумя и более — так разрешает п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ.

п. 3, 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ

Итоги выборов объявлены, но ваш кандидат не прошёл, хотя все голоса отданы за него

Пересчитайте: голоса каждого акционера умножаются на число избираемых мест, избранными считаются кандидаты с наибольшим числом голосов (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).
Сохраните свой бюллетень, его копию и сообщение об итогах голосования — по ним сверяются цифры.
Если расхождение похоже не на ошибку, а на заведомо недостоверный подсчёт голосов в целях незаконного захвата управления посредством решения об избрании членов совета, это ситуация из ч. 1 ст. 185.5 УК РФ: зафиксируйте расхождения письменно.

п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ

Член совета выбыл, и общество объявило выборы нового члена взамен

Проверьте устав: избрать нового члена взамен выбывшего общее собрание может, если это предусмотрено уставом (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).
Если иное не предусмотрено уставом, голоса не распределяются: при избрании одного нового члена голосуйте только за одного кандидата, при избрании нескольких — не больше, чем мест (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).
Учтите порог: решение принято, если за кандидата отдано не менее трёх четвертей голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, при условии, что против отдано менее 2 процентов всех их голосов. Эти правила не применяются, если выбывший из совета публичного общества признавался независимым директором (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).

п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ

Чего делать нельзя: кумулятивное голосование акционеров

Ошибки, из-за которых голоса акционера теряют вес

Ставить голоса по числу акций без умножения Число голосов акционера умножается на число лиц, которых избирают в совет (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Кто ставит в бюллетень только исходное число своих голосов, использует лишь их часть, а остаток не отдан ни одному кандидату.п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Распределять голоса при избрании взамен выбывшего Если иное не предусмотрено уставом, при избрании нового члена взамен выбывшего голоса между кандидатами не распределяются, а все голоса акционера считаются отданными полностью за каждого кандидата, за которого он проголосовал. Бюллетень, заполненный с нарушением, признаётся недействительным с учётом отсылки закона к правилам о бюллетенях (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Отмечать при доизбрании больше кандидатов, чем мест Если иное не предусмотрено уставом, при избрании двух и более новых членов акционер голосует за кандидатов, число которых не может превышать число избираемых новых членов; при избрании одного — только за одного кандидата. Бюллетень с нарушением признаётся недействительным (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Избирать совет одним заочным голосованием Решение об избрании совета директоров (наблюдательного совета) принимается только на заседании общего собрания, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием (п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ). Выборы одними бюллетенями без заседания этому правилу не отвечают.п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ
Выдвигать в совет организацию Членом совета директоров может быть только физическое лицо, при этом он может не быть акционером общества (п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Кандидатура юридического лица этому требованию не отвечает, и голоса за неё уходят впустую.п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Заполнять совет руководителями компании Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа, и члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четверти состава совета и не могут быть его председателем (п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Распределяя голоса, учитывайте это ограничение заранее.п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ

Когда нужна помощь юриста: кумулятивное голосование акционеров

Ситуации, в которых я проверяю расчёт и документы

Акционер с небольшой долей голосующих акций хочет провести в совет своего кандидата и считает, сколько голосов у него будет после умножения на число мест.п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Устав или решение собрания меняет количественный состав совета, а от него зависит множитель голосов.п. 3 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Общество избирает нового члена взамен выбывшего, и нужно понять, распределяются ли голоса и набран ли порог.п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Итоги выборов совета расходятся с собственным подсчётом акционера, и нужно сверить бюллетени и протокол.п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ

Кто участвует: кумулятивное голосование акционеров

Чьи права и обязанности задействованы в выборах совета

Участник	Обязанность или право	Норма
Общее собрание акционеров	Избирает членов совета на срок до следующего годового заседания; вправе досрочно прекратить полномочия всех членов совета	п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Акционер — владелец голосующих акций	Получает голоса, умноженные на число избираемых лиц, и отдаёт их одному кандидату или распределяет между двумя и более	п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Кандидат в члены совета	Только физическое лицо; может не быть акционером общества; избранные лица могут переизбираться неограниченное число раз	п. 1, 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Единоличный и коллегиальный исполнительные органы	Вместе не более одной четверти состава совета; не могут занимать должность председателя совета	п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Совет директоров (наблюдательный совет)	Как и акционеры с правом выдвижения кандидатов, вправе выдвинуть кандидатов для избрания нового члена взамен выбывшего — не больше числа избираемых	п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Член совета директоров	Вправе письменно уведомить общество о досрочном прекращении полномочий; считается выбывшим со дня поступления уведомления в общество	п. 5 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Общество	Раскрывает информацию о досрочном прекращении полномочий и об избрании нового члена в порядке и сроки законодательства о ценных бумагах, если иные не предусмотрены уставом непубличного общества при отсутствии публичного размещения ценных бумаг	п. 8 ст. 66 Закона № 208-ФЗ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: кумулятивное голосование акционеров

Как устроен способ подсчёта и где он не действует

Кумулятивное голосование — способ выборов членов совета директоров (наблюдательного совета), установленный п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ. Каждый акционер получает голоса, равные числу его голосов, умноженному на число лиц, которых должны избрать в совет. Эти голоса он отдаёт полностью одному кандидату или распределяет между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Порога по числу акционеров для этого правила п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ не ставит, а п. 6 упоминает устав непубличного общества с положением об избрании совета не кумулятивным голосованием.

Множитель — число мест в совете, поэтому от количественного состава зависит вес голосов акционера. По п. 3 ст. 66 Закона № 208-ФЗ совет публичного общества состоит из пяти членов, непубличного — из трёх; при числе акционеров — владельцев голосующих акций более одной тысячи состав составляет семь членов, более десяти тысяч — девять членов, если уставом или решением собрания не предусмотрен больший состав.

Избрание взамен выбывшего идёт по другим правилам. Если иное не предусмотрено уставом, положения о кумулятивном голосовании не применяются, голоса не распределяются, а решение принимается не менее чем тремя четвертями голосов участвующих акционеров — владельцев голосующих акций при условии, что против отдано менее 2 процентов всех их голосов (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Устав непубличного общества, в котором избрание совета предусмотрено не кумулятивным голосованием, может установить иной порядок такого избрания. Правила о доизбрании не применяются, если выбывший из совета публичного общества признавался независимым директором (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).

Что говорит закон: кумулятивное голосование акционеров

Норма о выборах членов совета директоров

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Норма задаёт формулу голосов и правило, кто побеждает. Делить голоса поровну не нужно: акционер вправе отдать их полностью одному кандидату. Множитель — число избираемых лиц, поэтому сначала я проверяю количественный состав совета по уставу и п. 3 ст. 66 Закона № 208-ФЗ.

Нормы по теме: кумулятивное голосование

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 66 208-ФЗ Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Официальный текст: Об акционерных обществах

Виды дел: кумулятивное голосование акционеров

С чем приходят акционеры и компании

Миноритарий хочет место в совете

Акционер с небольшой долей голосующих акций просит рассчитать, хватит ли его голосов, умноженных на число избираемых лиц, если отдать их одному кандидату (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Я считаю голоса и сравниваю их с возможным распределением у других акционеров.

Спор о числе мест в совете

В бюллетене меньше мест, чем следует из устава или п. 3 ст. 66 Закона № 208-ФЗ, и множитель голосов уменьшился. Проверяю устав, решения собрания о количественном составе совета и то, как это изменило итог выборов.

Доизбрание взамен выбывшего

Член совета умер, подал письменное уведомление или дисквалифицирован, и общество избирает замену (п. 5, 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Проверяю, предусмотрено ли доизбрание уставом, как голосуют акционеры и набран ли порог.

Совет после годового заседания

Годовое заседание не проведено в срок или на нём не избрали совет, и полномочия совета прекратились, кроме подготовки нового заседания (п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Разбираю, какие решения совет ещё вправе принимать.

Сомнения в подсчёте голосов

Итоги не сходятся с расчётом, в котором голоса умножены на число избираемых лиц (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Сверяю бюллетени, протокол и сведения о числе голосов каждого акционера.

Руководители компании в совете

В совет выдвинуты директор и члены правления сверх одной четверти состава или директор предложен председателем совета (п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Оцениваю, как это ограничение отражается на списке кандидатов.

Чем отличается: кумулятивное голосование акционеров

Похожие процедуры с другими правилами подсчёта

Процедура	Как голосуют	Когда применяется	Норма
Кумулятивное голосование	Голоса умножаются на число избираемых лиц; их отдают одному кандидату или распределяют; избраны набравшие наибольшее число голосов	Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета)	п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Избрание нового члена взамен выбывшего	Голоса не распределяются, все голоса считаются отданными за каждого отмеченного кандидата; нужно не менее трёх четвертей голосов участвующих при менее 2 процентах всех голосов против	Если доизбрание предусмотрено уставом и иное не предусмотрено уставом; не применяется после выбытия независимого директора публичного общества	п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Досрочное прекращение полномочий совета	Решение общего собрания акционеров касается полномочий всех членов совета	Когда акционеры решают прекратить полномочия совета до следующего годового заседания	п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Заочное голосование	Бюллетени без заседания	Для избрания совета не допускается; возможно заседание, совмещённое с заочным голосованием	п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ

Размер и расчёт: кумулятивное голосование акционеров

Формула голосов и пороги при выборах совета

Показатель	Как считается	Норма
Голоса акционера	Число голосов, принадлежащих акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет)	п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Пример: у акционера 1 000 голосов, в совет избирают пять человек	1 000 × 5 = 5 000 голосов. Их можно отдать полностью одному кандидату или разделить, например 3 000 одному и 2 000 другому	п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Множитель — число мест	Публичное общество — пять членов, непубличное — три; при числе акционеров — владельцев голосующих акций более одной тысячи состав составляет семь членов, более десяти тысяч — девять членов; всё это — если уставом или решением общего собрания не предусмотрен больший состав	п. 3 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Кто избран	Кандидаты, набравшие наибольшее число голосов	п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Порог при избрании взамен выбывших	Не менее трёх четвертей голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, при условии, что против отдано менее 2 процентов всех их голосов; голоса не распределяются, если иное не предусмотрено уставом; не применяется после выбытия независимого директора публичного общества	п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Доля исполнительных органов	Не более одной четверти состава совета; председателем совета они быть не могут	п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ

Показать весь расчётСкрыть

Цифры в примере условные: число акций и мест взяты для наглядности расчёта.

Ответственность: кумулятивное голосование акционеров

Что грозит за искажение итогов и нарушение порядка выборов

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Умышленное искажение результатов голосования, заведомо недостоверный подсчёт голосов или учёт бюллетеней в целях незаконного захвата управления через избрание членов совета	Лицо, совершившее деяние	Штраф до трёхсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осуждённого за период от одного года до двух лет с лишением права занимать определённые должности или заниматься определённой деятельностью на срок от шести месяцев до трёх лет, либо принудительные работы до двух лет, либо лишение свободы до двух лет со штрафом или без такового	ч. 1 ст. 185.5 УК РФ
Бюллетень при избрании взамен выбывшего заполнен с нарушением: голоса распределены или кандидатов больше, чем мест	Акционер — владелец голосующих акций	Бюллетень признаётся недействительным	п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Годовое заседание общего собрания не проведено в установленные сроки	Совет директоров (наблюдательный совет)	Полномочия совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению годового заседания	п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
На годовом заседании не принято решение об избрании членов совета	Совет директоров (наблюдательный совет)	Полномочия совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению внеочередного заседания для избрания членов совета	п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ

Отдельного штрафа за нарушение порядка кумулятивного голосования закон не устанавливает (п. 1, 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Уголовная ответственность наступает только при цели незаконного захвата управления, названной в ч. 1 ст. 185.5 УК РФ; остальные строки — последствия по нормам темы.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

В спорах о совете директоров я чаще вижу не подлог, а арифметическую ошибку акционера: он ставит в бюллетень число своих акций и забывает умножить его на число мест. По п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ голоса умножаются на число лиц, которых избирают в совет, и именно это умножение позволяет акционеру с небольшой долей голосов сосредоточить их на своём кандидате.

До собрания я сверяю количественный состав совета с уставом и п. 3 ст. 66 Закона № 208-ФЗ. Кандидатов проверяю по п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ: только физические лица, руководителей компании — не более одной четверти состава. Избрание совета возможно только на заседании, в том числе совмещённом с заочным голосованием (п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ).

Отдельно смотрю доизбрание взамен выбывших. Здесь правила другие: если иное не предусмотрено уставом, голоса не распределяются, а решение требует не менее трёх четвертей голосов участвующих акционеров при условии, что против отдано менее 2 процентов всех голосов владельцев голосующих акций (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Акционер, который голосует по привычной кумулятивной схеме, рискует получить недействительный бюллетень.

Если итоги не сходятся с расчётом, я собираю бюллетени, протокол и сведения о голосах и только после этого оцениваю дальнейшие шаги.

Порядок действий: кумулятивное голосование акционеров

Шаги акционера от подготовки до проверки итогов

1
Проверить количественный состав советаЧисло мест берут из устава или решения общего собрания; если больший состав не предусмотрен, применяется состав по п. 3 ст. 66 Закона № 208-ФЗ, — пять членов в публичном обществе, три в непубличном; при числе акционеров — владельцев голосующих акций более одной тысячи состав составляет семь членов, более десяти тысяч — девять членов.
2
Проверить кандидатовКандидат — только физическое лицо, акционером он быть не обязан. Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа, и члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четверти состава совета и быть его председателем (п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).
3
Убедиться, что выборы проходят на заседанииРешение об избрании совета принимается только на заседании общего собрания, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием (п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ).
4
Рассчитать свои голосаЧисло голосов по голосующим акциям умножается на число избираемых лиц (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Расчёт делаю до заполнения бюллетеня и сверяю с числом мест, указанным в нём.
5
Отдать голосаПолученные умножением голоса отдаются полностью за одного кандидата или распределяются между двумя и более кандидатами (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Распределяются только голоса, полученные этим умножением.
6
Проверить итогиИзбранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Сверяю итоги с бюллетенями и сведениями о числе голосов каждого акционера.
7
Доизбрание при выбытии членаЧлен совета считается выбывшим со дня событий из п. 5 ст. 66 Закона № 208-ФЗ, в том числе со дня поступления в общество его письменного уведомления. Нового члена взамен выбывшего избирают, если это предусмотрено уставом, по правилам п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ.

Документы: кумулятивное голосование акционеров

Что собрать до собрания и после подсчёта

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Устав общества	Количественный состав совета и порядок избрания новых членов взамен выбывших (п. 3, 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ)	Действующая редакция, копия от общества
Выписка о правах на акции	Число голосов акционера — база для умножения на число мест (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ)	Документ о правах акционера на голосующие акции
Бюллетень для голосования	Распределение голосов между кандидатами; при доизбрании — число отмеченных кандидатов (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ)	Заполняет и подписывает акционер или его представитель
Сведения о кандидатах	Проверка, что кандидат — физическое лицо, и доли исполнительных органов в совете (п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ)	Материалы к заседанию общего собрания
Протокол и итоги голосования	Сверка: избраны кандидаты с наибольшим числом голосов (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ)	Документы общества по итогам заседания
Уведомление члена совета о прекращении полномочий	День выбытия и основание для доизбрания (п. 5 ст. 66 Закона № 208-ФЗ)	Письменная форма, подписывает член совета

Показать все документыСвернуть

Сроки: кумулятивное голосование акционеров

Когда начинаются и заканчиваются полномочия совета

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Полномочия избранных членов совета	До следующего годового заседания общего собрания акционеров	С избрания общим собранием акционеров	п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ
Годовое заседание не проведено	Полномочия совета прекращаются, за исключением подготовки и проведения годового заседания	По истечении установленных законом сроков проведения годового заседания	п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ

Если на годовом заседании общего собрания акционеров решение об избрании членов совета не принято, полномочия совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению внеочередного заседания для избрания членов совета (п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: кумулятивное голосование акционеров

Ответы о подсчёте голосов и выборах совета

Что такое кумулятивное голосование акционеров?

Это способ выборов членов совета директоров (наблюдательного совета): число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которых избирают в совет, и голоса можно отдать полностью одному кандидату или распределить между двумя и более кандидатами (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Как посчитать голоса при кумулятивном голосовании акционеров?

Возьмите число голосов по своим голосующим акциям и умножьте на число мест в совете (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Число мест берут из устава или решения общего собрания; если больший состав не предусмотрен, его определяют по п. 3 ст. 66 Закона № 208-ФЗ: пять членов в публичном обществе, три в непубличном; при числе акционеров — владельцев голосующих акций более одной тысячи состав составляет семь членов, более десяти тысяч — девять членов.

Можно ли отдать все голоса одному кандидату?

Да. Акционер вправе отдать полученные голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами (п. 4 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Так акционер с небольшой долей голосующих акций сосредоточивает голоса на своём представителе.

Применяется ли кумулятивное голосование акционеров при избрании члена совета взамен выбывшего?

Если иное не предусмотрено уставом — нет: голоса не распределяются, а считаются отданными за каждого отмеченного кандидата. Решение принято при не менее трёх четвертях голосов участвующих акционеров — владельцев голосующих акций и менее 2 процентах всех их голосов против (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Выборы взамен выбывшего возможны, если их предусматривает устав; после выбытия независимого директора публичного общества эти правила не применяются (п. 6 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).

Показать все вопросыСвернуть

Можно ли избрать совет директоров заочным голосованием?

Решение об избрании совета принимается только на заседании общего собрания акционеров, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием (п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ). Выборы одними бюллетенями без заседания закон не допускает.

Может ли в совет директоров пройти человек, который не является акционером?

Да. Членом совета может быть только физическое лицо, и он может не быть акционером общества (п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Лица, избранные в состав совета, могут переизбираться неограниченное число раз (п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).

Сколько руководителей компании может быть в совете директоров?

Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четверти состава совета и не могут занимать должность его председателя (п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).

Что будет с советом, если годовое собрание не провели?

Полномочия совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению годового заседания общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ). Если на годовом заседании решение об избрании совета не принято, остаются только полномочия по подготовке и проведению внеочередного заседания для избрания членов совета.

Услуги и темы рядом: кумулятивное голосование

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Протокол общего собранияЧто должно быть в протоколе собрания и заочного голосования, кто подписывает, последствия ошибок.Общее собрание участников ООО и акционеровЧто решает общее собрание, созыв, кворум, подтверждение решения нотариусом или реестродержателем.Общее собрание участников ОООКакие вопросы решает только собрание участников и каким большинством голосов.Внеочередное собрание акционеровКто может требовать созыва внеочередного собрания, сроки и что делать при отказе совета директоров.Созыв внеочередного собрания ОООКто вправе требовать созыва собрания, сроки уведомления участников, повестка и отказ в созыве.Нотариальное удостоверение решения общего собрания ОООКогда решение собрания ООО нужно подтверждать у нотариуса, а когда достаточно подписи всех участников.Бюллетени, протокол и итоги голосования акционеровСчётная комиссия, бюллетени, подсчёт голосов, протокол и отчёт об итогах голосования.Заочное голосование и дистанционное участие акционеровКогда собрание акционеров можно провести заочно или с участием онлайн.Заочное голосование и дистанционное участие в ОООКак участники голосуют без совместного присутствия или участвуют в заседании онлайн.Годовое собрание участников ООООчередное собрание: сроки проведения, утверждение годовых результатов и последствия непроведения.Кворум собрания акционеровКогда собрание акционеров правомочно и как проводится повторное собрание.Подготовка к собранию акционеровСообщение о собрании, список лиц с правом участия, предложения в повестку и выдвижение кандидатов.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас