Общее собрание участников ООО: созыв, голосование и решения

Общее собрание участников ООО — высший орган общества. Здесь — его компетенция и формы, созыв внеочередного собрания, уведомление и повестка дня, регистрация и голосование, сроки, документы и порядок действий участника общества.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Общее собрание участников ООО — это высший орган общества (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ). Решения принимаются на заседании, на заседании, совмещённом с заочным голосованием, если это предусмотрено уставом или решением, принятым единогласно всеми участниками, или без заседания — заочным голосованием. Все участники имеют право голоса, а положения устава и решения органов, ограничивающие его, ничтожны. Вопросы компетенции перечислены в п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ.

Что делать сейчас: созыв общего собрания участников ООО

Ситуации, с которыми участники приходят до заседания или сразу после него.

Позвонить сейчас

Директор не отвечает на требование о проведении внеочередного заседания

Проверьте, кто требует: совет директоров, ревизионная комиссия (ревизор), аудиторская организация или участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов, если уставом не предусмотрено меньшее количество голосов (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).
Отсчитайте пять дней с даты получения требования: за этот срок исполнительный орган обязан принять решение о проведении или об отказе (п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).
Решения нет или получен отказ — инициаторы вправе провести заседание сами, а исполнительный орган обязан дать им список участников с адресами (п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

ст. 35 Закона № 14-ФЗ

Пришло уведомление о заседании, а материалов к повестке дня нет

Сверьте дату: уведомление направляется не позднее чем за тридцать дней до заседания или до даты окончания приёма бюллетеней, если уставом не предусмотрены более короткие сроки (п. 1 и 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Запросите материалы: они доступны в помещении исполнительного органа, а копии выдаются по требованию участника за плату не выше затрат на изготовление (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Нужен свой вопрос — внесите его не позднее чем за пятнадцать дней до заседания (п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

ст. 36 Закона № 14-ФЗ

Решение приняли по вопросу, которого не было в уведомлении

Сравните итоги с повесткой: решения принимаются только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, если в заседании участвуют все участники общества (п. 6 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).
Пересчитайте голоса: изменения устава и уставного капитала требуют не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если закон или устав не требуют большего, реорганизация и ликвидация — единогласия (п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).
Решение вне повестки, принятое не всеми участниками, ничтожно (п. 6 ст. 43 Закона № 14-ФЗ). Иное решение с нарушением участник, не участвовавший в голосовании или голосовавший против, оспаривает в течение двух месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нём и об основаниях (п. 1 и 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ).

ст. 37 Закона № 14-ФЗ

Чего делать нельзя: проведение общего собрания участников ООО

Ошибки подготовки и голосования, из-за которых решение собрания приходится защищать.

Сокращать срок уведомления без опоры на устав Участников уведомляют не позднее чем за тридцать дней до заседания или до даты окончания приёма бюллетеней (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ); более короткий срок возможен, только если он предусмотрен уставом (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). При нарушении порядка подготовки заседание правомочно, лишь если в нём участвуют все участники (п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Урезать право голоса уставом или решением органа Положения устава или решения органов общества, ограничивающие право голоса участников, ничтожны (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ). Устав может менять порядок подготовки, проведения и подсчёта голосов при условии, что такие положения не лишают лиц с правом голоса права участвовать в принятии решений и получать информацию о заседании.
Утверждать годовую отчётность одним заочным голосованием Решения об утверждении годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности (подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ) принимаются заочным голосованием только при его совмещении с голосованием на заседании (п. 3 ст. 38 Закона № 14-ФЗ).
Переписывать вопросы, предложенные инициаторами Исполнительный орган не вправе менять формулировки вопросов для повестки внеочередного заседания и предложенный способ принятия решений; сам он вправе лишь добавить вопросы (п. 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ). Формулировки дополнительных вопросов участников менять тоже нельзя (п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Пускать к голосованию без регистрации Перед открытием заседания проводится регистрация участников; незарегистрировавшийся участник или его представитель не вправе голосовать (п. 2 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Представитель предъявляет доверенность по требованиям Гражданского кодекса или нотариальную.
Решать реорганизацию большинством Решения о реорганизации или ликвидации общества (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ) принимаются всеми участниками единогласно (п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Передать этот вопрос уставом совету директоров или коллегиальному исполнительному органу нельзя (п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).
Оставлять решение без удостоверения Принятие решения на заседании и состав присутствовавших участников подтверждаются нотариально, если устав или единогласное решение участников не предусматривает иной способ, например подписание протокола всеми или частью участников (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Когда нужна помощь юриста: созыв и голосование собрания участников ООО

Случаи, где ошибка подготовки меняет судьбу решения.

Исполнительный орган отказал в проведении внеочередного заседания или пять дней не принимает решения по требованию.ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Готовится изменение устава, уставного капитала, реорганизация или ликвидация — нужно рассчитать большинство от общего числа голосов.ст. 37 Закона № 14-ФЗ
Устав меняет порядок созыва, сроки или способ голосования, и нужно проверить, не лишает ли он участников права участвовать в решениях.ст. 32 Закона № 14-ФЗ
Планируется заочное голосование, а внутреннего документа о его порядке у общества нет.ст. 38 Закона № 14-ФЗ

Ваши права: голосование общего собрания участников ООО

Права участника при подготовке собрания и на заседании.

Голосовать по всем вопросам Каждый участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью; ограничивающие право голоса положения устава и решения органов ничтожны (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).
Требовать внеочередное заседание Участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов, вправе требовать проведения внеочередного заседания или заочного голосования, если уставом не предусмотрено меньшее количество голосов (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).
Дополнять повестку дня Любой участник вправе внести дополнительные вопросы не позднее чем за пятнадцать дней до заседания; они включаются в повестку, за исключением вопросов вне компетенции собрания или не соответствующих требованиям федеральных законов (п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Знакомиться с материалами Если иной порядок не предусмотрен законом или уставом, материалы направляются вместе с уведомлением; в течение тридцати дней до заседания они доступны в помещении исполнительного органа, копии — по требованию (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Участвовать через представителя Участник вправе участвовать в заседании лично или через представителя, который предъявляет документы о надлежащих полномочиях (п. 2 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).
Оспорить решение Решение, принятое с нарушением закона, иных правовых актов или устава и нарушающее права и законные интересы участника, суд может признать недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против (п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ).

Кто участвует: заседание общего собрания участников ООО

Кто готовит, открывает и ведёт заседание и кто вправе голосовать.

Участник	Обязанность или право	Норма
Участник общества	Голосует числом голосов, пропорциональным доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом; вносит дополнительные вопросы в повестку	п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ, п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ
Участники с одной десятой голосов	Требуют внеочередного заседания или заочного голосования, если уставом не предусмотрено меньшее количество голосов	п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Исполнительный орган	Готовит и проводит очередное заседание, готовит внеочередное; в течение пяти дней с даты получения требования принимает решение о проведении или об отказе; без решения или при отказе передаёт инициаторам список участников	п. 1 ст. 34 Закона № 14-ФЗ, п. 1, 2 и 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Совет директоров (наблюдательный совет)	Требует внеочередного заседания; если устав предусматривает, решает вопросы подготовки и проведения заседания	п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, подп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ
Ревизионная комиссия (ревизор), аудиторская организация	Требуют внеочередного заседания; заседание по их требованию открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) или руководитель аудиторской организации	п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, п. 4 ст. 37 Закона № 14-ФЗ
Председательствующий	Председатель совета директоров, если он образован; иначе избирается из участников, при этом у каждого один голос, если уставом не предусмотрено иное	п. 5 ст. 37 Закона № 14-ФЗ
Представитель участника	Предъявляет документы о надлежащих полномочиях; без регистрации не голосует	п. 2 ст. 37 Закона № 14-ФЗ
Единственный участник	Решает вопросы компетенции собрания единолично и письменно; правила о созыве, проведении собрания и обжаловании решений к нему не применяются, кроме сроков очередного заседания	ст. 39 Закона № 14-ФЗ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: компетенция общего собрания участников ООО

Какие вопросы решает собрание, в каких формах и каким большинством.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом в соответствии с законом (п. 1 ст. 33 Закона № 14-ФЗ). Её основа — п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ: основные направления деятельности, устав, уставный капитал, наименование и место нахождения, исполнительные органы, если устав не отнёс их к совету директоров, ревизионная комиссия, годовые отчёты и отчётность, распределение чистой прибыли, внутренние документы, облигации, аудит, реорганизация, ликвидация и ликвидационная комиссия.

Устав может передать часть вопросов совету директоров, за исключением вопросов подп. 2, 6–8, 11 и 12 п. 2 и иных случаев, названных в ст. 33 Закона № 14-ФЗ, либо коллегиальному исполнительному органу — с более широким перечнем исключений. Такие положения включаются в устав при учреждении или по решению, принятому всеми участниками единогласно.

Формы — заседание, заседание с заочным голосованием и заочное голосование без заседания, каждая очередная или внеочередная (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ). Изменения устава и уставного капитала требуют не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, реорганизация и ликвидация — единогласия, остальные решения — большинства от общего числа голосов, если законом или уставом не требуется больше (п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Что говорит закон: решение общего собрания участников ООО

Каким большинством принимаются решения собрания.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Пункт делит решения на три группы. Изменение устава, уставного капитала, наименования и места нахождения требует не менее двух третей голосов от общего числа голосов всех участников, а не только пришедших на заседание, если закон или устав не требуют большего. Реорганизация и ликвидация — только единогласно. Перед заседанием я считаю голоса по долям и сверяю, не поднял ли устав порог.

Нормы по теме: общее собрание участников ООО

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 32 14-ФЗ Органы общества
ст. 33 14-ФЗ Компетенция общего собрания участников общества

Официальный текст: Об обществах с ограниченной ответственностью

Виды дел: общее собрание участников ООО

С чем участники и директора приходят к адвокату.

Отказ в созыве внеочередного собрания

Участник с десятой долей голосов направил требование, а директор отказал по основанию, которого нет в п. 3 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, или промолчал. Проверяю порядок предъявления требования и готовлю заседание силами инициаторов.

Уведомление с опозданием или без материалов

Участник узнал о заседании позже чем за тридцать дней или не получил годовой отчёт и проекты документов (п. 1 и 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). Сверяю срок с уставом и фиксирую, кто и когда направил уведомление.

Решение вне повестки дня

На заседании, где были не все участники, приняли решение по вопросу, которого не было в уведомлении (п. 6 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Такое решение ничтожно (п. 6 ст. 43 Закона № 14-ФЗ). Сопоставляю повестку, регистрацию и итоги по каждому вопросу.

Не хватило голосов

Изменения устава или уставного капитала прошли простым большинством, а реорганизацию одобрили не все участники (п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Решение без необходимого большинства ничтожно (п. 6 ст. 43 Закона № 14-ФЗ); пересчитываю голоса от общего числа голосов участников.

Ограничение права голоса

Устав или решение органа общества лишает участника голоса либо уменьшает его число голосов (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ). Проверяю, не ничтожно ли такое положение, и готовлю позицию участника.

Заочное голосование без правил

Решение приняли заочно без внутреннего документа о порядке голосования или утвердили годовую отчётность только заочно (п. 3 и 5 ст. 38 Закона № 14-ФЗ). Разбираю бюллетени и даты их приёма.

Ответственность: общее собрание участников ООО

Уголовный состав о фальсификации решения и последствия нарушений порядка собрания.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Внесение в протокол заведомо недостоверных сведений о кворуме или результатах голосования, несообщение сведений о собрании и иные искажения в целях незаконного захвата управления	Лицо, совершившее деяние	Штраф до трёхсот тысяч рублей (или доход осуждённого за период от одного года до двух лет) вместе с запретом занимать определённые должности или заниматься определённой деятельностью от шести месяцев до трёх лет; иначе — принудительные работы или лишение свободы, каждое на срок до двух лет	ч. 1 ст. 185.5 УК РФ
Положение устава или решение органа общества, ограничивающее право голоса	Общество и его органы	Положение или решение ничтожно	п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ
Нарушение порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования	Орган или лица, проводящие заседание	Заседание правомочно, только если в нём участвуют все участники общества	п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ
Решение по вопросу вне повестки дня, если участвовали не все участники, или без необходимого большинства голосов	Общество и его участники	Решение ничтожно	п. 6 ст. 43 Закона № 14-ФЗ
Решение с нарушением закона, иных правовых актов или устава, нарушающее права и законные интересы участника	Общество и его участники	Суд может признать решение недействительным по заявлению участника — с момента его принятия	п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, п. 7 ст. 181.4 ГК РФ

Показать всю ответственностьСвернуть

Отдельного штрафа за нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников ООО закон не устанавливает.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

Чаще ко мне приходят не после собрания, а когда директор неделями не отвечает на требование о внеочередном заседании. Закон даёт исполнительному органу пять дней на решение (п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ); если решение не принято или дан отказ, инициаторы вправе провести заседание сами (п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ). Поэтому первым делом я фиксирую дату получения требования и формулировки вопросов.

Второе, что я проверяю, — устав. Он может предусмотреть более короткие сроки подготовки (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). Он может изменить порядок проведения заседания, способ голосования и подсчёт голосов, но не вправе лишить участника права участвовать в решении и получать информацию о заседании (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).

Третье — арифметика. Две трети и единогласие считаются от общего числа голосов участников общества, а не от присутствующих (п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Уведомление, бюллетени и регистрацию я готовлю так, чтобы по документам было видно, кто голосовал и сколькими голосами.

Порядок действий: проведение внеочередного общего собрания участников ООО

Шаги от требования до голосования.

1
Проверить компетенцию и уставСверяю, относится ли вопрос к компетенции общего собрания по п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ. Затем проверяю, какие положения о порядке подготовки, проведения заседания и принятия решений содержит устав общества (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).
2
Предъявить требованиеВнеочередное заседание проводит исполнительный орган по своей инициативе или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии, аудиторской организации либо участников с не менее чем одной десятой голосов, если уставом не предусмотрено меньшее количество (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).
3
Получить решение о созывеВ течение пяти дней с даты получения требования исполнительный орган принимает решение о проведении или об отказе (п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ). Отказать можно только по основаниям п. 3 ст. 35 Закона № 14-ФЗ. Заседание проводится не позднее сорока пяти дней с даты получения требования (п. 6 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).
4
Направить уведомлениеНе позднее чем за тридцать дней до заседания каждому участнику — регистрируемым почтовым отправлением по адресу из списка участников или иным способом из закона или устава; в уведомлении — способ принятия решений, дата, время, место и повестка дня (п. 1 и 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). Устав может сократить этот срок (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
5
Раскрыть материалыЕсли иной порядок не предусмотрен законом или уставом, материалы направляются вместе с уведомлением; в течение тридцати дней до заседания они доступны в помещении исполнительного органа (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
6
Зарегистрировать и открыть заседаниеПеред открытием регистрируются участники и представители; заседание открывает лицо из п. 4 ст. 37 Закона № 14-ФЗ, председательствующего избирают, если совет директоров не образован (п. 2 и 5 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).
7
ПроголосоватьРешения принимаются только по повестке дня, если в заседании участвуют не все участники, открытым голосованием, если уставом не предусмотрен иной порядок, с большинством по п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ (п. 6 и 9 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).
8
Оформить протокол и подтвердить решениеПротокол составляется в письменной форме и подписывается председательствующим и секретарём заседания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Принятие решения и состав присутствовавших участников подтверждаются нотариально, если устав или единогласное решение участников не предусматривает иной способ (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Досудебный порядок: созыв общего собрания участников ООО

Что пройти внутри общества до обращения в суд.

Требование о проведении внеочередного заседания или заочного голосования направляется исполнительному органу с формулировками вопросов и способом принятия решений; изменять их исполнительный орган не вправе.п. 1 и 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Отказ допустим, только если не соблюден порядок предъявления требования или ни один из предложенных вопросов не относится к компетенции общего собрания либо не соответствует требованиям федеральных законов.п. 3 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Нет решения в установленный срок или получен отказ — инициаторы вправе провести заседание сами; исполнительный орган обязан дать им список участников с адресами, а расходы могут быть возмещены по решению общего собрания за счёт средств общества.п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Претензия перед иском не нужна: соблюдения досудебного порядка не требуется по делам по корпоративным спорам.ч. 5 ст. 4 АПК РФ
Но до иска об оспаривании решения собрания нужно заблаговременно письменно уведомить других участников о намерении обратиться в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Не присоединившиеся к иску участники в последующем не вправе оспаривать это решение, если суд не признает причины уважительными.п. 6 ст. 181.4 ГК РФ

Через суд: общее собрание участников ООО

Арбитражный суд — когда спор о собрании не решён внутри общества.

Вопрос	Как решается	Норма
Кто вправе обратиться	Решение общего собрания оспаривает участник, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против; голосовавший за или воздержавшийся — если его волеизъявление при голосовании было нарушено	п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, п. 3 ст. 181.4 ГК РФ
Срок	Два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении и об основаниях недействительности; пропущенный срок не восстанавливается, за исключением случая, если заявление не подавалось под влиянием насилия или угрозы	п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ
Ничтожное решение	Если иное не предусмотрено законом, ничтожно решение вне повестки дня (кроме случая, когда участвовали все участники), без необходимого кворума или большинства, вне компетенции собрания	п. 6 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, п. 1–3 ст. 181.5 ГК РФ
Когда решение оставят в силе	Голос участника не мог повлиять на итоги, нарушения несущественны и убытков ему нет; решение подтверждено последующим решением собрания до решения суда	п. 2 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 181.4 ГК РФ
Содержание иска	Наименование суда, сведения об истце и ответчике, требования со ссылкой на законы, обстоятельства и доказательства, перечень приложений; иск подписывает истец или его представитель	ч. 1 и 2 ст. 125 АПК РФ
Приложения	Подтверждение направления копий иска, документ об уплате пошлины, доказательства, доверенность, выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее чем за тридцать дней до обращения	ч. 1 ст. 126 АПК РФ
Госпошлина	Иск неимущественного характера: для физических лиц — 15 000 рублей, для организаций — 50 000 рублей	подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ

Показать всёСкрыть

Общий срок оспаривания решений собраний — шесть месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о решении стали общедоступными (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ); для решения общего собрания участников ООО закон об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает свой двухмесячный срок (п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ). Претензия не нужна: по корпоративным спорам досудебный порядок не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Документы: уведомление о проведении общего собрания участников ООО

Что собрать к собранию и к спору о нём.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Устав общества	Порядок подготовки и голосования (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ)	Действующая редакция
Требование о внеочередном заседании	С даты получения идут сроки (п. 2 и 6 ст. 35 Закона № 14-ФЗ)	Инициаторы; с формулировками вопросов
Список участников с адресами	По нему направляются уведомления (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ)	Исполнительный орган; передаётся инициаторам (п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ)
Уведомление о заседании	Способ, дата, время, место, повестка дня (п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ)	Проводящие заседание; регистрируемым почтовым отправлением
Материалы к повестке	Годовой отчёт, отчётность, проекты документов (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ)	Исполнительный орган; копии по требованию участника
Лист регистрации участников	Голосуют только зарегистрировавшиеся (п. 2 ст. 37 Закона № 14-ФЗ)	Перед открытием заседания
Доверенность представителя	Подтверждает надлежащие полномочия (п. 2 ст. 37 Закона № 14-ФЗ)	Участник; по ГК или нотариально
Бюллетени для голосования	Голосование бюллетенями, заочное (п. 10 ст. 37 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 38 Закона № 14-ФЗ)	Заполняющий, собственноручной подписью (п. 11 ст. 37 Закона № 14-ФЗ)
Протокол общего собрания	Подтверждает проведение заседания и итоги голосования (п. 3 и 4 ст. 181.2 ГК РФ)	Председательствующий и секретарь; при заочном голосовании — подсчитавшие голоса
Нотариальное удостоверение или иной способ	Подтверждает принятие решения и состав присутствовавших (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)	Нотариус, если устав или единогласное решение не предусматривает иное
Решение единственного участника	Заменяет решение собрания (ст. 39 Закона № 14-ФЗ)	Письменно; нотариально — в случаях по федеральному закону

Показать все документыСвернуть

Сроки: общее собрание участников ООО

Сроки созыва и подготовки заседания.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Решение по требованию о созыве	В течение пяти дней	С даты получения требования	п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Внеочередное заседание или заочное голосование	Не позднее сорока пяти дней	С даты получения требования	п. 6 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Уведомление участников	Не позднее чем за тридцать дней	До заседания или конца приёма бюллетеней	п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ
Дополнительные вопросы в повестку	Не позднее чем за пятнадцать дней	До заседания или конца приёма бюллетеней	п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ
Уведомление об изменении повестки	Не позднее чем за десять дней	До заседания или конца приёма бюллетеней	п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ
Доступ к материалам	В течение тридцати дней	До заседания или конца приёма бюллетеней	п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ
Годовое заседание	Не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца	После окончания отчётного года	п. 2 ст. 34 Закона № 14-ФЗ
Оспаривание решения общего собрания	Два месяца, не восстанавливается, кроме насилия или угрозы	Со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении и основаниях	п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ

Показать все срокиСкрыть

Устав может сократить сроки подготовки (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ), но не срок годового заседания (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ). Отсчёт идёт со следующего дня после даты или события (ст. 191 ГК РФ); срок, истекающий в нерабочий день, оканчивается в ближайший рабочий (ст. 193 ГК РФ).

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: общее собрание участников ООО

Ответы по закону об обществах с ограниченной ответственностью.

Общее собрание участников ООО — это что и какие у него полномочия?

Это высший орган общества (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ). Его полномочия — вопросы п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ: устав и уставный капитал, исполнительные органы, годовая отчётность, распределение чистой прибыли, внутренние документы, реорганизация и ликвидация, иные вопросы по закону или уставу. Часть вопросов устав может передать совету директоров, за исключением названных в той же статье.

Какие бывают формы общего собрания участников ООО?

Заседание; заседание, голосование на котором совмещается с заочным голосованием; заочное голосование без заседания. Каждая форма может быть очередной или внеочередной (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ). Совмещение с заочным голосованием допускается в случаях, предусмотренных уставом или решением общего собрания, принятым единогласно всеми участниками.

Как проходит голосование общего собрания участников ООО?

Открыто, если уставом не предусмотрен иной порядок; устав может предусмотреть бюллетени (п. 9 и 10 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Изменения устава и уставного капитала — не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, реорганизация и ликвидация — единогласно, остальное — большинством от общего числа голосов, если законом или уставом не требуется больше (п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Когда возможно заочное общее собрание участников ООО?

Решения можно принять без заседания — бюллетенями по почтовому адресу из уведомления; устав может предусмотреть электронную форму (п. 1 и 2 ст. 38 Закона № 14-ФЗ). Годовые отчёты и отчётность заочно утверждаются только при совмещении с заседанием (п. 3 ст. 38 Закона № 14-ФЗ).

Показать все вопросыСвернуть

Нужно ли положение об общем собрании участников ООО?

Заседание проводится по закону, уставу и внутренним документам общества, а неурегулированное ими определяет решение общего собрания (п. 1 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Внутренние документы утверждает общее собрание (подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ). Для заочного голосования внутренний документ должен предусматривать сообщение повестки, доступ к материалам и дату окончания приёма бюллетеней (п. 5 ст. 38 Закона № 14-ФЗ).

Нужно ли нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО?

Да, если устав или единогласное решение участников не предусматривает иной способ: подписание протокола всеми или частью участников, технические средства или другой не противоречащий закону способ. Нотариус удостоверяет принятие решения на заседании и состав присутствовавших участников (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Что внести в протокол общего собрания участников ООО?

Дату, время и место заседания, при заочном голосовании — дату окончания приёма бюллетеней; участников; итоги голосования по каждому вопросу повестки; голосовавших против, если они потребовали записи; подписавших протокол (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ). Подписывают председательствующий и секретарь, при заочном голосовании — подсчитавшие голоса (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Чем годовое общее собрание участников ООО отличается от внеочередного?

Очередное заседание проводится в сроки по уставу, но не реже одного раза в год; годовые результаты утверждаются не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчётного года (ст. 34 Закона № 14-ФЗ), и этот срок устав изменить не может (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ). Внеочередное по требованию проводится не позднее сорока пяти дней с даты его получения (п. 6 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, нужно ли общее собрание?

Единолично и письменно — по вопросам компетенции общего собрания; в случаях, предусмотренных федеральным законом, решение подтверждается нотариальным удостоверением. Правила о созыве, проведении собрания и обжаловании его решений не применяются, кроме сроков очередного заседания (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Услуги и темы рядом: общее собрание участников ООО

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас