Для созыва внеочередного собрания акционеров нужна инициатива совета директоров или требование уполномоченных лиц. Здесь разобраны содержание требования, проверка голосующих акций, пределы изменения повестки и сроки принятия решения о проведении.
Коротко
Внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование проводится по решению совета директоров на основании собственной инициативы либо требования лиц, названных в п. 1 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Акционеры вправе предъявить такое требование, если владеют не менее чем 10 процентами голосующих акций на дату его предъявления — п. 1 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. В требовании формулируют вопросы повестки, а не только просьбу собрать акционеров — п. 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
Начните с документа, который запустил созыв: требования или решения совета директоров. Сохраните исходную редакцию и подтверждение передачи.
п. 1, 4, 5 ст. 55 Закона № 208-ФЗ
п. 6, 7 ст. 55 Закона № 208-ФЗ
п. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ
Отказ в созыве и изменение повестки — разные действия. Проверяйте основание каждого по тексту требования, сведениям об акциях и уставу общества.
Помощь нужна, когда содержание требования и документы общества расходятся ещё до голосования.
Инициатор требования и орган, принимающий решение о проведении, выполняют разные роли. Для непубличного общества сначала проверьте распределение полномочий в уставе.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Совет директоров (наблюдательный совет) общества | Принимает решение о проведении по собственной инициативе либо по требованию уполномоченных лиц; решает вопрос о проведении или отказе в течение пяти дней с поступления требования. | п. 1, 6 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Ревизионная комиссия общества | Вправе требовать внеочередного заседания или заочного голосования. В требовании формулирует вопросы повестки; совет директоров не вправе изменять предложенные формулировки и способ принятия решений. | п. 1, 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Аудиторская организация (индивидуальный аудитор) общества — инициатор требования о внеочередном заседании | Вправе требовать заседания или заочного голосования. В требовании формулируются вопросы повестки; совет директоров не вправе менять предложенные формулировки и способ принятия решений. | п. 1, 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Акционеры (акционер) | Вправе требовать проведения при владении не менее чем 10 процентами голосующих акций на дату предъявления. Указывают сведения о себе и акциях; требование подписывают требующие проведения лица. | п. 1, 5 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Орган общества | Если функции совета директоров непубличного общества осуществляет общее собрание, решение принимает орган, уполномоченный уставом. К нему применяются правила о требовании, рассмотрении, отказе, направлении решения и судебном понуждении. | п. 1, 11 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
Внеочередной характер созыва не даёт совету директоров права свободно переделывать требование заявителей.
Проведение внеочередного общего собрания акционеров начинается с решения совета директоров. Источником инициативы может быть сам совет, ревизионная комиссия, аудиторская организация или индивидуальный аудитор общества, а также акционеры с установленным законом количеством голосующих акций. Для непубличного общества, где функции совета выполняет общее собрание, действует распределение компетенции по уставу — п. 1 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
Требование задаёт предмет будущего обсуждения: в нём должны быть сформулированы вопросы повестки. Заявители могут предложить формулировки решений и способ их принятия. При созыве по требованию названных в законе лиц совет директоров не вправе менять эти формулировки и способ, поэтому исходный документ нужен для сравнения с принятым решением о проведении — п. 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
Решение внеочередного общего собрания акционеров и решение совета директоров о его проведении относятся к разным этапам. На стадии созыва проверяют содержание требования и основания отказа; оценку самого голосования нельзя заменить проверкой переписки о дате заседания. Основания отказа в проведении перечислены в п. 7 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
Требование акционеров должно позволять установить заявителей и принадлежащие им акции.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я сопоставляю сведения в требовании с документами об акциях и проверяю подписи заявителей. Текст о срочности созыва не заменяет реквизиты, названные в п. 5 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. До отправки отдельно сверяю редакцию вопросов повестки.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Об акционерных обществах
На стадии созыва предмет разногласий виден из требования и ответа совета директоров.
Несколько заявителей готовят общий документ. Проверяют долю голосующих акций на дату предъявления и сведения о каждом подписанте, чтобы требование соответствовало п. 1, 5 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
В решении о проведении вопросы или проекты решений отличаются от требования. Сравнивают версии документа и пределы полномочий совета директоров при созыве по требованию — п. 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
Совет ссылается на отсутствие компетенции или несоответствие вопросов правовым требованиям. Для отказа по компетенции проверяют, что ни один из предложенных вопросов к ней не отнесён, — подп. 3 п. 7 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
Заявители предложили заочное голосование для избрания совета директоров. Такое решение принимается только на заседании, в том числе с совмещённым заочным голосованием, — п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ; основание отказа — подп. 4 п. 7 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
В требовании есть вопрос о составе совета директоров. Сверяют устав, срок проведения заседания и определение даты окончания приёма предложений о кандидатах — п. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
Функции совета директоров выполняет общее собрание. По уставу устанавливают орган, которому поручены проведение заседания или заочного голосования и утверждение повестки — п. 1 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
Фальсификация голосования требует проверки умысла, способа действий и цели незаконного захвата управления. Дефект требования о созыве сам по себе не равен этому составу.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Умышленное искажение результатов голосования либо воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения | Лицо, совершившее указанные деяния в целях незаконного захвата управления в юридическом лице посредством принятия незаконного решения о внесении изменений в устав, об одобрении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, об изменении состава органов управления хозяйственного общества (совета директоров, единоличного или коллегиального исполнительного органа), об избрании его членов и о досрочном прекращении их полномочий, об избрании управляющей организации либо управляющего, об увеличении уставного капитала путём размещения дополнительных акций, о реорганизации либо ликвидации хозяйственного общества. | Штраф до 300 000 рублей или в размере заработной платы либо иного дохода осуждённого за период от одного года до двух лет с лишением права занимать определённые должности или заниматься определённой деятельностью от шести месяцев до трёх лет; либо принудительные работы до двух лет; либо лишение свободы до двух лет со штрафом до 300 000 рублей или в размере заработной платы либо иного дохода осуждённого за период от двух до трёх лет либо без такового. | ч. 1 ст. 185.5 УК РФ |
Для квалификации проверяют способ: внесение в протокол общего собрания заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших, кворуме или результатах голосования, заведомо недостоверный подсчёт голосов, блокирование или ограничение фактического доступа акционера к голосованию — ч. 1 ст. 185.5 УК РФ. Отдельного штрафа за предъявление требования с нарушением порядка или при недостаточном количестве голосующих акций закон не устанавливает — подп. 1, 2 п. 7 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Эти дефекты могут повлечь отказ в проведении заседания или заочного голосования — подп. 1, 2 п. 7 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
адвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю работу с исходного требования, а не с пересказа конфликта между акционерами. Проверяю, кто его подписал, какие акции указаны и как подтверждено поступление документа в общество. Для акционеров право требовать созыва связано с голосующими акциями на дату предъявления, поэтому сведения о капитале без проверки права голоса недостаточны для анализа — п. 1, 5 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
Затем я раскладываю повестку на отдельные вопросы и сопоставляю её с ответом совета директоров. Уточнение формулировки может изменить предмет решения. При проведении по требованию уполномоченных лиц запрет на изменение вопросов, проектов решений и предложенного способа принятия решений закреплён в п. 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Я отмечаю каждое расхождение между версиями, чтобы обсуждать конкретный документ.
Если речь идёт об избрании совета, я проверяю устав и календарь выдвижения кандидатов: их нельзя потерять за спором о созыве — п. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Я готовлю перечень документов и замечаний к процедуре; оценку голосования оставляю для анализа его собственных материалов.
Проведение внеочередного собрания акционеров планируйте от поступления требования, сохраняя связь между инициатором, повесткой и решением о проведении.
Требование о проведении адресуют обществу. Его содержание и дата поступления нужны для проверки действий совета директоров; устное обсуждение не заменяет подписанный документ.
Если решение о проведении не принято в пятидневный срок либо принято решение об отказе, можно требовать через суд понуждения общества провести заседание или заочное голосование — п. 6, 9 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Кто вправе обратиться в суд | Орган общества или лица, требующие проведения заседания или заочного голосования. Требование обращено к обществу и направлено на понуждение к проведению, а не на отмену будущего решения собрания. | п. 9 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Что определяет суд | В решении о понуждении указываются сроки проведения заседания или заочного голосования. Для подготовки требования сохраните первоначальную повестку, доказательства поступления требования и решение об отказе, если оно принято. | п. 9, 10 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Кто исполняет решение | Истец либо по его ходатайству орган общества или иное лицо при условии их согласия. Исполнение нельзя возложить на совет директоров или на уполномоченный уставом орган созыва непубличного общества, где функции совета выполняет общее собрание. Исполнитель получает необходимые полномочия по подготовке и проведению. | п. 10 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Кто возмещает расходы | Если исполнение возложено на истца, расходы на подготовку и проведение могут быть возмещены за счёт общества по решению общего собрания акционеров. Возмещение требует такого решения и не следует из самого факта судебного понуждения. | п. 10 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
При отсутствии кворума на внеочередном заседании или при заочном голосовании, проведённых по решению суда, повторное заседание или повторное заочное голосование не проводится — п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ.
Соберите документы в последовательности созыва: полномочия инициатора, требование, его поступление, решение совета. Для анализа нужны тексты, а не только краткие сообщения о содержании.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Требование акционеров | Показывает вопросы повестки, заявителей, количество и категорию либо тип их акций. По нему проверяют содержание инициативы — п. 4, 5 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. | Подписывают лица, требующие проведения заседания или заочного голосования; сведения об акционерах включаются в требование по п. 5 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. |
| Подтверждение поступления | Позволяет сопоставить дату получения с решением о проведении либо отказе и сроком его принятия по п. 6 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. | Сохраните документ о доставке вместе с копией требования. |
| Устав непубличного общества | Нужен для определения органа, принимающего решение, если функции совета директоров осуществляет общее собрание, — п. 1 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. | Подготовьте действующую редакцию для анализа распределения компетенции; новую подпись на копии для этой проверки я не предлагаю. |
| Решение совета директоров | Сопоставляется с вопросами требования, запретом их изменения и основаниями отказа — п. 4, 6, 7 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. | Решение принимает совет директоров; для анализа сохраните полный текст с датой и приложениями. |
| Документ о приёме предложений кандидатов | Нужен при избрании совета директоров: проверяется определение даты окончания приёма предложений акционеров — п. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. | Дату определяет совет директоров; подготовьте документ, где она зафиксирована, и относящиеся к нему материалы. |
Сроки внеочередного собрания акционеров различаются по повестке и основанию проведения. Поступление требования и принятие решения советом — разные точки отсчёта.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Решение о проведении либо отказе | В течение пяти дней | Поступление требования в общество | п. 6 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Проведение по требованию без избрания совета | В течение 40 дней | Поступление требования уполномоченных лиц в общество | п. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Заседание с избранием совета директоров | В течение 75 дней, если устав не предусматривает более короткий срок | Поступление требования в общество | п. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Обязательное заседание для избрания совета директоров | В течение 70 дней, если устав не предусматривает более короткий срок | Принятие советом решения при обязанности по закону | п. 3 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
| Направление решения о проведении или мотивированного отказа | Не позднее трёх дней | Принятие решения | п. 8 ст. 55 Закона № 208-ФЗ |
События в третьей колонке определяют начало срока. Отсчёт начинается на следующий день — ст. 191 ГК РФ. Если последний день нерабочий, окончание переносится на ближайший следующий рабочий день — ст. 193 ГК РФ.
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Содержание требования определяет, что проверяется до принятия решения о проведении.
Требовать проведения вправе ревизионная комиссия общества, аудиторская организация или индивидуальный аудитор общества, а также акционеры, владеющие не менее чем 10 процентами голосующих акций на дату предъявления требования, — п. 1 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Совет директоров может выступить с собственной инициативой. Сначала установите, от кого именно поступил документ.
Сформулируйте вопросы повестки; по своему предложению добавьте формулировки решений и способ их принятия — п. 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. В требовании акционеров указывают имена или наименования, количество и категорию либо тип акций. Подписывают его требующие проведения лица — п. 5 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Сохраните копию окончательной редакции перед отправкой.
При проведении по требованию указанных в законе лиц совет директоров не вправе менять формулировки вопросов, формулировки решений и предложенный способ принятия решений — п. 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Сопоставляйте тексты требования и решения о проведении построчно. Несоответствие предложенного способа требованиям закона проверяется как основание отказа по подп. 4 п. 7 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
Заседание или заочное голосование должно быть проведено в течение 40 дней с поступления требования — п. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Если повестка заседания содержит избрание совета директоров, срок составляет 75 дней с поступления требования, если устав не предусматривает более короткий срок, — п. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Дату получения документа нужно сохранить отдельно от даты отправки.
Решение о проведении либо отказе принимается в течение пяти дней с даты поступления требования — п. 6 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Это срок рассмотрения инициативы, а не срок проведения заседания. Для проверки подготовьте требование, подтверждение поступления и решение совета; переписка о подготовке проекта поможет восстановить хронологию, но не заменит эти документы.
Решение о проведении принимается на стадии организации заседания или заочного голосования советом директоров, а в предусмотренном для непубличного общества случае — компетентным по уставу органом, согласно п. 1 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Будущее решение собрания касается вопросов его повестки. При анализе храните документы этих этапов отдельно, чтобы не подменять содержание голосования вопросами созыва.
Отказ возможен при нарушении порядка предъявления, недостаточном количестве голосующих акций, если ни один из предложенных вопросов не отнесён к компетенции собрания и (или) не соответствует правовым требованиям, а также при несоответствии способа принятия решений закону — п. 7 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Отказ должен быть мотивирован и направлен требующим лицам не позднее трёх дней со дня принятия — п. 8 ст. 55 Закона № 208-ФЗ.
Предложение о выдвижении кандидатов может содержаться в требовании; к нему применяются соответствующие положения о выдвижении, на которые отсылает п. 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Если повестка содержит избрание совета, совет директоров обязан определить дату окончания приёма предложений акционеров о кандидатах — п. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ. Для подготовки соберите требование и документ об этой дате.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу