Общее собрание акционеров: порядок и решения в АО и ООО

Общее собрание акционеров — высший орган акционерного общества, в ООО — собрание участников. Здесь компетенция, порядок общего собрания акционеров, заочное голосование, протокол, сроки созыва и шаги, если решение принято с нарушением.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Общее собрание акционеров является высшим органом общества: по п. 1 ст. 65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. Утверждение и изменение устава, реорганизация, ликвидация, избрание ревизионной комиссии относятся к его исключительной компетенции и другим органам не передаются, если иное не предусмотрено ГК или другим законом (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ). Решение общего собрания акционеров на заседании подтверждает регистратор, в непубличном обществе — регистратор или нотариус (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Что делать сейчас: общее собрание акционеров и участников ООО

Ситуации, с которыми приходят до или сразу после собрания, и первые шаги по ним.

Позвонить сейчас

Директор ООО не ответил на требование участников о внеочередном заседании

Проверяю, что требование предъявили участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов, если устав не предусмотрел меньшее количество (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).
Считаю срок: исполнительный орган обязан в течение пяти дней с даты получения требования принять решение о проведении или об отказе (п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).
Решения нет или отказ — готовлю проведение заседания самими участниками и запрос списка участников с адресами (п. 7 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

ст. 35 Закона № 14-ФЗ

Пришло уведомление о собрании, а повестка дня и материалы неполные

Сверяю уведомление с п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ: способ принятия решений, дата, время и место, предлагаемая повестка дня, адрес для бюллетеней.
Направляю предложение о дополнительных вопросах не позднее чем за пятнадцать дней до даты заседания или окончания приема бюллетеней (п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Требую копии годового отчета, отчетности и проекта изменений устава: плата за копии не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

ст. 36 Закона № 14-ФЗ

Протокол общего собрания акционеров расходится с тем, как голосовали

Сверяю протокол с перечнем п. 4 ст. 181.2 ГК РФ: участники, результаты по каждому вопросу повестки, лица, голосовавшие против и потребовавшие записи об этом.
Проверяю, кто подтвердил решение: в публичном обществе — регистратор, в непубличном — нотариус или регистратор (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Запрашиваю бюллетени и подписи протокола: при заседании его подписывают председательствующий и секретарь, при заочном голосовании — лица, проводившие подсчет голосов (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

ст. 181.2 ГК РФ

Чего делать нельзя: общее собрание акционеров и участников ООО

Ошибки подготовки собрания, из которых вырастает спор.

Решать без заседания вопросы, которые акционеры решают только на заседании Избрание совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, назначение аудиторской организации и иные вопросы, названные в п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ, решаются только на заседании общего собрания акционеров, в том числе совмещенном с заочным голосованием.п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ
Переписывать вопросы, которые предложили участники ООО Исполнительный орган не вправе менять формулировки предложенных вопросов и предложенный способ принятия решений; свои дополнительные вопросы он включать вправе (п. 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ). Отказать в созыве можно только если не соблюден порядок предъявления требования или ни один вопрос не относится к компетенции собрания либо не соответствует требованиям федеральных законов (п. 3 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).п. 3, 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Уведомлять участников ООО позже срока Уведомление направляют не позднее чем за тридцать дней до заседания или до даты окончания приема бюллетеней регистрируемым почтовым отправлением или иным способом, предусмотренным законом или уставом (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ); устав может предусмотреть более короткие сроки (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). При нарушении порядка подготовки заседание признается правомочным, только если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).ст. 36 Закона № 14-ФЗ
Передавать директору или совету вопросы исключительной компетенции Такие вопросы не могут быть переданы высшим органом другим органам корпорации, если иное не предусмотрено ГК или другим законом (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ). У хозяйственного общества к ним относятся еще изменение уставного капитала, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, и распределение прибылей и убытков (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ).п. 2 ст. 65.3 ГК РФ
Оформлять протокол без обязательных сведений В протоколе указывают дату, время и место заседания, участников, результаты голосования по каждому вопросу, лиц, считавших голоса, голосовавших против и потребовавших записи, сведения о ходе заседания по требованию участника и лиц, подписавших протокол (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).п. 4 ст. 181.2 ГК РФ
Голосовать одним решением за всю повестку дня По каждому вопросу повестки дня принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).п. 2 ст. 181.2 ГК РФ

Когда нужна помощь юриста: общее собрание акционеров и участников ООО

Случаи, в которых я подключаюсь к подготовке собрания или к спору о нем.

Предстоит проведение годового общего собрания акционеров или участников ООО: повестка дня, бюллетени, протокол.ст. 181.2 ГК РФ
Исполнительный орган отказал в созыве внеочередного собрания участников ООО или не ответил на требование.ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Решение по избранию совета директоров или ревизионной комиссии приняли заочным голосованием без заседания.ст. 50 Закона № 208-ФЗ
Нужно выбрать способ подтверждения решения ООО: нотариус, подписи участников или технические средства.ст. 67.1 ГК РФ
Решение приняли без кворума, по вопросу вне повестки дня или с нарушением порядка, и надо понять, ничтожно оно или оспоримо, пока не истек срок на иск.ст. 181.5 ГК РФ, п. 5 ст. 181.4 ГК РФ

Кто участвует: органы общества и участники общего собрания акционеров

Кто готовит собрание, кто голосует и кто подтверждает решение.

Участник	Обязанность или право	Норма
Общее собрание акционеров (участников)	Высший орган корпорации; к его исключительной компетенции относятся устав, реорганизация, ликвидация, избрание ревизионной комиссии, если иное не предусмотрено ГК или другим законом.	п. 1, 2 ст. 65.3 ГК РФ
Совет директоров (наблюдательный совет)	Образуется в случаях, предусмотренных ГК, законом или уставом, контролирует исполнительные органы; лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов, и члены коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти его состава и быть председателями.	п. 4 ст. 65.3 ГК РФ
Единоличный исполнительный орган	Решает вопросы вне компетенции высшего органа и совета; в ООО готовит внеочередное заседание и в течение пяти дней рассматривает требование о нем.	п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1, 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Участник, акционер	Участвует в управлении, обжалует решения органов, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке закона; обязан участвовать в решениях, без которых корпорация не может продолжать деятельность, если его участие необходимо.	п. 1, 4 ст. 65.2 ГК РФ
Ревизионная комиссия (ревизор), аудитор	Вправе требовать внеочередного заседания участников ООО.	п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Регистратор или нотариус	Подтверждает принятие решения на заседании и состав присутствовавших; в ООО нотариус, если устав или единогласное решение участников не предусмотрели иной способ.	п. 3 ст. 67.1 ГК РФ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: общее собрание акционеров и участников ООО

Определение, формы собрания и правило о принятии решения.

Общее собрание акционеров акционерного общества и общее собрание участников ООО — высший орган хозяйственного общества (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ). Кроме общих вопросов компетенции, к нему относятся изменение размера уставного капитала, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, если устав не отнес это к совету, и распределение прибылей и убытков (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ).

Общее собрание акционеров формы имеет такие: заседание, заочное голосование без заседания и их совмещение. Решение без заседания может быть принято, если документы о голосовании направили не менее пятидесяти процентов от общего числа участников, и считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы (п. 1.1 ст. 181.2 ГК РФ). Совмещение может быть предусмотрено законом, единогласным решением или уставом (п. 1.2 ст. 181.2 ГК РФ). Акционеры голосуют заочно бюллетенями (п. 1 ст. 50 Закона № 208-ФЗ), участники ООО — бюллетенями по почтовому адресу из уведомления (п. 1 ст. 38 Закона № 14-ФЗ).

Решение на заседании считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). Это общее правило ГК: порядок принятия решений и подсчет голосов в ООО регулирует и закон об обществах с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 38 Закона № 14-ФЗ). Дистанционное участие допустимо, если способ достоверно устанавливает лицо и позволяет ему обсуждать и голосовать, а возможность дал закон, единогласное решение или устав (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).

Что говорит закон: общее собрание акционеров — высший орган

Норма, с которой начинается любой спор о компетенции собрания.

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются настоящим Кодексом, другими законами и уставом корпорации.п. 1 ст. 65.3 ГК РФ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Для акционерного общества и ООО правило о представительном органе не применяется: высшим органом остается само общее собрание. Поэтому вопрос, отнесенный к его исключительной компетенции, не может решить директор или совет, если иное не предусмотрено ГК или другим законом (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ). С этой проверки я начинаю любой разбор спорного решения.

Нормы по теме: общее собрание участников ООО и акционеров

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 181.2 ГК РФ ч.1 Принятие решения собрания
ст. 65.3 ГК РФ ч.1 Управление в корпорации
ст. 67.1 ГК РФ ч.1 Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

Официальный текст: Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая

Виды дел: общее собрание акционеров и участников ООО

С чем ко мне приходят по собраниям.

Созыв внеочередного собрания

Участники ООО с одной десятой голосов направили требование по п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, а директор молчит или отказывает. Проверяю основания отказа по п. 3 ст. 35 Закона № 14-ФЗ и готовлю проведение заседания самими участниками.

Заочное голосование вместо заседания

Совет директоров или ревизионную комиссию избрали бюллетенями без заседания. Сверяю перечень вопросов, которые решаются только на заседании, по п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ и п. 3 ст. 38 Закона № 14-ФЗ.

Спор о протоколе и итогах

Акционер видит в протоколе общего собрания акционеров не те итоги или нет записи о его голосе против. Сверяю сведения протокола с п. 4 ст. 181.2 ГК РФ и способ подтверждения решения.

Подтверждение решения ООО

Участники хотят обойтись без нотариуса. Проверяю, предусмотрен ли иной способ уставом или единогласным решением собрания по подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, и готовлю такое решение.

Решение единственного участника

Единственный участник ООО принимает решения единолично и оформляет их письменно, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, подтверждает нотариально; правила о созыве к нему не применяются, кроме сроков очередного заседания (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Захват управления через собрание

Директора сменили по протоколу, о котором часть участников не знала. Проверяю срок уведомления каждого участника: не позднее чем за тридцать дней (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). Сверяю сведения протокола с п. 4 ст. 181.2 ГК РФ.

Ответственность: фальсификация решения общего собрания акционеров

Санкция за подделку итогов собрания и последствия нарушений порядка его созыва.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Умышленное искажение результатов голосования: заведомо недостоверные сведения о кворуме или итогах в протоколе, подложная доверенность, несообщение о собрании — в целях незаконного захвата управления	Лицо, совершившее деяние	Лишение свободы до двух лет со штрафом или без него; либо принудительные работы до двух лет; либо штраф до трехсот тысяч рублей или в размере дохода осужденного за один–два года вместе с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью от шести месяцев до трех лет	ч. 1 ст. 185.5 УК РФ
Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО	Гражданин, должностное лицо или юридическое лицо, незаконно отказавшие в созыве либо уклонившиеся от него	Штраф: гражданам — от двух тысяч до четырех тысяч рублей; должностным лицам — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; юридическим лицам — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей	ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ
Нарушен порядок подготовки заседания ООО	Общество	Последствие: заседание правомочно, только если в нем участвуют все участники общества	п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ

За незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва собрания участников ООО предусмотрен штраф (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ). Член совета директоров, ревизионной, счетной или ликвидационной комиссии, голосовавший против решения, приведшего к нарушению, к ответственности по этой статье не привлекается (примечание к ст. 15.23.1 КоАП РФ). Уголовная ответственность наступает только за умышленные действия в целях, перечисленных в ч. 1 ст. 185.5 УК РФ.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

Собрание участников или акционеров редко оспаривают из-за самого решения — чаще из-за процедуры. Поэтому, когда меня просят провести общее собрание акционеров или участников ООО, я начинаю не с повестки, а с вопроса, кто вправе созвать заседание и в какой форме его можно проводить по тем вопросам, которые стоят в повестке.

Второе, что я проверяю, — способ подтверждения решения. В ООО это нотариус, если устав или единогласное решение участников не предусмотрели иной способ; в акционерном обществе — регистратор, а в непубличном еще и нотариус. Ошибка здесь видна только тогда, когда решение уже понадобилось в банке или в споре.

Если ко мне приходят после собрания, я сначала собираю уведомление, список участников, бюллетени и протокол, сверяю их со сроками и перечнем обязательных сведений и только потом оцениваю, есть ли основания для иска или для заявления о фальсификации. Исход спора не обещаю: я показываю, какие нарушения подтверждаются документами.

Порядок действий: проведение общего собрания акционеров и участников ООО

Подготовку внеочередного собрания участников ООО осуществляет исполнительный орган общества (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

1
Определить компетенциюПроверяю, относится ли вопрос к исключительной компетенции высшего органа по п. 2 ст. 65.3 ГК РФ и п. 2 ст. 67.1 ГК РФ или его вправе решить совет директоров или директор.
2
Выбрать формуЗаседание, заочное голосование или их совмещение (п. 1.1, 1.2 ст. 181.2 ГК РФ). Для акционеров вопросы п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ, для участников ООО — вопросы п. 3 ст. 38 Закона № 14-ФЗ заочно без заседания не решаются.
3
Уведомить участниковВ ООО — не позднее чем за тридцать дней, с указанием способа, даты, времени и места, повестки дня и адреса для бюллетеней (п. 1, 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ), если устав не предусмотрел более короткие сроки (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
4
Предоставить материалыГодовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, сведения о кандидатах, проект изменений устава и иные материалы по уставу направляются с уведомлением, если иной порядок не предусмотрен законом или уставом (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
5
Учесть дополнительные вопросыПредложения участников принимаются не позднее чем за пятнадцать дней, об измененной повестке уведомляют не позднее чем за десять дней (п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
6
Провести голосованиеПо общему правилу ГК решение принято, если за него большинство участников собрания и в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников; по каждому вопросу — отдельное решение, если иное не установлено единогласно (п. 1, 2 ст. 181.2 ГК РФ).
7
Оформить протокол и подтверждениеПротокол подписывают председательствующий и секретарь, при заочном голосовании — лица, подсчитавшие голоса (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ); решение публичного АО подтверждает регистратор, непубличного — регистратор или нотариус, решение ООО — нотариус, если устав или единогласное решение участников не предусмотрели иной способ (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Досудебный порядок: общее собрание акционеров и участников ООО

Что сделать до иска и что закон до суда не требует.

Претензия по корпоративному спору не обязательна: соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам.ч. 5 ст. 4 АПК РФ
Участник ООО, которому нужно новое решение собрания, направляет требование о внеочередном заседании; исполнительный орган рассматривает его в течение пяти дней.п. 1, 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Тот, кто оспаривает решение собрания, должен уведомить в письменной форме заблаговременно участников о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Не присоединившиеся к иску участники потом не вправе оспаривать это решение, если только суд не признает причины уважительными.п. 6 ст. 181.4 ГК РФ
Голосовавший против на заседании требует внести запись об этом в протокол, а участник — сведения о ходе заседания.п. 4 ст. 181.2 ГК РФ
Участник ООО запрашивает копии материалов собрания; плата за копии не может превышать затраты на их изготовление.п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ

Через суд: решение общего собрания акционеров

Как устроено обращение в арбитражный суд по спору о собрании.

Вопрос	Как решается	Норма
Кто вправе оспорить	Участник, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против; голосовавший за или воздержавшийся — если его волеизъявление при голосовании было нарушено.	п. 3 ст. 181.4 ГК РФ
Оспоримое решение	Существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования, влияющее на волеизъявление участников; у лица, выступавшего от имени участника, отсутствовали полномочия; нарушение равенства прав участников; существенное нарушение правил составления протокола.	п. 1 ст. 181.4 ГК РФ
Когда суд не признает недействительным	Решение подтверждено последующим решением собрания до вынесения решения суда (по основаниям порядка принятия); голос истца не мог повлиять на принятие и решение не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.	п. 2, 4 ст. 181.4 ГК РФ
Ничтожное решение	Если иное не предусмотрено законом: принято по вопросу, не включенному в повестку дня (кроме случая, когда участвовали все участники), при отсутствии необходимого кворума, по вопросу вне компетенции собрания, противоречит основам правопорядка или нравственности.	п. 1–4 ст. 181.5 ГК РФ
Форма и досудебный порядок	Исковое заявление в арбитражный суд; досудебный порядок по делам по корпоративным спорам не требуется.	ч. 4, 5 ст. 4 АПК РФ
Содержание иска	Сведения об истце и ответчике, требования со ссылкой на законы, обстоятельства и доказательства; копии иска — другим лицам, участвующим в деле.	ч. 2, 3 ст. 125 АПК РФ
Приложения	Документ об уплате пошлины, доказательства, доверенность, выписка из ЕГРЮЛ.	ч. 1 ст. 126 АПК РФ
Госпошлина	Иск неимущественного характера: для физических лиц — 15 000 рублей, для организаций — 50 000 рублей.	подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ

Показать всёСкрыть

Срок иска — шесть месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении прав, но не позднее двух лет со дня, когда сведения о решении стали общедоступными (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ). Признанное судом недействительным оспоримое решение недействительно с момента принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Документы: общее собрание акционеров и участников ООО

Что готовят к собранию и что нужно для спора о нем.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Требование о внеочередном заседании	Запускает созыв собрания участников ООО	Участники с не менее чем одной десятой голосов, совет, ревизор или аудитор (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ)
Уведомление о собрании	Сообщает способ, дату, место и повестку дня	Орган или лица, готовящие собрание; регистрируемое почтовое отправление или иной способ (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ)
Материалы к собранию	Годовой отчет, отчетность, сведения о кандидатах, проект изменений устава	Направляются с уведомлением (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ)
Бюллетени для голосования	Фиксируют голос при заочном голосовании	Акционер или участник; электронно — если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 50 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 38 Закона № 14-ФЗ)
Протокол собрания	Подтверждает заседание и итоги голосования	Председательствующий и секретарь в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ)
Подтверждение решения	Удостоверяет принятие решения и состав присутствовавших	Регистратор или нотариус (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)
Решение единственного участника	Заменяет решение собрания ООО	Единственный участник письменно (ст. 39 Закона № 14-ФЗ)

Показать все документыСвернуть

Сроки: общее собрание участников ООО и давность

Сроки созыва, оспаривания решения и исковой давности.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Решение по требованию о внеочередном заседании	Пять дней	С даты получения требования	п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Проведение внеочередного заседания или заочного голосования	Не позднее сорока пяти дней	С даты получения требования	п. 6 ст. 35 Закона № 14-ФЗ
Уведомление участников	Не позднее чем за тридцать дней	До даты заседания или окончания приема бюллетеней	п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ
Дополнительные вопросы	Не позднее чем за пятнадцать дней	До даты заседания или окончания приема бюллетеней	п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ
Извещение об измененной повестке	Не позднее чем за десять дней	До даты заседания или окончания приема бюллетеней	п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ
Оспаривание решения собрания	Шесть месяцев, но не позднее двух лет	Со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении прав; два года — с общедоступности сведений о решении	п. 5 ст. 181.4 ГК РФ
Общий срок исковой давности	Три года; не может превышать десять лет со дня нарушения права	Отсчет начинается, когда лицу стало или должно было стать известно о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком; законом может быть установлено иное	п. 1, 2 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ

Показать все срокиСкрыть

Устав ООО вправе сократить сроки подготовки (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). Срок, определенный периодом, начинается на следующий день после даты или события, которыми определено его начало (ст. 191 ГК РФ).

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: общее собрание акционеров

Общее собрание участников — высший орган корпорации (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ).

Какое общее собрание акционеров является высшим органом?

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ). Общее собрание акционеров акционерного общества и собрание участников ООО — высший орган управления, а совет директоров (наблюдательный совет) и директор действуют в пределах своей компетенции (п. 3, 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Что входит в компетенцию общего собрания акционеров?

Если иное не предусмотрено ГК или другим законом: устав, приоритетные направления, образование органов, годовые отчеты, создание других юрлиц и филиалов, реорганизация и ликвидация, избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ). У хозяйственного общества — еще уставный капитал, управляющая организация и распределение прибылей и убытков (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ).

Возможно ли заочное голосование общего собрания акционеров?

Да, бюллетенями, в том числе электронно, если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 50 Закона № 208-ФЗ). Но совет директоров, ревизионную комиссию и аудиторскую организацию, как и другие вопросы из п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ, акционеры выбирают только на заседании; годится и заседание, совмещенное с заочным голосованием.

Что указывают в протоколе общего собрания акционеров?

Дату, время и место заседания или способ дистанционного участия, участников, результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, лиц, считавших голоса, голосовавших против и потребовавших записи, сведения о ходе заседания по требованию участника и лиц, подписавших протокол (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

Показать все вопросыСвернуть

Кто подтверждает решение общего собрания акционеров АО?

В публичном акционерном обществе — регистратор, выполняющий функции счетной комиссии; в непубличном — нотариус или регистратор (подп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). В ООО — нотариус, если иной способ не предусмотрен уставом или единогласным решением участников (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Как провести внеочередное общее собрание участников ООО?

Требование вправе предъявить совет директоров, ревизор, аудитор и участники с одной десятой голосов, если устав не предусмотрел меньшее количество (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ). Исполнительный орган решает в течение пяти дней (п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ). Собрание проводится не позднее сорока пяти дней с даты получения требования (п. 6 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

Можно ли оспорить решение общего собрания акционеров?

Да. Суд признает решение недействительным при нарушении закона, в том числе при существенном нарушении порядка проведения, влияющем на волеизъявление, или правил составления протокола (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом, ничтожно решение без необходимого кворума или вне компетенции собрания (ст. 181.5 ГК РФ). Срок — шесть месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении, но не позднее двух лет со дня, когда сведения о решении стали общедоступными (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

Как решает вопросы единственный участник ООО?

Единолично, письменно, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, — с нотариальным удостоверением. Правила о созыве и проведении собрания к нему не применяются, за исключением сроков очередного заседания или заочного голосования (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Услуги и темы рядом: общее собрание участников ООО и акционеров

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Проведение собрания участников или акционеровУслуга обеспечивает действительность конкретного собрания; изменение всей модели управления требует отдельной переработки устава и компетенции органов.Протокол общего собранияЧто должно быть в протоколе собрания и заочного голосования, кто подписывает, последствия ошибок.Общее собрание участников ОООКакие вопросы решает только собрание участников и каким большинством голосов.Внеочередное собрание акционеровКто может требовать созыва внеочередного собрания, сроки и что делать при отказе совета директоров.Созыв внеочередного собрания ОООКто вправе требовать созыва собрания, сроки уведомления участников, повестка и отказ в созыве.Нотариальное удостоверение решения общего собрания ОООКогда решение собрания ООО нужно подтверждать у нотариуса, а когда достаточно подписи всех участников.Бюллетени, протокол и итоги голосования акционеровСчётная комиссия, бюллетени, подсчёт голосов, протокол и отчёт об итогах голосования.Кумулятивное голосованиеКак избирают совет директоров кумулятивным голосованием и как миноритарию провести своего кандидата.Заочное голосование и дистанционное участие акционеровКогда собрание акционеров можно провести заочно или с участием онлайн.Заочное голосование и дистанционное участие в ОООКак участники голосуют без совместного присутствия или участвуют в заседании онлайн.Годовое собрание участников ООООчередное собрание: сроки проведения, утверждение годовых результатов и последствия непроведения.Кворум собрания акционеровКогда собрание акционеров правомочно и как проводится повторное собрание.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас