Включение в реестр Банка России требует подтверждения состава аудиторов, опыта работы и раскрытия информации. Здесь разобраны условия допуска, исправление документов, основания отказа и исключения, а также возможность завершить начатый аудит.
Коротко
Реестр аудиторских организаций на финансовом рынке ведёт Банк России по ч. 2 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ. Включение требует соблюдения всех условий финансового допуска по ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ. Решение органов, ведущих реестры аудиторских организаций, об отказе во внесении сведений об аудиторской организации в соответствующий реестр аудиторских организаций может быть обжаловано в судебном порядке — ч. 4 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ.
Отделите подготовку первого заявления от исправления документов и защиты уже полученного допуска.
ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ; ч. 3 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ
ч. 6–7 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ
ч. 2, 4 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ; ч. 1, 3–4 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ
Ошибки в составе аудиторов, документах и оценке основания исключения затрагивают сам допуск к работе.
Адвокат проверяет подтверждение допуска и содержание решения Банка России.
Ведение финансового реестра и подтверждение условий допуска относятся к разным участникам.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Банк России | Ведёт реестр аудиторских организаций на финансовом рынке, проверяет документы, при необходимости запрашивает дополнительные сведения и принимает решение о включении либо отказе. | ч. 2, 4 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ |
| Аудиторская организация | Подаёт письменное заявление в Банк России и подтверждает одновременное соблюдение условий финансового допуска; при выявленных недостатках исправляет документы или представляет их в полном объёме. | ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ; ч. 3, 6 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ |
| Аудиторы | Учитываются по основному месту работы. Не менее трёх должны каждый иметь квалификационный аттестат, выданный по закону об аудиторской деятельности, и опыт участия в аудите бухгалтерской (финансовой) отчётности общественно значимых организаций на финансовом рынке в течение трёх лет непосредственно перед заявлением. | п. 1–2 ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ |
| Общественно значимая организация | При исключении аудиторской организации оценивает раскрытую информацию об основаниях исключения и может принять иное решение о завершении аудита за год утверждения аудитора; исключение за нарушение членства в саморегулируемой организации аудиторов препятствует применению этого правила. | ч. 4 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ |
У финансового рынка собственные условия включения и орган, ведущий реестр.
Аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке вправе оказывать только аудиторские организации, внесённые Банком России в финансовый реестр, — ч. 3 ст. 5.1 Закона № 307-ФЗ. Общий реестр для оказания услуг общественно значимым организациям ведёт уполномоченный федеральный орган по контролю и надзору, финансовый — Банк России: ч. 1–2 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ. Включение в общий реестр не заменяет финансового допуска.
Финансовый допуск предполагает одновременное выполнение требований к численности аудиторов, квалификации и опыту, отсутствию препятствующих обстоятельств, опыту самой организации, соблюдению независимости и раскрытию информации на собственном сайте — ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ. Допуск оценивается по совокупности условий, а не по одному свидетельству об опыте.
Несоблюдение хотя бы одного условия допуска является основанием исключения по п. 2 ч. 3 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ. Другие основания — неоказание аудиторских услуг общественно значимой организации на финансовом рынке в течение двух последовательных лет и неоднократное в течение пяти последовательных лет представление ненадлежащего в обстоятельствах согласно стандартам аудиторской деятельности аудиторского заключения — п. 1, 3 ч. 3 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ.
Реестровая процедура допускает запрос дополнительных документов.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я сопоставляю дату передачи заявления с подтверждением представления необходимых документов. Отдельно проверяю переписку по запросам Банка России: она позволяет восстановить ход рассмотрения и понять, какие доказательства ещё нужны.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Об аудиторской деятельности
Предмет обращения определяется документом или условием допуска, которое вызвало разногласие.
Подготовка заявления и подтверждений состава аудиторов, квалификации, опыта организации и раскрытия информации на сайте. Все условия финансового допуска проверяются одновременно по ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ.
Разбор уведомления о неполном комплекте либо несоответствии формы документов. Выделяются замечания, необходимые исправления и подтверждение получения ответа Банком России по ч. 6–7 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ.
Сопоставление участия аудиторов в профильных заданиях и опыта самой организации с основаниями отказа. Для финансового допуска нужны подтверждения по п. 2, 5 ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ; основание отказа — п. 1 ч. 2 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ.
Проверка документов, которые Банк России считает недостоверными, и подготовка подтверждений отражённых в них обстоятельств. Недостоверность служит основанием отказа по п. 3 ч. 2 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ или исключения по п. 3 ч. 1 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ.
Оценка изменения состава аудиторов, сведений на сайте и иных условий после включения. Для финансового реестра несоблюдение хотя бы одного условия допуска является основанием исключения по п. 2 ч. 3 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ.
Разбор основания исключения, года утверждения аудитора и решения заказчика. Возможность завершить аудит ограничена исключением за нарушение членства в саморегулируемой организации аудиторов и иным решением заказчика по ч. 4 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ.
Для реестрового допуска существенны отказ во включении и последующее исключение сведений.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Несоблюдение условий финансового допуска; неустранение недостатков документов в срок или непредставление дополнительных документов; недостоверные сведения | Аудиторская организация | Отказ во внесении сведений в реестр аудиторских организаций на финансовом рынке. Решение об отказе может быть обжаловано в судебном порядке. | ч. 2, 4 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ |
| Недостоверные сведения в документах для включения; нарушение требования о членстве в саморегулируемой организации аудиторов; утрата хотя бы одного условия финансового допуска | Аудиторская организация | Исключение сведений из реестра аудиторских организаций на финансовом рынке. | п. 2–3 ч. 1, п. 2 ч. 3 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ |
Отдельного штрафа за несоблюдение условий включения в реестр аудиторских организаций на финансовом рынке закон не устанавливает. Отказ и исключение сведений — последствия для допуска; ответственность за иные нарушения требует проверки их самостоятельного состава.
адвокат · рег. № 78/8790
В заявлении на финансовый допуск я начинаю с аудиторского состава. Сверяю, у каких работников организация является основным местом работы, чем подтверждён квалификационный аттестат и в каких профильных заданиях они участвовали. Затем сопоставляю эти сведения с опытом самой организации и раскрытием информации на сайте по ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ. Так можно отделить нехватку доказательств от отсутствия самого условия допуска.
При отказе я разбираю формулировку основания и восстанавливаю переписку: какие документы передавались, что запрашивал Банк России и чем организация ответила. Уведомление о недостатках и решение об отказе выполняют разные функции по ч. 6 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ и ч. 2 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ; возражения готовлю к конкретному выводу органа.
При исключении отдельно проверяю незавершённые аудиты. Уточняю год утверждения аудитора, основание исключения и позицию общественно значимой организации. Возможность продолжить задание оцениваю вместе с исключением за нарушение членства в саморегулируемой организации аудиторов и правом заказчика принять иное решение по ч. 4 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ.
Соберите доказательства финансового допуска до подачи заявления и сохраните весь ход рассмотрения.
До решения об отказе реестровая процедура позволяет исправить недостатки заявления и документов.
Решение об отказе во внесении сведений может быть обжаловано в судебном порядке.
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Право обжаловать отказ | Решение органов, ведущих реестры аудиторских организаций, об отказе во внесении сведений об аудиторской организации в соответствующий реестр аудиторских организаций может быть обжаловано в судебном порядке. Для подготовки обращения сохраните решение и уведомление о нём. | ч. 4 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ |
| Срок обращения | Заявление подаётся в течение трёх месяцев со дня, когда организации стало известно о нарушении её прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Если срок пропущен, суд может восстановить его при уважительной причине пропуска. | ч. 4 ст. 198 АПК РФ |
| Заявление в арбитражный суд | В заявлении по ст. 199 АПК РФ укажите Банк России, название, номер и дату решения, нарушенные права, нормы, которым решение не соответствует, и требование признать его незаконным. К обращению об отказе во включении приложите оспариваемое решение и другие обязательные приложения. Обоснуйте несоответствие решения закону и нарушение прав в экономической деятельности. | ч. 1 ст. 198 АПК РФ; ч. 1–2 ст. 199 АПК РФ |
| Отказ из-за несоблюдения условий | Сопоставьте мотивировку отказа с составом аудиторов, квалификацией, опытом и раскрытием информации. Основание отказа во включении в финансовый реестр — несоблюдение условий финансового допуска. Подготовьте документы по каждому спорному условию. | п. 1 ч. 2 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ |
| Отказ после запроса документов | Сохраните уведомление о недостатках и доказательства ответа. Основание отказа — неустранение нарушений в установленный срок и (или) непредставление дополнительно запрошенных документов. Сопоставьте вывод об отсутствии ответа с подтверждениями передачи. | п. 2 ч. 2 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ |
| Отказ из-за недостоверных сведений | Выделите документы, в которых Банк России выявил недостоверные сведения: это основание отказа во включении. Для подготовки возражений сопоставьте спорные сведения с исходными документами организации и объяснением расхождений. | п. 3 ч. 2 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ |
Разделите само обращение, подтверждения условий допуска и переписку по замечаниям.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Заявление о внесении сведений | Инициирует включение аудиторской организации в финансовый реестр Банка России по ч. 3 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ. | Подаёт аудиторская организация в письменной форме. |
| Документы для включения в финансовый реестр | Представляются для проверки допуска; перечень и требования к ним устанавливаются нормативным актом Банка России по ч. 2, 4 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ. | Форма и требования к документам определяются Банком России. |
| Подтверждения состава аудиторов и опыта | Для подготовки обращения сопоставьте трудовые сведения, аттестаты и участие в профильных заданиях с п. 1–2 ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ. | Сохраните документы организации и аудиторов, подтверждающие соответствующие обстоятельства. |
| Уведомление о недостатках и ответ организации | Позволяют установить замечания, содержание исправлений и ход приостановления срока по ч. 6–7 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ. | Уведомление направляют в письменной форме; к ответу организация прилагает исправления и недостающие сведения. |
Срок принятия решения приостанавливается на устранение недостатков документов.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Проверка и принятие решения | В течение 45 рабочих дней | Со дня, следующего за днём представления заявления и установленных документов; при уведомлении о недостатках течение срока приостанавливается. | ч. 4, 7 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ |
| Уведомление о включении | В течение трёх рабочих дней | Дни, следующие за днём принятия решения о внесении сведений. | ч. 5 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ |
| Устранение недостатков | Тридцатидневный срок | По письменному уведомлению о необходимости исправлений или представления документов в полном объёме. | ч. 6 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ |
| Уведомление об отказе | В течение трёх рабочих дней | Дни, следующие за днём принятия решения об отказе во внесении сведений. | ч. 3 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ |
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы о составе аудиторов, рассмотрении заявления и последствиях исключения.
Финансовый реестр ведёт Банк России; нормативным актом он определяет представление и рассмотрение документов, изменения и исключение сведений. Общий реестр аудиторских организаций для оказания услуг ОЗО ведёт уполномоченный федеральный орган по контролю и надзору — ч. 1–2 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ.
С 1 января 2023 года нужны не менее двенадцати аудиторов по основному месту работы — п. 1 ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ. Среди них не менее трёх должны каждый иметь аттестат, выданный по закону об аудиторской деятельности, и опыт участия в аудите бухгалтерской (финансовой) отчётности общественно значимых организаций на финансовом рынке в течение трёх лет непосредственно перед заявлением — п. 2 ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ.
Нет. Наряду с численностью проверяются квалификация и профильный опыт аудиторов, отсутствие препятствующих обстоятельств, опыт организации, нарушения независимости, собственный сайт и раскрытие информации. Все условия ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ должны соблюдаться одновременно.
Опыт аудиторской деятельности должен составлять не менее трёх лет непосредственно перед заявлением — п. 5 ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ. Информация о деятельности должна быть раскрыта на собственном сайте не менее чем за три года непосредственно перед заявлением, по перечню и в форме, требования к которым установлены Банком России, — п. 8 ч. 2 ст. 5.3 Закона № 307-ФЗ.
Проверка и принятие решения проходят в течение 45 рабочих дней со дня, следующего за днём представления заявления и установленных документов, по ч. 4 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ. При уведомлении о недостатках течение срока приостанавливается до получения документов либо истечения срока исправления по ч. 7 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ.
Банк России направляет письменное уведомление о необходимости устранить нарушения и (или) представить документы в полном объёме в тридцатидневный срок по ч. 6 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ. Неустранение недостатков в срок и (или) непредставление дополнительных документов (информации) являются основанием отказа по п. 2 ч. 2 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ.
Решение об отказе может быть обжаловано в судебном порядке по ч. 4 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ. Для подготовки возражений сохраните решение и сопоставьте его мотивировку с основаниями ч. 2 ст. 5.5 Закона № 307-ФЗ: несоблюдение условий, неустранение недостатков или непредставление документов, недостоверные сведения.
Неоказание аудиторских услуг общественно значимой организации на финансовом рынке в течение двух последовательных лет является основанием исключения по п. 1 ч. 3 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ. Самостоятельное основание — несоблюдение хотя бы одного условия финансового допуска по п. 2 ч. 3 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ.
Можно завершить аудит отчётности общественно значимой организации за год утверждения для обязательного аудита, если исключение не связано с нарушением требования о членстве в саморегулируемой организации аудиторов, при условии, что иное решение не принято такой общественно значимой организацией с учётом информации об основаниях исключения, раскрытой Банком России, — ч. 4 ст. 5.6 Закона № 307-ФЗ.
Да, сведения открыты, общедоступны и размещаются на официальном сайте Банка России — ч. 8 ст. 5.4 Закона № 307-ФЗ. Сохраните запись для сопоставления с решением о включении или исключении.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу