Уставный капитал ООО складывается из номинальной стоимости долей участников по п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ. Здесь разобраны размер доли, оплата при учреждении, подтверждение взноса и оценка имущества: что сверить в документах до истечения срока оплаты.
Коротко
Уставный капитал ООО — это сумма номинальной стоимости долей участников; его размер — не менее десяти тысяч рублей по п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ. Оплата уставного капитала ООО при учреждении производится каждым учредителем в срок из договора или решения об учреждении, но не позднее четырёх месяцев с государственной регистрации по п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. Неоплаченная часть доли переходит к обществу по п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ.
Начните с даты регистрации и документа, устанавливающего срок взноса.
п. 1, 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ
п. 1, 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ
п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ
Запись о размере капитала и исполненная обязанность учредителя требуют раздельной проверки.
Правовая проверка нужна там, где документы об оплате расходятся с корпоративными решениями.
Участники уставного капитала ООО — бытовое название участников общества: именно их доли образуют капитал.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Каждый учредитель | Полностью оплачивает свою долю в срок из договора об учреждении или решения при учреждении одним лицом. Освободить его от обязанности по оплате нельзя; цена оплаты не может быть ниже номинальной стоимости доли. | п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ |
| Общее собрание участников | Единогласно утверждает денежную оценку имущества, внесённого для оплаты долей. При прекращении права пользования имуществом досрочно решает вопрос об ином порядке компенсации без голосов участника, передавшего это право. | п. 2, 3 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
| Общество | Получает неоплаченную в установленный срок часть доли. При досрочном прекращении переданного права пользования может потребовать денежную компенсацию; её непредоставление в срок влечёт переход пропорциональной части доли. | п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ; п. 3 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
| Независимый оценщик | Определяет стоимость неденежного вклада, если номинальная стоимость или её увеличение превышает двадцать тысяч рублей, при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. При недостаточности имущества общества солидарно с участниками несёт субсидиарную ответственность в пределах завышения в течение трёх лет с регистрации общества или внесения в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников или вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. | п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
| Участник, передавший право пользования | Предоставляет по требованию общества компенсацию при досрочном прекращении пользования. Договор об учреждении или решение единственного учредителя могут предусматривать иные способы и порядок её предоставления. | п. 3 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
У капитала, размера доли и стоимости вклада разные функции в документах общества.
Уставной капитал ООО — распространённое написание запроса; в законе используется «уставный капитал». По п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ он составляется из номинальной стоимости долей участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов. Размер капитала и номинальная стоимость долей выражаются в рублях.
Доля в уставном капитале ООО показывает соотношение её номинальной стоимости с величиной всего капитала. Размер доли определяется в процентах или дробью по п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ. Поэтому вопрос «какой уставный капитал в ООО» нужно отделять от вопроса о доле конкретного учредителя: сумма капитала относится к обществу, доля — к участнику.
Оплата доли в уставном капитале ООО допускается деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными либо иными имеющими денежную оценку правами по п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ. Для неденежного вклада денежную оценку утверждают единогласно по п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ. Формулировка «уставный капитал ООО имуществом» требует проверки предмета передачи, а не только его названия.
Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО соответствует пропорциональной части стоимости чистых активов, если иное не установлено Законом об ООО, по п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ. Её нельзя автоматически приравнивать к номиналу, который использован при формировании капитала.
Приведён целиком пункт о номинальной стоимости долей.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я сопоставляю сумму капитала с номинальной стоимостью каждой доли. Затем отдельно проверяю документы об оплате: обязанность учредителя исполнить взнос установлена п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. Такая сверка отделяет заявленную структуру участия от фактически переданного вклада.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Об обществах с ограниченной ответственностью
Предмет спора определяется тем, что именно не совпало: срок, стоимость или объём оплаченной доли.
Учредитель считает долю оплаченной, общество фиксирует недостающий вклад. Для перехода неоплаченной части имеет значение окончание установленного срока по п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ.
Вклад в уставный капитал ООО имуществом вызывает разногласия о стоимости. Утверждение денежной оценки требует единогласного решения общего собрания по п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ.
Номинальная стоимость неденежно оплачиваемой доли превышает оценку привлечённого оценщика. Предел номинала и ответственность за завышение установлены п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ.
Переданное обществу право пользования прекратилось раньше согласованного срока. Проверяются требование о компенсации и условия её предоставления по п. 3 ст. 15 Закона № 14-ФЗ.
Учредитель голосует всей долей при частичном взносе. Объём его голосов ограничен оплаченной частью, если иное не предусмотрено уставом общества, по п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ.
Общество ссылается на штраф или пеню за неисполнение обязанности оплатить долю. Возможность такого условия предусмотрена для договора об учреждении в п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ.
Продажа уставного капитала ООО и его оплата — разные вопросы. Здесь разобраны понятия, необходимые для проверки взноса.
| Понятие | Что показывает | С чем сравнить | Норма |
|---|---|---|---|
| Размер уставного капитала ООО | Общую сумму номинальной стоимости долей всех участников, выраженную в рублях. | Сложите номиналы долей, указанные в документах: величина капитала относится ко всему обществу, а не к отдельному платежу учредителя. | п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ |
| Размер доли участника | Соотношение номинальной стоимости его доли и всего капитала, выраженное процентами или дробью. | Сравните долю с её номиналом и общей суммой капитала; предмет передачи для оплаты доли описывается отдельно. | п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ |
| Действительная стоимость доли | Часть стоимости чистых активов, пропорциональную размеру доли, если иное не установлено Законом об ООО. | Отличайте от номинальной стоимости: при определении действительной стоимости используется величина чистых активов общества. | п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ |
| Имущество в оплату доли | Предмет неденежного вклада и его денежную оценку, утверждаемую участниками единогласно. | Сопоставьте утверждённую оценку с предметом передачи и ограничениями устава на виды имущества для оплаты долей. | п. 1, 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
Расчёт доли начинается с номинала; проверка оплаты — с переданного вклада.
| Показатель | Расчёт или правило | Норма |
|---|---|---|
| Сумма уставного капитала | Сложение номинальной стоимости долей участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее десяти тысяч рублей; сумма капитала и номинал доли определяются в рублях. | п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ |
| Размер доли | Номинальная стоимость доли / уставный капитал общества. Полученное соотношение выражают в процентах или в виде дроби; оно описывает участие в капитале, а не стоимость имущества на текущую дату. | п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ |
| Пример расчёта доли | При условном капитале 50 000 рублей и номинале доли 10 000 рублей: 10 000 / 50 000 = 1/5, или 20 %. Пример показывает соотношение номинала и капитала, а не оценку бизнеса. | п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ |
| Действительная стоимость | Часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли, если иное не установлено Законом об ООО. Для расчёта нужен показатель чистых активов: одной суммы номинального капитала недостаточно. | п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ |
| Цена оплаты при учреждении | Доля учредителя оплачивается по цене не ниже её номинальной стоимости. При неденежном вкладе отдельно проверьте утверждение денежной оценки общим собранием и предел оценки независимого оценщика. | п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ; п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
| Компенсация утраты пользования | Денежная компенсация равна плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях за оставшийся срок. Договор об учреждении или решение единственного учредителя могут устанавливать иные способы и порядок компенсации. | п. 3 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
Цифры примера условные. Взнос в уставной капитал ООО в разговорной формулировке означает оплату доли; предмет вклада и его стоимость проверяются по документам, а не по условному расчёту.
Последствия неоплаты доли отделяйте от нарушения правил представления регистрационных сведений.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Неполная оплата к установленному сроку | Учредитель общества | Неоплаченная часть доли переходит к обществу. Договор об учреждении может предусматривать неустойку за неисполнение обязанности по оплате. | п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ |
| Завышенная стоимость неденежного вклада | Участники общества и независимый оценщик | При недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах завышения в течение трёх лет с государственной регистрации или внесения предусмотренных законом изменений в устав. | п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
| Непредоставление компенсации за досрочную утрату пользования | Участник, передавший обществу право пользования имуществом | Доля или часть доли, пропорциональная неоплаченной сумме компенсации, переходит к обществу при непредоставлении компенсации в установленный срок. | п. 3 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
| Недостоверные сведения регистрирующему органу, когда их представление предусмотрено законом | Должностное лицо | Размер штрафа для должностного лица составляет от пяти тысяч до десяти тысяч рублей. Это санкция за регистрационные сведения, а не за отсутствие платежа учредителя. | ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ |
адвокат · рег. № 78/8790
При проверке уставного капитала ООО я сначала сопоставляю договор об учреждении или решение единственного учредителя с датой регистрации. В п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ обязанность оплаты адресована каждому учредителю; поэтому я проверяю исполнение по отдельным долям. Общая сумма переводов без привязки к учредителю не даёт полной картины для такой сверки.
Если доля оплачивается имуществом, я читаю описание переданного предмета вместе с решением о денежной оценке. Единогласное утверждение оценки предусмотрено п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ, а устав может ограничивать допустимые виды имущества по той же норме. В документах я ищу, что именно передано: сама вещь или право пользования. При досрочном прекращении пользования применяются правила компенсации из п. 3 ст. 15 Закона № 14-ФЗ.
При частичном взносе я отдельно проверяю положение устава о голосах: если иное не предусмотрено уставом общества, учредитель голосует лишь оплаченной частью по п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. Я не приравниваю номинал к действительной стоимости доли: последняя связана со стоимостью чистых активов, если иное не установлено Законом об ООО, по п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ.
Последовательность относится к оплате долей при учреждении общества; изменение капитала требует собственной процедуры.
Для сверки подготовьте документы о номинале, сроке и исполнении взноса.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Договор об учреждении или решение об учреждении | Найти срок оплаты и условия об исполнении; обязанность учредителя установлена п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. | Договор учредителей либо решение лица, учреждающего общество единолично. |
| Устав общества | Проверить ограничения на виды имущества и особенности голосования при неполной оплате по п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ и п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. | Представьте действующий текст с относящимися к вопросу изменениями. |
| Документы о государственной регистрации | Определить исходную дату для предельного срока оплаты по п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. | Документ, содержащий дату государственной регистрации общества. |
| Подтверждения внесения вклада | Сопоставить фактически переданное с номинальной стоимостью и обязанностью оплаты по п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. | Для денег — платёжные документы; для имущества — документы о передаче с описанием предмета и сторон. |
| Решение об оценке и отчёт оценщика | Проверить единогласное утверждение стоимости и предел номинала при неденежной оплате по п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ. | Решение общего собрания участников; отчёт независимого оценщика, когда он привлекается. |
Срок внесения вклада ищите в документе об учреждении, а срок компенсации — в требовании и относящихся к нему условиях.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Полная оплата доли при учреждении | По договору или решению об учреждении, но не более четырёх месяцев | С момента государственной регистрации общества. | п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ |
| Переход неоплаченной части доли | По окончании срока оплаты, установленного в соответствии с законом | Проверяется окончание срока из договора или решения об учреждении; неполная оплата в этот срок влечёт переход части доли. | п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ |
| Компенсация досрочной утраты пользования | Единовременно в разумный срок, если иной порядок не установлен решением общего собрания | С момента предъявления обществом требования. Договор об учреждении или решение единственного учредителя могут предусмотреть иные способы и порядок компенсации. | п. 3 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
| Ответственность за завышение стоимости имущества | В течение трёх лет | С государственной регистрации общества или внесения в устав предусмотренных законом изменений; при недостаточности имущества общества и в пределах завышения. | п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Вопросы о взносе, размере доли и стоимости имущества относятся к разным проверкам.
По п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ капитал составляется из номинальной стоимости долей участников. Оплата долей по п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ может осуществляться деньгами, вещами, ценными бумагами и имеющими денежную оценку правами. Поэтому запись о капитале не показывает текущий остаток денег на счёте общества.
Минимальный размер капитала — десять тысяч рублей по п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ. Размер уставного капитала ООО и номинальная стоимость долей определяются в рублях по тому же пункту. При сверке складываются номиналы участников, а документы об оплате каждого вклада проверяются отдельно.
Нет. Каждый учредитель оплачивает свою долю в срок по договору об учреждении или решению при учреждении одним лицом; он не может превышать четыре месяца с государственной регистрации по п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. Учредитель не может быть освобождён от этой обязанности по тому же пункту.
Денежную оценку утверждают все участники единогласно по п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ. При неденежной оплате номинала более двадцати тысяч рублей нужен независимый оценщик, при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом, по п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ; номинал не может быть выше его оценки по тому же пункту.
Нет, это разные показатели. Размер доли выражает отношение её номинала к капиталу в процентах или дробью по п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ. Предмет оплаты и его оценка проверяются по п. 1, 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ. Действительная стоимость доли связана со стоимостью чистых активов, если иное не установлено Законом об ООО, по п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ.
Неоплаченная в установленный срок часть доли переходит к обществу по п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. Общество обязано реализовать эту часть доли по п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. Для установления предмета перехода нужно выяснить, какая часть взноса не была исполнена к окончанию срока.
Доля учредителя даёт голоса только в пределах оплаченной части, если иное не предусмотрено уставом общества, по п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. Для проверки объёма голосов нужны текст устава и подтверждения исполнения вклада. Сам заявленный номинал не заменяет проверку оплаты.
Да, устав может устанавливать виды имущества, которые нельзя вносить для оплаты долей, по п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ. Поэтому до согласования оценки нужно проверить допустимость предмета вклада. Решение об оценке имущества и ограничение его вида в уставе отвечают на разные вопросы.
Имущество, переданное для оплаты доли в пользование обществу, остаётся в его пользовании на согласованный срок при выходе или исключении участника, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества, по п. 4 ст. 15 Закона № 14-ФЗ. Передача права пользования отличается от передачи самой вещи.
Здесь рассматривается обязанность учредителя оплатить долю при учреждении по п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. Формулировки «купля продажа уставного капитала ООО» и «договор продажи доли в уставном капитале ООО» относятся к другому вопросу. Правила передачи доли нельзя выводить из нормы о первоначальной оплате.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу