Увеличение уставного капитала АО: решение, цена и оплата акций

Увеличение уставного капитала АО: рост номинала или дополнительные акции, кто принимает решение, как определить цену и оплату, чем ограничено увеличение за счёт имущества общества, какие документы и сроки нужны и как идти в суд.

Написать в мессенджер
TelegramMAXWhatsApp
Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва
Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Увеличение уставного капитала АО — это рост номинальной стоимости акций или размещение дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона № 208-ФЗ). Допускается оно только после полной оплаты уставного капитала (п. 2 ст. 100 ГК РФ). Номинал повышает только общее собрание акционеров; о дополнительных акциях решает собрание или совет директоров, если устав дал ему такое право, и тогда совет решает единогласно всеми членами (п. 2 ст. 28 Закона № 208-ФЗ). Дополнительные акции размещаются лишь в пределах объявленных акций по уставу (п. 3 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Что делать сейчас: увеличение уставного капитала АО

Ситуации, в которых решение уже готовят, а ошибка обойдётся новым собранием.

Позвонить сейчас

Инвестор готов купить дополнительные акции, а в уставе нет положений об объявленных акциях или их не хватает.

  • Сверяю количество объявленных акций каждой категории с тем, что нужно разместить: сверх него дополнительные акции не размещаются (п. 3 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
  • Выношу на общее собрание акционеров оба вопроса — о положениях устава об объявленных акциях и об увеличении уставного капитала: их можно принять одновременно (п. 3 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
  • Проверяю, дал ли устав совету директоров право решать о дополнительных акциях; без него вопрос решает собрание (п. 2 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

п. 2, 3 ст. 28 Закона № 208-ФЗ

Дополнительные акции хотят оплатить не деньгами — вещами, правами или долгом общества перед покупателем.

  • Проверяю, не ограничивает ли устав виды имущества для оплаты акций, и указываю форму оплаты в решении о размещении (п. 2 ст. 34 Закона № 208-ФЗ).
  • Зачёт денежного требования к обществу допускаю только при размещении посредством закрытой подписки (п. 2 ст. 34 Закона № 208-ФЗ).
  • Привлекаю оценщика, если иное не установлено федеральным законом: денежная оценка совета директоров не может быть выше оценки оценщика (п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ).

п. 2, 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ

Собственники хотят увеличить капитал за счёт имущества общества, без новых денег.

  • Считаю предел: сумма увеличения не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
  • Для дополнительных акций готовлю распределение среди всех акционеров — акциями той же категории (типа), пропорционально, без дробных акций (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 39 Закона № 208-ФЗ).
  • Для роста номинала готовлю решение общего собрания: совет директоров его не принимает (п. 2 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

п. 2, 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ

Чего делать нельзя: увеличение уставного капитала АО

Ошибки, из-за которых решение об увеличении приходится принимать заново.

  • Размещать больше, чем объявлено в уставе. Дополнительные акции размещаются только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом (п. 3 ст. 28 Закона № 208-ФЗ). Сначала меняют положения об объявленных акциях — это может сделать то же собрание, которое решает об увеличении.
  • Отдавать вопрос совету директоров без права по уставу. Совет директоров (наблюдательный совет) решает о дополнительных акциях, только если устав предоставил ему это право, и только единогласно всеми членами (п. 2 ст. 28 Закона № 208-ФЗ). Закрытая подписка и открытая подписка обыкновенных акций сверх 25 процентов ранее размещённых — только по решению общего собрания (п. 3, 4 ст. 39 Закона № 208-ФЗ). Решение совета, принятое большинством, придётся заменять решением собрания.
  • Ставить цену подписки ниже номинала. Дополнительные акции по подписке оплачиваются по цене не ниже номинальной стоимости, за исключением акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа (п. 1 ст. 36 Закона № 208-ФЗ). Цену или порядок её определения указывают в решении либо поручают совету директоров установить их не позднее начала размещения.
  • Давать скидку по преимущественному праву сверх предела. Цена для лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены для иных лиц, но не более чем на 10 процентов (п. 2 ст. 36 Закона № 208-ФЗ). Вознаграждение посредника при размещении по подписке не должно превышать 10 процентов цены размещения (п. 2 ст. 36 Закона № 208-ФЗ).
  • Поднимать номинал за счёт новых взносов. Увеличение номинальной стоимости акций осуществляется только за счёт имущества общества (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ). Если нужны деньги акционеров или инвестора, путь — дополнительные акции, а не рост номинала.
  • Проводить открытую подписку в непубличном обществе. Непубличное общество не вправе размещать акции посредством открытой подписки или иным образом предлагать их неограниченному кругу лиц (п. 2 ст. 39 Закона № 208-ФЗ). Круг приобретателей определяют заранее, а закрытая подписка идёт только по решению общего собрания (п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ).
  • Начинать увеличение при неоплаченном капитале. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты (п. 2 ст. 100 ГК РФ). Пока акции, распределённые при учреждении, оплачены не полностью, решение об увеличении преждевременно.

Когда нужна помощь юриста: увеличение уставного капитала АО

Когда решение без проверки устава и расчётов готовить рискованно.

  • Вход инвестора через закрытую подписку: нужно решение собрания тремя четвертями голосов владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, если больше не требует закон или устав (п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ).п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ
  • Оплата акций имуществом или зачётом требований: оценка совета директоров, отчёт оценщика и форма оплаты в решении (п. 2, 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ).п. 2, 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ
  • Конвертируемый заём в непубличном обществе: закрытая подписка по нему требует единогласного решения всех акционеров (п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ).п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ
  • Приватизированное общество, где у государства или муниципального образования акции с более чем 25 процентами голосов: их доля должна сохраниться, если иное не предусмотрено законом о приватизации (п. 6 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).п. 6 ст. 28 Закона № 208-ФЗ

Кто участвует: увеличение уставного капитала АО

Роли в процедуре по закону об акционерных обществах.

УчастникОбязанность или правоНорма
Общее собрание акционеровРешает об увеличении номинальной стоимости акций; решает о дополнительных акциях и одновременно может внести в устав положения об объявленных акциях или изменить ихп. 2, 3 ст. 28 Закона № 208-ФЗ
Совет директоров (наблюдательный совет)Решает о размещении дополнительных акций, если уставом ему предоставлено это право, — единогласно всеми членами советап. 2 ст. 28 Закона № 208-ФЗ
Совет директоров при цене и оценкеУстанавливает цену размещения или порядок её определения не позднее начала размещения, если это поручено ему решением; даёт денежную оценку имущества, вносимого в оплату дополнительных акцийп. 1 ст. 36 Закона № 208-ФЗ, п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ
АкционерыПри увеличении за счёт имущества общества получают дополнительные акции той же категории (типа) пропорционально количеству принадлежащих им акцийп. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ
Лица с преимущественным правомМогут приобретать дополнительные акции по цене ниже цены для иных лиц, но не более чем на 10 процентовп. 2 ст. 36 Закона № 208-ФЗ
ОценщикПривлекается при оплате акций неденежными средствами, если иное не установлено федеральным законом; оценка совета не может быть выше его оценкип. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ
Посредник при размещенииУчаствует в размещении по подписке; его вознаграждение не должно превышать 10 процентов цены размещения акцийп. 2 ст. 36 Закона № 208-ФЗ
Государство либо муниципальное образование с акциями приватизированного обществаВ приватизированном обществе, где их акции дают более 25 процентов голосов на общем собрании, размер их доли при дополнительном выпуске акций сохраняется, если иное не предусмотрено законом о приватизациип. 6 ст. 28 Закона № 208-ФЗ

Что это значит: увеличение уставного капитала АО

Пути увеличения, источники и способы размещения акций.

Увеличение уставного капитала АО проходит одним из двух путей: увеличением номинальной стоимости акций или размещением дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 100 ГК РФ). Предварительное условие у обоих путей общее: уставный капитал должен быть полностью оплачен (п. 2 ст. 100 ГК РФ).

Источник различается. Номинал растёт только за счёт имущества общества, а дополнительные акции можно разместить и за счёт имущества, и с оплатой приобретателями (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ). За счёт имущества сумма увеличения не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Дополнительные акции размещаются посредством подписки и конвертации, а при увеличении за счёт имущества — только распределением среди акционеров (п. 1 ст. 39 Закона № 208-ФЗ). Публичное общество вправе проводить открытую и закрытую подписку, если закрытую не ограничили его устав или правовые акты; непубличному открытая подписка запрещена (п. 2 ст. 39 Закона № 208-ФЗ).

Решение о дополнительных акциях обязательно называет их количество по категориям (типам) в пределах объявленных, способ размещения, цену или порядок её определения и форму оплаты при подписке (п. 4 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Что говорит закон: увеличение уставного капитала АО

Кто решает об увеличении — норма дословно.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.п. 2 ст. 28 Закона № 208-ФЗ
Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Норма разводит два пути по органу управления. Рост номинала остаётся исключительно за общим собранием акционеров. Совет директоров получает вопрос о дополнительных акциях только через устав и решает его единогласно всеми членами, а не присутствующими, поэтому голос каждого члена совета обязателен.

Нормы по теме: увеличение уставного капитала АО

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

  • ст. 28 208-ФЗ Увеличение уставного капитала общества
  • ст. 36 208-ФЗ Цена размещения акций общества
  • ст. 39 208-ФЗ Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

Официальный текст: Об акционерных обществах

Виды дел: увеличение уставного капитала АО

С чем приходят акционеры, директора и инвесторы.

Вход инвестора в непубличное АО

Инвестор получает дополнительные акции по закрытой подписке. Решение принимает общее собрание тремя четвертями голосов владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, если больше не требует закон или устав (п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ).

Капитализация за счёт имущества

Собственники переводят имущество общества в уставный капитал. Проверяю предел по чистым активам, уставному капиталу и резервному фонду и пропорции распределения акций, при которых не образуются дробные акции (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Оплата акций имуществом

Акции оплачивают вещами, правами или зачётом. Совет директоров даёт денежную оценку не выше оценки оценщика, а зачёт денежных требований к обществу допустим только при закрытой подписке (п. 2, 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ).

Конвертация займа в акции

Заём погашают дополнительными акциями. В непубличном обществе такую закрытую подписку одобряют единогласно все акционеры (п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ), а правило о цене не ниже номинала на эти акции не распространяется (п. 1 ст. 36 Закона № 208-ФЗ).

Спор о полномочиях совета

Акционер оспаривает решение совета директоров о дополнительных акциях. Проверяю, предоставил ли устав совету такое право и принято ли решение единогласно всеми членами совета (п. 2 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Размещение сверх объявленных

Количество дополнительных акций превысило объявленные в уставе. Проверяю, принимало ли собрание одновременно решение о внесении или изменении положений об объявленных акциях (п. 3 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Ответственность: увеличение уставного капитала АО

Что закон об акционерных обществах связывает с неоплатой акций — препятствием для увеличения уставного капитала.

НарушениеКто отвечаетСанкцияНорма
Дополнительные акции, размещаемые путём подписки, не оплачены полностьюПриобретатель дополнительных акцийАкции не размещаются: по подписке они размещаются только при условии их полной оплатып. 1 ст. 34 Закона № 208-ФЗ
Акции, распределённые при учреждении, не оплачены полностью в течение года с регистрации общества или в меньший срок по договору о его созданииУчредитель обществаПраво собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу; договор о создании общества может предусмотреть неустойку (штраф, пени)п. 1 ст. 34 Закона № 208-ФЗ
Общество в установленные сроки не приняло решение об уменьшении уставного капитала по перешедшим к нему акциямОбществоРегистрирующий орган либо иные органы, уполномоченные федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации обществап. 1 ст. 34 Закона № 208-ФЗ

Отдельного штрафа за увеличение уставного капитала АО закон не устанавливает. Акция учредителя до полной оплаты не даёт права голоса, если уставом общества не предусмотрено иное (п. 1 ст. 34 Закона № 208-ФЗ). Перешедшие акции общество в течение года реализует по решению совета директоров не дешевле рыночной стоимости и номинала либо уменьшает уставный капитал (п. 1 ст. 34 Закона № 208-ФЗ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.
Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

адвокат · рег. № 78/8790

В увеличении уставного капитала АО я первым делом читаю устав, а не проект решения. Объявленные акции, полномочия совета директоров и ограничения по видам имущества для оплаты задаются именно там (п. 2, 3 ст. 28 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 34 Закона № 208-ФЗ). Если устав молчит, вопрос уходит на общее собрание, и я готовлю повестку так, чтобы положения об объявленных акциях и само увеличение утверждались одновременно.

Второе — цена. Цена подписки не может быть ниже номинала, кроме акций во исполнение договора конвертируемого займа (п. 1 ст. 36 Закона № 208-ФЗ). Скидка лицам с преимущественным правом ограничена десятью процентами (п. 2 ст. 36 Закона № 208-ФЗ). Если цену оставляют совету директоров, проверяю, что решение прямо это оговаривает и что совет установит её не позднее начала размещения (п. 4 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Третье — неденежная оплата и расчёт предела. Отчёт оценщика сравниваю с оценкой совета: она не может быть выше оценки оценщика (п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ). При увеличении за счёт имущества считаю разницу между чистыми активами и суммой уставного капитала и резервного фонда до созыва собрания, а не после (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ). Исход регистрации и споров не обещаю — проверяю и готовлю документы по нормам.

Порядок действий: увеличение уставного капитала АО

Шаги в той последовательности, в какой их требует закон.

  1. 1
    Проверить оплату и уставУвеличение допускается после полной оплаты уставного капитала (п. 2 ст. 100 ГК РФ). В уставе смотрю количество объявленных акций каждой категории и право совета директоров решать о дополнительных акциях (п. 2, 3 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
  2. 2
    Выбрать путь и источникРост номинала — только за счёт имущества общества; дополнительные акции — за счёт имущества или с оплатой приобретателями (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ). За счёт имущества сумма не выше разницы между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
  3. 3
    Выбрать способ размещенияПодписка, конвертация или распределение среди акционеров; при увеличении за счёт имущества — только распределение (п. 1 ст. 39 Закона № 208-ФЗ). Непубличное общество открытую подписку не проводит (п. 2 ст. 39 Закона № 208-ФЗ).
  4. 4
    Определить орган и большинствоРост номинала — общее собрание; дополнительные акции — собрание или совет директоров единогласно, если так в уставе (п. 2 ст. 28 Закона № 208-ФЗ). Закрытая подписка — решение собрания тремя четвертями голосов владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, если больше не требует закон или устав (п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ). Открытая подписка обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещённых, — тем же большинством, если больше не требует устав (п. 4 ст. 39 Закона № 208-ФЗ).
  5. 5
    Составить решениеУказываю количество дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах объявленных, способ размещения, цену или порядок её определения и форму оплаты при подписке (п. 4 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
  6. 6
    Установить цену и оценить имуществоЦена подписки — не ниже номинала, кроме акций по договору конвертируемого займа (п. 1 ст. 36 Закона № 208-ФЗ). Неденежное имущество оценивает совет директоров с привлечением оценщика, если иное не установлено федеральным законом (п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ).
  7. 7
    Разместить и получить оплатуДополнительные акции по подписке размещаются при условии их полной оплаты (п. 1 ст. 34 Закона № 208-ФЗ). Размещение ведётся по правовым актам Российской Федерации, на которые отсылает п. 5 ст. 39 Закона № 208-ФЗ.

Досудебный порядок: увеличение уставного капитала АО

Когда претензия обязательна, а когда суд принимает иск без неё.

  • Корпоративный спор — например, акционера с обществом о решении об увеличении уставного капитала — идёт в арбитражный суд без досудебного порядка: по делам по корпоративным спорам его соблюдение не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).ч. 5 ст. 4 АПК РФ
  • Денежное требование из договора или другой сделки — например, по договору займа или с посредником — передаётся в суд по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии, если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).ч. 5 ст. 4 АПК РФ
  • Иные споры из гражданских правоотношений требуют досудебного порядка, только если он установлен федеральным законом или договором — инвестиционный договор может его предусмотреть (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).ч. 5 ст. 4 АПК РФ
  • Спор с регистрирующим органом — экономический спор из публичных правоотношений: досудебный порядок обязателен, только если его устанавливает федеральный закон (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).ч. 5 ст. 4 АПК РФ

Через суд: увеличение уставного капитала АО

Какое заявление подаётся и сколько стоит обращение в арбитражный суд.

ВопросКак решаетсяНорма
Иск акционера по корпоративному спору об увеличении уставного капиталаИсковое заявление подаётся в арбитражный суд на бумажном носителе или в электронном виде и подписывается истцом или его представителем; досудебный порядок по корпоративному спору не требуетсяч. 1 ст. 125 АПК РФ, ч. 5 ст. 4 АПК РФ
Пошлина по иску акционераИсковое заявление неимущественного характера: для физических лиц — 15 000 рублей, для организаций — 50 000 рублейподп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ
Оспаривание отказа регистрирующего органаЗаявитель может оспорить отказ в арбитражном суде за три месяца с даты, когда он узнал о нарушении своих прав и законных интересов; федеральный закон может установить иной срок. При уважительной причине пропуска суд вправе восстановить срокч. 4 ст. 198 АПК РФ
Пошлина по заявлению к органуЗаявление о признании решений и действий (бездействия) государственных органов незаконными: для физических лиц — 10 000 рублей, для организаций — 50 000 рублейподп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК РФ
Содержание искового заявленияТребования со ссылкой на законы, обстоятельства и доказательства, цена иска, если иск подлежит оценке, сведения о соблюдении претензионного или иного досудебного порядка, перечень прилагаемых документовч. 2 ст. 125 АПК РФ

Документы: увеличение уставного капитала АО

Что готовят до собрания и до размещения акций.

ДокументЗачемКто подписывает, форма
Устав с положениями об объявленных акцияхЗадаёт предел размещения и полномочия совета директоров (п. 2, 3 ст. 28 Закона № 208-ФЗ)Нет положений — решение общего собрания о внесении их в устав
Решение об увеличении уставного капиталаФиксирует количество акций, способ размещения, цену или порядок её определения и форму оплаты (п. 4 ст. 28 Закона № 208-ФЗ)Общее собрание акционеров или совет директоров единогласно (п. 2 ст. 28 Закона № 208-ФЗ)
Решение совета директоров о цене размещенияНужно, если решение об увеличении оставило цену совету (п. 1 ст. 36 Закона № 208-ФЗ)Совет директоров, не позднее начала размещения
Отчёт оценщика и решение совета о денежной оценкеПодтверждают стоимость неденежной оплаты; оценка совета не выше оценки оценщика (п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ)Оценщик; совет директоров (наблюдательный совет)
Расчёт чистых активов и резервного фондаНужен при увеличении за счёт имущества для проверки предела (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ)Общество по данным бухгалтерского учёта
Договор конвертируемого займаОснование закрытой подписки в непубличном обществе (п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ)Заёмщик и займодавец; решение собрания — единогласно всеми акционерами
Исковое заявление с перечнем приложенийДля спора в арбитражном суде (ч. 2 ст. 125 АПК РФ)Истец или его представитель (ч. 1 ст. 125 АПК РФ)

Сроки: увеличение уставного капитала АО

Сроки размещения акций и обращения в суд.

ДействиеСрокС какого дняНорма
Установить цену размещения, если решение передало её советуНе позднее начала размещения дополнительных акцийДо начала размещенияп. 1 ст. 36 Закона № 208-ФЗ
Оплатить дополнительные акции по подпискеПолностью — акции размещаются при условии их полной оплатыСрок не назван: полная оплата — условие размещенияп. 1 ст. 34 Закона № 208-ФЗ
Оспорить отказ регистрирующего органаТри месяца; иной срок возможен по федеральному законуОтсчёт — с дня получения заявителем сведений о нарушении его прав и законных интересовч. 4 ст. 198 АПК РФ
Подать денежный иск после претензииИск подают после истечения 30 календарных дней; закон или договор могут предусмотреть другой срок и (или) порядокСо дня направления претензии (требования)ч. 5 ст. 4 АПК РФ
Общий срок исковой давностиТри года со дня, определяемого по правилам о начале давностиСо дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если законом не установлено иное.п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ
Предел давностиНе более десяти лет, за исключением случаев, установленных законами о противодействии терроризму и о передаче религиозным организациям имуществаСо дня нарушения правап. 2 ст. 196 ГК РФ
Срок, определённый периодомНачинается на следующий деньПосле календарной даты или события, которыми определено его началост. 191 ГК РФ

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

  1. 1
    Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
  2. 2
    Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
  3. 3
    Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
  4. 4
    Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
  5. 5
    Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
  6. 6
    Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: увеличение уставного капитала АО

Что спрашивают перед увеличением уставного капитала АО.

Кто принимает решение об увеличении уставного капитала АО?

Рост номинальной стоимости акций — только общее собрание акционеров. О размещении дополнительных акций решает общее собрание или совет директоров (наблюдательный совет), если уставом ему предоставлено такое право; совет решает единогласно всеми своими членами (п. 2 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Как провести увеличение уставного капитала АО за счёт имущества общества?

Сумма увеличения не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ). Номинал за счёт имущества может расти; дополнительные акции распределяются среди всех акционеров пропорционально, акциями той же категории (типа), и дробные акции образовываться не должны (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 39 Закона № 208-ФЗ).

Можно ли разместить дополнительные акции дешевле номинала?

По подписке — нет: цена не ниже номинальной стоимости, за исключением акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа (п. 1 ст. 36 Закона № 208-ФЗ). Лицам, осуществляющим преимущественное право, цена может быть ниже цены для иных лиц, но не более чем на 10 процентов (п. 2 ст. 36 Закона № 208-ФЗ).

Чем можно оплатить дополнительные акции?

Деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку (п. 2 ст. 34 Закона № 208-ФЗ). Зачёт денежных требований к обществу допускается только при закрытой подписке, а устав может ограничить виды имущества. Форму оплаты определяет решение о размещении (п. 2 ст. 34 Закона № 208-ФЗ).

Показать все вопросыСвернуть
Сколько голосов нужно для закрытой подписки?

Решение общего собрания принимается большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, если большее число голосов не предусмотрено законом или уставом (п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ). Закрытая подписка во исполнение договора конвертируемого займа в непубличном обществе требует единогласия всех акционеров (п. 3 ст. 39 Закона № 208-ФЗ).

Что делать, если объявленных акций в уставе не хватает?

Дополнительные акции размещаются только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом. Общее собрание может принять решение об увеличении уставного капитала одновременно с решением о внесении в устав положений об объявленных акциях или об их изменении (п. 3 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Можно ли увеличить капитал, если акции при учреждении оплачены не полностью?

Нет: увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты (п. 2 ст. 100 ГК РФ). Акции, распределённые при учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, а не менее 50 процентов из них — в течение трёх месяцев с момента регистрации (п. 1 ст. 34 Закона № 208-ФЗ).

Нужна ли претензия перед иском об увеличении уставного капитала АО?

По корпоративному спору — нет, досудебный порядок не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). По денежному требованию из договора иск подают по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии, если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Услуги и темы рядом: увеличение уставного капитала АО

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Изменение размера уставного капиталаУвеличение и уменьшение капитала нельзя объединить одной процедурой. У них разные источники, корпоративные решения, уведомления и риски для участников и кредиторов.Устав компанииУстав как учредительный документ: что в нём обязательно, типовой устав, изменения устава.Уставный капитал ООО и его оплатаМинимальный размер уставного капитала, чем и в какой срок его оплачивают, оценка неденежного вклада.Типовой уставКак компания переходит на типовой устав или отказывается от него и что это меняет.Вклад в уставный капитал имуществомЧем можно оплатить долю: деньги, вещи, доли, исключительные права; денежная оценка вклада.Конвертируемый заёмЗаём, который инвестор вправе обратить в долю или акции: условия договора и увеличение капитала.Учредительные документы ООО и АО: что к ним относитсяРазбор темы: нормы, сроки и порядок действийУставный фонд ГУП и МУП: формирование, увеличение, уменьшениеИз чего формируется уставный фонд, сроки оплаты, когда его обязаны уменьшить и как уведомить кредиторов.Устав АО и изменения в негоСодержание устава АО, внесение изменений и утверждение новой редакции, регистрация изменений.Уменьшение уставного капитала АОКогда АО обязано или вправе уменьшить капитал и как защищены кредиторы.Изменения в устав НКОКак НКО регистрирует изменения устава и сведений через Минюст.Внесение изменений в учредительные документыПодготовка и регистрация изменений в уставе: проверка компетенции, решение участников, новая редакция, заявление, подача, контроль ЕГРЮЛ и проверка выписки.
Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77
Позвонить сейчас
Цвет настроения