Страница об уставе акционерного общества: что в нём обязательно, кто принимает изменение в устав АО — общее собрание или совет директоров, как проходит регистрация устава АО, какие нужны документы, сроки и чем грозят ошибки.
Коротко
Устав акционерного общества (АО) — учредительный документ, обязательный для органов общества и акционеров (п. 1 и 2 ст. 11 Закона № 208-ФЗ). Изменение в устав АО или новую редакцию утверждает общее собрание акционеров, кроме случаев пунктов 2–8 ст. 12 Закона № 208-ФЗ: так, после допэмиссии основание — решение о размещении, в том числе совета директоров, если право у него, и отчёт об итогах выпуска (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ). Для третьих лиц изменения действуют с госрегистрации, а в случаях, установленных законом, — с уведомления регистрирующего органа (п. 2 ст. 14 Закона № 208-ФЗ).
Ситуации, в которых устав АО уже расходится с решениями органов или с реестром.
п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ
п. 4 ст. 17 Закона № 129-ФЗ
п. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ
п. 4 ст. 11 Закона № 208-ФЗ
п. 2 ст. 14 Закона № 208-ФЗ
п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ
Ошибки, из-за которых изменения не регистрируют или они не действуют.
Случаи, где ошибка в основании или в документах останавливает регистрацию.
Кто принимает решение, кто его оформляет и кто вправе требовать устав.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Общее собрание акционеров | Принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав или об утверждении новой редакции, кроме случаев пунктов 2–8 статьи | п. 1 ст. 12 Закона № 208-ФЗ |
| Совет директоров (наблюдательный совет) | Решает о размещении дополнительных акций, если ему принадлежит это право; утверждает отчёт об итогах приобретения или погашения акций при уменьшении капитала | п. 2 и 3 ст. 12 Закона № 208-ФЗ |
| Акционер | Обязан исполнять требования устава; вправе ознакомиться с уставом и получить копию действующей редакции | п. 2 и 4 ст. 11 Закона № 208-ФЗ |
| Аудиторская организация, заинтересованное лицо | Вправе требовать ознакомления с уставом, включая изменения и дополнения к нему | п. 4 ст. 11 Закона № 208-ФЗ |
| Правительство РФ, орган власти субъекта, орган местного самоуправления | Решение об использовании «золотой акции» — основание внести сведения о ней в устав, решение о прекращении — исключить | п. 4 ст. 12 Закона № 208-ФЗ |
| Заявитель | Подписывает заявление и подтверждает соответствие изменений закону, достоверность сведений и соблюдение порядка принятия решения | подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
| Регистрирующий орган | Регистрирует изменения по месту нахождения юридического лица, а смену места нахождения — по новому месту, и вносит запись в ЕГРЮЛ | п. 1 и 5 ст. 18 Закона № 129-ФЗ |
| Банк России | Решает о регистрации проспекта акций или об освобождении от раскрытия информации при смене публичного статуса | подп. «д» и «е» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
Что обязательно в уставе и чем отличаются публичное и непубличное общество.
Устав — учредительный документ акционерного общества, и его требования обязательны для исполнения всеми органами общества и акционерами (п. 1 и 2 ст. 11 Закона № 208-ФЗ). Поэтому изменение в устав АО меняет правила для совета директоров, исполнительных органов и каждого акционера.
Обязательные сведения устава: полное и сокращённое фирменные наименования, место нахождения, количество, номинальная стоимость, категории акций и типы привилегированных акций, права их владельцев, размер уставного капитала, структура и компетенция органов и порядок принятия ими решений, порядок подготовки и проведения общего собрания или заочного голосования (п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ). Если в отношении общества используется «золотая акция», сведения о ней в уставе обязательны (п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ).
Устав публичного общества дополнительно указывает на публичный статус и на наличие совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений (п. 3.1 ст. 11 Закона № 208-ФЗ). Сведения о ревизионной комиссии публичное общество включает при решении о её создании, непубличное — о комиссии либо её отсутствии, а если комиссия создаётся исключительно в случаях, предусмотренных уставом, — сведения об этом с указанием таких случаев (п. 3.2 ст. 11 Закона № 208-ФЗ).
По основанию изменения делятся на два вида: общее правило — решение общего собрания акционеров, исключения — изменения по итогам размещения акций, изменения их номинальной стоимости, уменьшения капитала, «золотой акции» и слияния (пункты 2–6 ст. 12 Закона № 208-ФЗ); пункты 7 и 8 запрещают отдельные изменения при акциях в виде цифровых финансовых активов.
Общее правило о том, какой орган решает.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Норма делит изменения устава на два потока. По общему правилу решает общее собрание акционеров. Исключения перечислены в самой статье: размещение дополнительных акций, изменение номинальной стоимости акций, уменьшение уставного капитала, «золотая акция», слияние и запреты, связанные с цифровыми финансовыми активами (п. 2–8 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Об акционерных обществах
С чем приходят акционеры и руководители акционерных обществ.
Акционеры передают совету директоров часть решений, и устав должен описать структуру и компетенцию органов, порядок принятия решений и вопросы, решаемые единогласно или квалифицированным большинством (п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ).
Дополнительные акции размещены, а в уставе прежний капитал. Основание изменения — решение о размещении и зарегистрированный отчёт об итогах выпуска или, если регистрация отчёта не предусмотрена, выписка из реестра эмиссионных ценных бумаг (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).
Общество приобретает акции для погашения или погашает собственные акции в случаях, предусмотренных законом. Устав меняют по решению собрания и утверждённому советом директоров отчёту об итогах (п. 3 ст. 12 Закона № 208-ФЗ), при уменьшении номинала — по решению собрания и зарегистрированным изменениям в решение о выпуске (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).
Непубличное АО становится публичным или публичное отказывается от статуса. К заявлению прилагается документ о решении Банка России о проспекте акций либо об освобождении от раскрытия информации (подп. «д», «е» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).
Акционеры непубличного общества ограничивают число акций одного лица, их суммарную номинальную стоимость или число голосов. После учреждения внести, изменить или исключить такое положение можно только единогласным решением всех акционеров (п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ).
Общество тянет с ознакомлением или берёт за копию больше затрат. Ознакомить с уставом оно обязано в разумные сроки, копию действующего устава — выдать по требованию акционера по цене не выше затрат (п. 4 ст. 11 Закона № 208-ФЗ).
Санкции КоАП адресованы должностным лицам; для общества последствие — в силе изменений.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Несвоевременное представление сведений о юридическом лице в регистрирующий орган | Должностное лицо общества | Предупреждение или штраф в размере пяти тысяч рублей | ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице | Должностное лицо общества | Штраф от пяти тысяч до десяти тысяч рублей | ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Повторное нарушение по ч. 4 или документы с заведомо ложными сведениями, если деяние не уголовно наказуемо | Должностное лицо общества | Дисквалификация на срок от одного года до трёх лет | ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Те же нарушения, совершённые руководителем, членом совета директоров или учредителем (участником) общества | Руководитель и другие работники, члены совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа, учредители (участники) — физические лица | Отвечают как должностные лица | примечание к ст. 2.4 КоАП РФ |
| Изменения устава не прошли государственную регистрацию | Общество | Для третьих лиц изменения силы не приобретают, кроме случаев, когда закон связывает силу с уведомлением регистрирующего органа | п. 2 ст. 14 Закона № 208-ФЗ |
Штрафа на само акционерное общество за нарушения при регистрации изменений устава в ст. 14.25 КоАП РФ нет: санкции адресованы должностным лицам. Своей санкции за нарушение порядка изменения устава ст. 12 Закона № 208-ФЗ не содержит.
адвокат · рег. № 78/8790
Изменение в устав АО чаще ломается не на тексте, а на основании. Я начинаю с вопроса, какой орган вправе решать: общее собрание акционеров или, в случаях из пунктов 2–8 ст. 12 Закона № 208-ФЗ, совет директоров вместе с документами эмиссии. Если основание выбрано неверно, заявитель подтверждает в заявлении соблюдение порядка, которого не было (подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).
Второй узел — совет директоров. Когда устав передаёт ему решения о размещении дополнительных акций, я сверяю формулировки компетенции с порядком принятия решений: устав должен описывать и то, и другое (п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ). В публичном обществе указание на совет директоров и его компетенцию — обязательная часть устава (п. 3.1 ст. 11 Закона № 208-ФЗ).
Третий — момент вступления в силу. Пока изменения не зарегистрированы, для банков и контрагентов по общему правилу действует прежняя редакция (п. 2 ст. 14 Закона № 208-ФЗ), поэтому сделки, завязанные на новые полномочия органов, я планирую от даты записи в ЕГРЮЛ, а не от даты собрания. Проверяю устав целиком — обязательные сведения, ревизионную комиссию, «золотую акцию» — и готовлю пакет для регистрации.
Шаги от выбора основания до записи в ЕГРЮЛ.
Пакет для регистрации изменений устава; состав зависит от основания изменения.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Заявление о государственной регистрации | Подтверждает соответствие изменений закону, достоверность сведений и соблюдение порядка принятия решения (подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ) | Заявитель; форма утверждена уполномоченным федеральным органом исполнительной власти |
| Решение о внесении изменений | Основание изменения: решение органа общества или иные документы, предусмотренные федеральным законом (подп. «б» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ) | Оформляет орган, принявший решение: общее собрание, совет директоров, а для «золотой акции» — орган власти |
| Изменения в устав или устав в новой редакции | Сам текст; в случаях, предусмотренных федеральным законом, вместо изменений подаётся заявление с их текстом (подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ) | Утверждается решением органа общества |
| Документ об уплате государственной пошлины | Обязательная часть пакета (подп. «г» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ) | Платёжный документ |
| Отчёт об итогах выпуска или выписка из реестра эмиссионных ценных бумаг | Основание изменений по итогам размещения дополнительных акций (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ) | Отчёт — зарегистрированный; выписка — из государственного реестра |
| Документ Банка России | Решение о регистрации проспекта акций при переходе в публичный статус или об освобождении от раскрытия информации при отказе от него (подп. «д», «е» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ) | Форма и требования к содержанию устанавливаются Банком России |
Сроки, которые чаще всего пропускают при изменении устава; рабочие и календарные дни различаются.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Сообщить, что АО находится в процессе уменьшения уставного капитала | В течение трёх рабочих дней | После даты принятия решения об уменьшении | п. 4 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
| Сообщить о решении изменить место нахождения | В течение трёх рабочих дней | После дня принятия решения; не применяется, если новый адрес — место жительства лица, действующего без доверенности | п. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
| Подать документы о новом адресе | Не ранее истечения двадцати дней | С момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о решении; не применяется, если новый адрес — место жительства лица, действующего без доверенности | п. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
| Ознакомить с уставом по требованию | В разумные сроки | После требования акционера, аудиторской организации или заинтересованного лица | п. 4 ст. 11 Закона № 208-ФЗ |
| Привлечь должностное лицо к ответственности за нарушение законодательства о регистрации юридических лиц | Постановление не выносится по истечении одного года | Со дня совершения правонарушения, при длящемся — со дня его обнаружения | ч. 1 и 2 ст. 4.5 КоАП РФ |
Срок, определённый периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (ст. 191 ГК РФ).
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы на вопросы об уставе акционерного общества и его изменениях.
По общему правилу — да: изменения, дополнения и новая редакция утверждаются решением общего собрания акционеров (п. 1 ст. 12 Закона № 208-ФЗ). Исключения — случаи из пунктов 2–8 ст. 12 Закона № 208-ФЗ: так, изменения по итогам размещения дополнительных акций вносятся на основании решения о размещении и зарегистрированного отчёта об итогах выпуска.
Только в случаях, названных законом. Если совету директоров принадлежит право решать о размещении дополнительных акций, изменения по итогам размещения вносятся на основании его решения и зарегистрированного отчёта об итогах выпуска либо выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ). При уменьшении капитала совет утверждает отчёт об итогах приобретения или погашения акций, а решение об уменьшении принимает общее собрание (п. 3 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).
Новая редакция подлежит государственной регистрации в порядке, предусмотренном для регистрации общества (п. 1 ст. 14 Закона № 208-ФЗ). В регистрирующий орган по месту нахождения подаются заявление, решение, устав в новой редакции и документ об уплате пошлины (п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, п. 1 ст. 18 Закона № 129-ФЗ). После регистрации в ЕГРЮЛ вносится запись (п. 5 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).
В АО изменения по итогам размещения дополнительных акций вносятся на основании решения о размещении и зарегистрированного отчёта об итогах выпуска или выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ). Для ООО к заявлению прилагается документ, подтверждающий решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала, или решение единственного участника (подп. «ж» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).
Наименования, место нахождения, количество, номинальную стоимость и категории акций, права владельцев привилегированных акций, размер уставного капитала, структуру и компетенцию органов, порядок общего собрания (п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ). Публичное общество дополнительно указывает статус и совет директоров (п. 3.1 ст. 11 Закона № 208-ФЗ). Сведения о ревизионной комиссии публичное общество включает при решении о её создании, непубличное — о комиссии либо её отсутствии (п. 3.2 ст. 11 Закона № 208-ФЗ).
С момента государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления регистрирующего органа (п. 2 ст. 14 Закона № 208-ФЗ). До записи в ЕГРЮЛ для третьих лиц действует прежний текст, поэтому сделки, зависящие от новых полномочий органов, я планирую после регистрации.
Да. Общество обязано по требованию акционера предоставить копию действующего устава, а плата за неё не может превышать затрат на изготовление (п. 4 ст. 11 Закона № 208-ФЗ). Ознакомиться с уставом, включая изменения и дополнения, в разумные сроки вправе также аудиторская организация (индивидуальный аудитор) общества и любое заинтересованное лицо (п. 4 ст. 11 Закона № 208-ФЗ).
В непубличном обществе устав может ограничить количество акций одного акционера, их суммарную номинальную стоимость и максимальное число голосов (п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ). Такое положение вносится при учреждении или по решению общего собрания, принятому единогласно всеми акционерами общества (п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ).
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу