Типовой устав — тема о работе общества на основании готового уставного текста. Здесь разобраны решение о переходе, проверка регистрационных документов и сведений ЕГРЮЛ, а также вопросы, которые нужно выяснить до выбора формы для своей компании.
Коротко
Типовой устав общества с ограниченной ответственностью нужно рассматривать вместе с решением компании и её регистрационными сведениями. Переход на типовой устав и отказ от его использования названы отдельными регистрационными изменениями в ст. 17 Закона № 129-ФЗ. При этом изменение собственного устава и изменение сведений ЕГРЮЛ без правки учредительных документов описаны в разных пунктах этой статьи: пакет нельзя собирать по одному лишь названию операции.
Начните с того, какой устав компания использует сегодня и какой документ собирается подать.
ст. 17 Закона № 129-ФЗ
п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ
подп. «ж» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ
Ошибки начинаются там, где готовый текст подменяет проверку решения и регистрационного действия.
Повод для проверки — конкретное расхождение между выбранной формой, решением и регистрационным действием.
Название должности само по себе не объясняет роль в регистрационном пакете. Разделите автора решения, заявителя и орган, который получает документы.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Заявитель при изменении собственного устава | Подписывает заявление о государственной регистрации. В нём подтверждаются соответствие изменений законодательству, достоверность сведений и соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения. Проверка относится к заявлению и учредительному документу. | Подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
| Заявитель при изменении сведений ЕГРЮЛ | Представляет подписанное заявление, когда сведения меняются без внесения изменений в учредительные документы. Подтверждает соответствие изменений требованиям законодательства и достоверность сведений заявления; это иной предмет подтверждения. | П. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
| Общее собрание участников ООО | Названо в правиле о документе, подтверждающем принятие решения об увеличении капитала, если на основании такого решения меняется устав, утверждённый учредителями или участниками. Эта роль не устанавливает порядок выбора типовой формы. | Подп. «ж» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
| Единственный участник ООО | Его решение об увеличении капитала предусмотрено как документ для соответствующих изменений собственного устава. Не переносите автоматически это правило на решение о типовом уставе ООО: специальное основание нужно проверить отдельно. | Подп. «ж» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
| Регистрирующий орган | Получает перечисленные законом регистрационные документы. При подготовке обращения следует различать изменение учредительного документа, изменение сведений реестра и решение о применении типового устава. | П. 1, 2, 2.1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
Готовый уставный текст, внутреннее решение и запись в реестре отвечают на разные вопросы.
Выражение «общество действует на основании типового устава» описывает выбранную основу работы общества. В названии ст. 17 Закона № 129-ФЗ прямо предусмотрены регистрационные изменения, связанные с решением действовать или не действовать на такой основе. Поэтому использование типовых уставов нельзя свести к хранению скачанного документа в папке компании.
Для собственного учредительного документа п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ предусматривает заявление, основание изменений, изменённый текст либо новую редакцию и документ об уплате государственной пошлины. В предусмотренных федеральным законом случаях вместо изменений представляется заявление с их текстом — подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Это не универсальный перечень для перехода на типовую форму.
При изменении сведений реестра без правки учредительных документов заявитель подтверждает соответствие изменений законодательству и достоверность сведений по п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. В предусмотренных законом случаях перехода доли нужны также документы об основании перехода. Перед подачей документов на типовой устав ЕГРЮЛ и решение общества нужно сопоставить, чтобы уточнить, какую запись меняют.
Типовая форма устава требует содержательного сравнения с моделью управления компании. Проверку удобно вести по вопросам о директоре, участниках и принятии решений; вывод о конкретной форме нельзя делать без самого утверждённого текста.
Ниже — правило для регистрации изменений собственного учредительного документа; оно не заменяет специальный порядок перехода.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я сверяю подтверждения в заявлении с документами, которые действительно приняты компанией. При выборе типовой формы отдельно устанавливаю вид регистрационного изменения. Список для правки собственного устава нельзя механически переносить на переход к готовому тексту.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: О государственной регистрации юридических лиц
Обращение может касаться выбора текста, оформления решения или проверки регистрационных сведений.
Компания хочет работать на основании типового устава, но проект документов составлен как обычная правка собственного текста. Разбираю предмет решения и регистрационного изменения с учётом их разграничения в ст. 17 Закона № 129-ФЗ.
Участникам понадобилась собственная редакция. Решение не действовать на основании типового устава также названо в ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Для подготовки обращения нужно определить, что именно компания принимает взамен и какие сведения сообщает.
Вопрос связан с оформлением воли участника и описанием выбранной основы работы ООО. Проверяю проект решения отдельно от приложений об увеличении капитала, предусмотренных подп. «ж» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для собственного устава.
Перед выбором формы требуется сопоставить её положения с предполагаемой моделью управления. Готовлю перечень вопросов к тексту: кто действует от имени компании, как принимаются решения, какие положения требуют отдельной проверки.
Обнаружены разные сведения в документах, подготовленных для подачи. Проверяю, какими материалами подтверждается каждое поле: требование достоверности заявления при изменении сведений без правки устава следует из п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.
План перехода сопровождается отдельным решением об увеличении капитала. Проверяю, затрагивается ли собственный устав и нужны ли документы о принятии решения, описанные в подп. «ж» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, без смешения процедур.
Приведённые составы касаются подачи сведений, когда это предусмотрено законом. Они не устанавливают штраф за само предпочтение типовой формы.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Несвоевременное представление регистрационных сведений в предусмотренных законом случаях | Должностное лицо, обязанное представить сведения; вопрос относится к подаче данных о юридическом лице или ИП. | Предупреждение или штраф пять тысяч рублей. | Ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Непредставление либо представление недостоверных регистрационных сведений в предусмотренных законом случаях | Должностное лицо; санкция этой части не адресована юридическому лицу как самостоятельному субъекту. | Должностному лицу грозит штраф в пределах 5 000–10 000 рублей. | Ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Повторное нарушение, предусмотренное предыдущей частью, либо документы с заведомо ложными сведениями, если действие не содержит уголовно наказуемого деяния | Должностное лицо; состав нужно устанавливать по содержанию поданных сведений и обстоятельствам действия. | Для должностного лица предусмотрена дисквалификация продолжительностью 1–3 года. | Ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ |
Директора нельзя признать ответственным только по названию должности: приведённые части ст. 14.25 КоАП РФ называют должностных лиц. Для оценки нужно установить, кто совершил соответствующее действие и какие сведения требовалось представить.
адвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю работу с вопроса, зачем компании типовой устав. Если ответ сводится к удобству хранения документов, прошу сначала описать желаемую модель управления. Мне нужно понять, какие полномочия ожидают участники, как предполагают оформлять решения и что собираются менять вместе с уставом. Затем сопоставляю эти ожидания с текстом выбранной формы; одно название не показывает её содержания.
При подготовке заявления я разделяю регистрационные действия. В ст. 17 Закона № 129-ФЗ решение о работе на основании типового устава выделено в названии статьи, а правка собственного документа и изменение сведений без такой правки описаны отдельно. Поэтому проверяю не только комплектность папки, но и то, одинаково ли решение и заявление описывают намерение компании.
Типовой устав генеральный директор должен проверить в части своих полномочий и порядка их осуществления. Для рекомендации нужен сам утверждённый типовой устав и документы общества. Если необходимого текста нет, обозначаю пробел и перечень положений, которые предстоит проверить, вместо предположения о содержании формы.
Подготовку ведите от фактического намерения участников к содержанию заявления, а не от найденного в интернете бланка.
Сначала определите регистрационную операцию. Документы ниже помогают проверить её основание; перечень для правки собственного устава не является перечнем для любого перехода.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Действующий устав и сведения ЕГРЮЛ | Исходные материалы для сопоставления планируемой операции с нынешними документами и данными компании. | Используйте имеющиеся документы общества; это материалы проверки, а не утверждение об обязательном приложении. |
| Заявление при изменении собственного устава | Содержит подтверждения законности изменений, достоверности данных и соблюдения порядка принятия решения — подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. | Подписывает заявитель; форма утверждается уполномоченным федеральным органом. |
| Решение или иные документы — основания изменений | Подтверждают основание правки собственного учредительного документа по подп. «б» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. | Решение о внесении изменений либо иное решение и (или) документы, являющиеся основанием по федеральному закону. |
| Изменения собственного устава или новая редакция | Представляются по подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ; в предусмотренных федеральным законом случаях заменяются заявлением с текстом изменений. | Подготовленный текст учредительного документа; применимость исключения проверяется по основанию процедуры. |
| Заявление при изменении сведений без правки устава | Подтверждает соответствие изменений требованиям законодательства и достоверность сведений по п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. | Подписывает заявитель; применяется утверждённая уполномоченным федеральным органом форма. |
Для правки собственного устава п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ также называет документ об уплате пошлины; при увеличении капитала — документ по подп. «ж». Перечень выше не исчерпывающий.
Планируйте этапы по готовности документов. Здесь указаны ориентиры подготовки; они не заменяют установленный законом срок регистрации.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Сверка заявления об изменении собственного устава | До подписи: заявитель подтверждает достоверность сведений и соблюдение порядка принятия решения. | После подготовки принятого решения и текста изменений; это последовательность проверки, а не срок в днях. | Подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
| Подготовка документа об увеличении капитала при правке собственного устава | До представления соответствующего регистрационного комплекта. | Когда установлено, что изменения устава связаны с увеличением капитала на основании решения участников. | Подп. «ж» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ |
| Проверка обязанности представить сведения | До подачи установите применимый срок по основанию изменения; поздняя подача оценивается лишь в предусмотренных законом случаях. | Начало отсчёта устанавливает норма о соответствующей обязанности; указанная часть описывает санкцию, а не срок подачи. | Ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ |
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Вопрос о готовой форме нужно отделять от вопроса о регистрационных документах конкретного общества.
Для выбора нужен утверждённый текст формы и описание управления обществом. Типовой устав ФНС, типовой устав налоговая и ФНС выбор типового устава требуют сверки утверждённого текста с устройством управления обществом. ст. 17 Закона № 129-ФЗ регулирует регистрационные документы, а не содержание форм.
Не приравнивайте найденный образец к выбранной основе работы общества. Изменения в собственном учредительном документе и изменения, связанные с решением действовать на основании типового устава, различаются в ст. 17 Закона № 129-ФЗ. По названию файла нельзя определить, какую операцию собирается оформить компания.
Типовой устав ООО с одним учредителем нужно выбирать с учётом текста формы и намерения участника. Для собственной редакции при увеличении капитала решение единственного участника названо в подп. «ж» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Это правило не описывает выбор формы: его нельзя переносить на него без проверки специального основания.
При сверке проверьте, какое действие описывает каждый документ: переход на готовую основу либо правку собственного текста. Для изменения собственного устава подтверждение соблюдения порядка принятия решения содержится в заявлении по подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Расхождение проектов нужно выяснить до подписи.
Вопрос об изменениях типового устава отделите от подготовки индивидуального текста. ст. 17 Закона № 129-ФЗ называет как решение действовать, так и решение не действовать на основании типового устава. Для рекомендации о редактировании конкретной формы нужен её утверждённый текст и специальная норма; общего списка приложений для собственного устава недостаточно.
Сначала уточните, что обозначает слово «регистрация»: создание компании, переход или изменение иных сведений. ст. 17 Закона № 129-ФЗ посвящена регистрационным изменениям. Перечень документов для правки собственного устава из её начального пункта нельзя считать универсальным комплектом для любого использования типовой формы.
Номер не заменяет чтения текста. Типовой устав директор должен проверить в части своих полномочий; типовой устав генеральный директор оценивает также по порядку их осуществления. Подготовьте вопросы к форме и документы общества; не выводите полномочия руководителя из названия файла.
Не объединяйте выбор формы с увеличением капитала по одному заголовку решения. Если в собственный устав внесены изменения, связанные с увеличением капитала на основании решения участников, предусмотрено подтверждение принятия решения собрания либо решение единственного участника — подп. «ж» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.
Сначала выясните, какой документ запрашивают и для какого действия. Типовые уставы ООО печать не заменяет: для сверки нужен текст выбранной формы.
Для срока требуется основание изменения и соответствующая норма. Название формы не объясняет момент возникновения обязанности. Ответственность за несвоевременное представление регистрационных сведений предусмотрена в случаях, если их представление установлено законом, — ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. Срок нельзя заменять произвольной датой.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу