Увеличение капитала
Подходит, когда обсуждается вклад действующего участника или принятие третьего лица. На разбор нужны условия вложения, предполагаемые доли и подтверждение оплаты существующего капитала.
Юрист по уставному капиталу и долям участников ООО
Раздел о капитале ООО, долях и договорённостях участников. Здесь можно выбрать помощь для изменения капитала, внесения имущества, выхода партнёра или управления наследуемой долей. На консультации адвокат сопоставит цель участников с уставом, расчётами и документами общества.
Другие разделы
Коротко
Начните с цели: пополнить имущество компании, изменить соотношение долей или прекратить участие партнёра. Эти задачи требуют разных документов. Раздел помогает выбрать подходящее поручение адвокату; вопросы первичной регистрации и повседневного управления компанией вынесены в соседние группы.
Услуги и темы раздела
8 услуг
- Увеличение уставного капитала ООО вкладом участника или третьего лица
- Уменьшение уставного капитала ООО с защитой прав участников и кредиторов
- Изменение размера уставного капитала общества с соблюдением процедуры
- Вклад в имущество ООО без изменения размера и номинала долей
- Неоплаченная доля: переход к обществу и распределение
- Оформление выхода участника из ООО и выплата действительной стоимости доли
- Заключение корпоративного договора о голосовании, контроле и выходе партнёров
- Доверительное управление долей в наследстве при оформлении наследства
Показать всёСкрыть
Когда нужна помощь
Опишите желаемое изменение и то, что уже оформлено.
- Участник или инвестор готов передать деньги компании, но стороны ещё не согласовали, получит ли он долю и как изменится участие остальных партнёров.
- Нужно уменьшить капитал, а у общества есть обязательства перед кредиторами. До оформления решения следует сопоставить выбранный способ уменьшения с документами о долгах.
- В документах указана доля, оплата которой не подтверждена. Для выбора дальнейших действий понадобятся договор об учреждении, платёжные документы и даты внесения средств.
- Партнёр собирается выйти из ООО либо участники хотят заранее согласовать голосование и условия расставания. Важно различить оформление выхода и подготовку корпоративного договора.
- Участник умер, наследство ещё оформляется, а компании нужно принимать решения. Обсудите с адвокатом и нотариусом необходимость управления наследуемой долей.
Виды дел
Ориентируйтесь на то, что должно измениться после оформления документов.
Уменьшение капитала
Выбирайте эту задачу для проверки основания уменьшения и защиты интересов участников и кредиторов. Существенны способ уменьшения, финансовые документы общества и ранее принятые решения.
Выбор процедуры изменения капитала
Если пока известно лишь желаемое значение капитала, начните с общего разбора его изменения. Адвокат сопоставит исходные данные и цель, после чего определит, нужна процедура увеличения или уменьшения.
Вклад в имущество
Отдельная задача для пополнения имущества без изменения размеров и номинальной стоимости долей. Такой эффект предусмотрен ст. 27 Закона № 14-ФЗ; для подготовки решения изучаются устав и условия передачи имущества.
Неоплаченная доля
Здесь проверяются оплата, переход неоплаченной части к обществу и допустимое дальнейшее распоряжение. Название услуги о распределении не означает, что неоплаченную часть можно сразу распределить между участниками: ограничения установлены ст. 16 Закона № 14-ФЗ и ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
Выход участника
Эта помощь касается оформления прекращения участия и расчёта действительной стоимости доли. Представьте устав, сведения о доле и бухгалтерские документы; отдельно обозначьте разногласия по основанию выхода или расчёту.
Корпоративный договор
Выбирайте его подготовку, если нужно согласовать голосование, контроль и условия выхода партнёров. Сначала сформулируйте возможные тупиковые ситуации и интересы каждого участника, затем обсуждайте конкретные обязательства сторон.
Управление долей в наследстве
Вопрос касается сохранения и управления долей во время оформления наследства. На консультации нужны сведения о наследственном деле, нотариусе и ближайших корпоративных решениях, участие в которых нельзя оставить без внимания.
Показать всёСкрыть
Чем поможет адвокат
- Проверяю исходную структуру участия. Сопоставляю устав, выписку ЕГРЮЛ, решения участников и доказательства оплаты. Выделяю расхождения, которые мешают определить владельца доли или подготовить новое решение.
- Развожу способы достижения цели. Объясняю различия между вкладом в имущество, изменением капитала и прекращением участия. Проверяю, соответствует ли выбранный документ реальной договорённости сторон.
- Готовлю согласованный комплект. Разрабатываю проекты решений, изменений устава и договорных условий в пределах поручения. Определяю последовательность действий участников, нотариуса и общества, проверяю документы перед подачей.
- Проверяю расчёт при выходе. Сопоставляю предложенную выплату с бухгалтерскими данными, отмечаю спорные показатели и запрашиваю обоснование расчёта.
- Разбираю управление наследуемой долей. Изучаю предстоящие решения общества и готовлю вопросы нотариусу о полномочиях управляющего и условиях договора.
Как я веду дело
- 1Уточнить результат, который нужен участникамНа консультации обозначьте, кто обращается: общество, действующий участник, инвестор или наследник. Отдельно назовите согласованные условия и спорные вопросы; интересы сторон могут различаться.
- 2Проверить документы и выбрать процедуруИзучаю структуру капитала, условия устава и предшествующие действия. Если не хватает подтверждения оплаты, финансового расчёта или решения участников, определяю, что нужно получить до оформления.
- 3Подготовить документыПосле согласования поручения готовлю документы и порядок их подписания: фиксирую вклады, доли и условия расчётов.
- 4Согласовать исполнение решенияДля уменьшения капитала составляю календарь уведомления и публикаций по ст. 20 Закона № 14-ФЗ; для увеличения проверяю нотариальное оформление по ст. 17 Закона № 14-ФЗ.
- 5Проверить завершение оформленияПроверяю полученные регистрационные документы, подтверждения передачи имущества и расчёты, относящиеся к выбранной задаче.
Что подготовить к консультации
- Действующий устав или сведения о типовом уставе, выписку ЕГРЮЛ, решения и протоколы по капиталу и долям.
- Договор об учреждении, документы об оплате долей и внесении вкладов, относящиеся к вопросу бухгалтерские данные.
- Проекты договорённостей партнёров, переписку о спорных условиях; при наследовании — сведения о нотариусе и наследственном деле.
- При уменьшении капитала — перечень кредиторов, обязательств и полученных требований, копии уведомлений и публикаций.
Типичные ошибки
Проверяйте последствия документа до его подписания.
- Считать любой перевод вкладом в капитал. Платёжное поручение само по себе не объясняет всю договорённость: плательщик рискует не получить ожидаемую долю. Сопоставьте назначение платежа с решением участников и тем, какое изменение стороны намерены оформить.
- Обещать выход без проверки устава. Возможность выхода зависит от предусмотренного уставом права и его условий; выход единственного участника не допускается по ст. 26 Закона № 14-ФЗ. Договорённость может оказаться неисполнимой. Прежде чем согласовывать документы, проверьте применимость этого способа.
- Подменять корпоративным договором устройство органов. Договорённости о голосовании нужно отличать от определения структуры и компетенции органов общества: запрещённые условия ничтожны. Пределы корпоративного договора установлены ст. 67.2 ГК РФ; проект следует сопоставлять с уставом.
- Пропустить публикации об уменьшении капитала. Уменьшение капитала может вызвать требования досрочного исполнения. До оформления составьте календарь уведомления и публикаций по ст. 20 Закона № 14-ФЗ.
- Распределить неоплаченную часть доли без проверки. Решение может нарушить ограничения ст. 24 Закона № 14-ФЗ. Сначала проверьте оплату или компенсацию и основание перехода доли к обществу, затем выберите допустимый способ распоряжения.
Что нужно доказать
- Номинальная и действительная стоимость. По ст. 14 Закона № 14-ФЗ капитал складывается из номинальной стоимости долей. Действительная стоимость связана со стоимостью чистых активов с учётом предусмотренных законом исключений. Эти величины нельзя автоматически приравнивать.
- Увеличение и уменьшение. Статья 17 Закона № 14-ФЗ допускает увеличение после полной оплаты капитала и требует нотариального подтверждения решения. При уменьшении ст. 20 Закона № 14-ФЗ предусматривает уведомление регистрирующего органа, публикации и права кредиторов. Процедуры различаются.
- Вклад без изменения долей. Статья 27 Закона № 14-ФЗ регулирует вклады в имущество: проверяются положения устава и решение общего собрания. Размеры и номинальная стоимость долей от такого вклада не изменяются.
- Наследуемая доля. Статья 1173 ГК РФ предусматривает доверительное управление наследственным имуществом, когда оно требует управления. При учреждении управления нотариусом заключается соответствующий договор; до него проводится независимая оценка передаваемого имущества.
Стоимость зависит от задачи, стадии дела, объёма документов и необходимых действий. После разбора ситуации согласуются состав поручения, порядок оплаты и расходы. Условия работы закрепляются в письменном соглашении; дополнительные действия обсуждаются отдельно.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Константин Александрович Вруцкий
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Личное ведениеВеду дело лично по письменному соглашению с адвокатом; в нём закрепляю поручение и объём помощи.
Честная оценкаНе обещаю результата. Оцениваю перспективы и риски; если задача решается своими силами, говорю прямо.
Адвокатская тайнаСведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия. Объём представительства и обжалования закрепляю в соглашении.
Частые вопросы
Можно ли пополнить имущество ООО и сохранить доли?
Да, такой эффект предусмотрен для вкладов в имущество по ст. 27 Закона № 14-ФЗ. До передачи средств нужно проверить устав и оформить решение. Если инвестор рассчитывает получить долю, необходимо обсуждать другую конструкцию.
Нужно ли заранее выбирать между увеличением и уменьшением капитала?
Если способ ещё не определён, достаточно описать исходную структуру и желаемый результат. Для первичного разбора подходит задача изменения капитала; документы для конкретной процедуры выбираются после проверки оснований.
Что сообщить, если партнёры уже спорят?
Укажите предмет разногласий, принятые решения, даты подписания и полученные требования. Подготовка согласованного изменения и защита в возникшем споре требуют разного объёма поручения; его адвокат определит после изучения документов.
Получает ли выходящий участник номинал доли?
Номинал и действительная стоимость различаются по ст. 14 Закона № 14-ФЗ. Для проверки выплаты нужны бухгалтерские данные и обоснование расчёта.
Показать всёСкрыть
Нужно ли ждать оформления наследства для управления долей?
Если доля требует управления, обсудите с нотариусом доверительное управление по ст. 1173 ГК РФ. Подготовьте сведения о ближайших собраниях и вопросах голосования.