Договор конвертируемого займа ООО: заключение и переход в долю

Договор конвертируемого займа ООО — заём, который займодавец вправе обратить в долю в уставном капитале. Разбираю, кто вправе заключать договор, нотариальную форму, согласие участников, требование через нотариуса, сроки и спор в суде.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Договор конвертируемого займа — заём, по которому займодавец вправе вместо возврата всей или части суммы займа и процентов потребовать от ООО увеличения уставного капитала: участник увеличивает свою долю, третье лицо принимается в общество (п. 1 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Договор составляется одним документом, подписанным сторонами, и удостоверяется нотариально; без нотариуса он ничтожен (п. 3 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Заключение требует предварительного согласия общего собрания участников, данного единогласно всеми участниками общества (п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Что делать сейчас: договор конвертируемого займа

Три типичные точки, где решение нужно принять до подписания или до истечения срока.

Позвонить сейчас

Инвестор готов дать деньги обществу в обмен на будущую долю

Сверяю устав: если он запрещает увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц, займодавцем может быть только участник (п. 2 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
Проверяю, не является ли общество кредитной или некредитной финансовой организацией либо обществом, имеющим стратегическое значение для обороны и безопасности государства: такие не вправе быть заемщиком (п. 1 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
Готовлю заявление займодавца и решение общего собрания об увеличении уставного капитала — через него даётся предварительное согласие (п. 10 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ

Наступил срок или обстоятельство, дающее право на долю

Считаю срок: требование предъявляется не позднее трёх месяцев после дня наступления срока и (или) обстоятельств из договора, если договор не установил меньший срок (п. 6 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
Составляю письменное требование со сведениями, перечисленными в п. 16 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ, и подаю его нотариусу: обществу оно считается предъявленным с момента получения нотариусом (п. 15 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
Прикладываю удостоверенный договор и документ кредитной организации о передаче займодавцем суммы займа в собственность заемщику (ст. 103.13 Закона № 4462-I).

ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ

Общество представило нотариусу возражения против увеличения капитала

Проверяю уведомление нотариуса: при возражениях заемщика заявление в регистрирующий орган не направляется (ст. 103.13 Закона № 4462-I).
Готовлю иск в арбитражный суд: при невыполнении требования, в том числе при возражениях общества, займодавец вправе потребовать увеличения уставного капитала в судебном порядке (п. 20 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

п. 20 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ

Чего делать нельзя: договор конвертируемого займа

Ошибки, из-за которых право на долю не возникает или договор оспаривают.

Подписывать договор без нотариуса. Обычной письменной формы мало: договор составляется одним документом, подписывается сторонами и удостоверяется нотариально. Несоблюдение нотариальной формы влечёт ничтожность договора конвертируемого займа (п. 3 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ), и права на долю такой договор не даёт.
Обходить единогласное согласие участников. Предварительное согласие на заключение договора, на изменение его условий и на уступку права требовать увеличения капитала даёт общее собрание единогласно всеми участниками, а факт решения и состав присутствовавших подтверждаются нотариально. Без согласия договор и соглашения могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
Оставлять размытыми условия конвертации. Кроме условий займа по ГК, существенны срок и (или) обстоятельства, при которых займодавец вправе требовать увеличения капитала, а также сумма увеличения номинальной стоимости доли участника в процентах от стоимости дополнительного вклада либо номинальная стоимость доли третьего лица в процентах от стоимости вклада — или порядок их определения (п. 4 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Обстоятельством может быть решение общества или достижение им финансовых показателей — их формулирую проверяемо.
Пропускать трёхмесячный срок требования. Требование предъявляется не позднее трёх месяцев после дня наступления срока и (или) обстоятельств из договора, если договор не установил меньший срок (п. 6 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Течение срока начинается на следующий день после наступления события (ст. 191 ГК РФ), а истекает он в соответствующее число третьего месяца (п. 3 ст. 192 ГК РФ).
Покупать заём, рассчитывая на долю. Если иное не предусмотрено договором конвертируемого займа, новый кредитор при переходе прав займодавца не вправе требовать от общества увеличения уставного капитала (п. 8 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Уступка права на конвертацию, если договор её допускает, тоже требует единогласного согласия участников (п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
Начислять проценты за период выбора. Если иное не установлено договором, со дня наступления срока возврата займа и до истечения срока на требование об увеличении капитала возврат допускается только по требованию займодавца, а проценты за пользование займом и за пользование чужими денежными средствами не начисляются (п. 6 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Когда нужна помощь юриста: договор конвертируемого займа

Случаи, в которых я подключаюсь к сделке или к спору.

Общество привлекает инвестора и выбирает, кому дать право на долю — участнику или третьему лицу, а устав надо проверить на запрет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).п. 2 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Нужно описать условия конвертации: срок, обстоятельства, финансовые показатели и порядок расчёта номинальной стоимости доли (п. 4 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).п. 4 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Не все участники готовы дать согласие, а договор без единогласного согласия общего собрания может быть признан недействительным по иску общества или его участников (п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Займодавец подал требование, а общество готовит возражения нотариусу или спор уже идёт в арбитражном суде (п. 18, 20 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ

Кто участвует: договор конвертируемого займа ООО

Каждый участник сделки отвечает за свой шаг.

Участник	Обязанность или право	Норма
Общество — заемщик	Вправе заключить договор, кроме кредитных и некредитных финансовых организаций и обществ, имеющих стратегическое значение для обороны и безопасности государства; может представить нотариусу возражения на требование.	п. 1, 18 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Займодавец — участник общества	Вправе потребовать увеличения номинальной стоимости и размера своей доли; дополнительный вклад вносится зачётом его денежных требований к обществу.	п. 1, 7 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Займодавец — третье лицо	Может быть займодавцем, если устав не запрещает увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц; вправе требовать принятия в общество и приобретения доли.	п. 1, 2 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Участники общества	Дают предварительное согласие на договор, его изменение и уступку права единогласно; без такого согласия договор может быть признан недействительным по иску общества или участников.	п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Нотариус	Удостоверяет договор, подаёт сведения о нём в регистрирующий орган, принимает требование займодавца, уведомляет общество, а если общество не представило возражений, подаёт заявление об увеличении капитала.	п. 5, 15, 17, 19 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ; ст. 103.13 Закона № 4462-I
Новый кредитор	При переходе прав займодавца не вправе требовать увеличения уставного капитала, если иное не предусмотрено договором конвертируемого займа.	п. 8 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: договор конвертируемого займа

Заём, в котором возврат денег может замениться долей.

Договор конвертируемого займа соединяет заём и вход в капитал. При наступлении срока и (или) иных обстоятельств, названных в договоре, займодавец вправе вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов потребовать от общества увеличения уставного капитала (п. 1 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Деньги при этом не возвращаются: в счёт вклада засчитываются денежные требования займодавца к обществу, в том числе требования, срок исполнения которых не наступил (п. 7 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Норма различает два вида займодавца. Если займодавец — участник, увеличиваются номинальная стоимость и размер его доли, а доли иных участников уменьшаются. Если займодавец — третье лицо, общество принимает его, он приобретает долю, а доли участников уменьшаются (п. 1 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Третье лицо допускается, только если устав не запрещает увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Обстоятельствами конвертации могут быть действия или бездействие сторон и третьих лиц, решения общества или третьих лиц, достижение обществом финансовых показателей (подп. 1 п. 4 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Решение об увеличении капитала заранее ограничивает максимальную сумму увеличения и максимальный размер доли займодавца (п. 14 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Что говорит закон: договор конвертируемого займа

Срок на требование и судьба займа в период выбора.

Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества, являющегося заемщиком, во исполнение договора конвертируемого займа может быть предъявлено не позднее трех месяцев после дня наступления срока и (или) иных обстоятельств, которые предусмотрены договором конвертируемого займа, если меньший срок не установлен договором конвертируемого займа. Если иное не установлено договором конвертируемого займа, со дня наступления срока возврата суммы займа и до истечения срока предъявления требования займодавца об увеличении уставного капитала общества, являющегося заемщиком, возврат суммы займа допускается только по требованию займодавца, при этом проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами не начисляются.п. 6 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Здесь два правила, и оба зависят от договора. Первое ограничивает займодавца: на требование о доле у него не больше трёх месяцев, а договор может этот срок сократить (п. 6 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Второе действует, если договор не установил иное: пока идёт срок на требование, проценты не начисляются, а заём возвращается только по требованию займодавца.

Нормы по теме: конвертируемый заём

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 19.1 14-ФЗ Особенности увеличения уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа

Официальный текст: Об обществах с ограниченной ответственностью

Виды дел: договор конвертируемого займа

С чем приходят общества и займодавцы.

Вход инвестора через заём

Стартап получает деньги от третьего лица и хочет отложить вопрос о доле до раунда или выручки. Проверяю устав и готовлю договор с условиями конвертации (п. 2, 4 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Возражения общества

Займодавец подал требование нотариусу, а общество в течение четырнадцати рабочих дней по п. 18 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ представило возражения. Готовлю позицию для иска об увеличении капитала (п. 20 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Оспаривание участником

Участник узнал о договоре, на который не давал согласия, и предъявляет иск о недействительности. Проверяю решение собрания и его нотариальное подтверждение (п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Уступка права на долю

Займодавец продаёт требование, а покупатель рассчитывает на долю. Проверяю, допускает ли договор переход права на конвертацию и есть ли согласие участников (п. 8, 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Спор о размере доли

Стороны по-разному считают номинальную стоимость доли после наступления финансовых показателей. Сверяю порядок из договора с пределами решения собрания (п. 4, 14 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Возврат денег вместо доли

Займодавец решил не конвертировать заём, а общество спорит о процентах за период выбора. Проверяю условия договора о возврате и начислении (п. 6 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Чем отличается: договор конвертируемого займа ООО и АО

Тот же институт в двух законах устроен по-разному.

Признак	Договор конвертируемого займа ООО	Договор конвертируемого займа АО	Норма
Заемщик	Общество, выступающее заемщиком по договору займа	Заемщик, являющийся непубличным обществом	п. 1 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ; п. 1 ст. 32.3 Закона № 208-ФЗ
Что получает займодавец	Увеличение своей доли или приобретение доли и принятие в общество	Размещение ему дополнительных акций определённой категории (типа)	п. 1 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ; п. 1 ст. 32.3 Закона № 208-ФЗ
Кто не вправе быть заемщиком	Кредитные и некредитные финансовые организации, общества стратегического значения	Те же, а также созданные в процессе приватизации общества, чьи акции в государственной или муниципальной собственности дают более 25 процентов голосов на общем собрании	п. 1 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ; п. 1 ст. 32.3 Закона № 208-ФЗ
Условие о цене	Сумма увеличения номинальной стоимости доли участника или номинальная стоимость доли третьего лица в процентах от стоимости вклада либо порядок их определения	Цена размещения акций или порядок её определения, не ниже номинальной стоимости	п. 4 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ; п. 2 ст. 32.3 Закона № 208-ФЗ
Куда подаётся требование	Нотариусу	Держателю реестра акционеров непубличного общества	п. 15 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ; п. 3 ст. 32.3 Закона № 208-ФЗ

Показать все отличияСвернуть

Ответственность: договор конвертируемого займа

Последствия нарушений по норме темы — гражданско-правовые.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Договор не удостоверен нотариально	Стороны договора: общество и займодавец	Ничтожность договора конвертируемого займа	п. 3 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Нет единогласного предварительного согласия участников	Стороны договора, соглашения об изменении или об уступке	Договор или соглашение могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников	п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Требование займодавца не выполнено, в том числе из-за возражений	Общество — заемщик	По иску займодавца — решение арбитражного суда, обязывающее общество увеличить уставный капитал; оно основание для регистрации изменений	п. 20 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Новый кредитор требует долю, хотя договор не сохранил за ним право на конвертацию	Новый кредитор, получивший права займодавца	Утрата права требовать увеличения уставного капитала при уступке, если договор конвертируемого займа не сохраняет это право за новым кредитором	п. 8 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ

Отдельного штрафа за конвертацию займа в долю ООО закон не устанавливает; для общества и займодавца предусмотрены ничтожность договора без нотариального удостоверения, оспаривание договора без согласия участников, утрата права на конвертацию при уступке и увеличение капитала по суду (п. 3, 8, 9, 20 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

Договор конвертируемого займа я начинаю не с текста займа, а с устава и состава участников. Если устав запрещает вклады третьих лиц, внешний инвестор займодавцем быть не может (п. 2 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ), а без единогласного согласия всех участников сделка остаётся под угрозой иска о недействительности (п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Поэтому до текста договора готовлю заявление займодавца и принятое на его основании решение общего собрания: в решении уже должны стоять стороны, расчёт доли и иные существенные условия (п. 10 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Вторая точка — условия конвертации. Закон позволяет привязать право на долю к срокам, решениям и финансовым показателям общества (подп. 1 п. 4 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Я формулирую их так, чтобы нотариус и суд могли проверить наступление обстоятельства по документам, а расчёт номинальной стоимости доли укладывался в максимумы решения собрания (п. 14 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Третья — сроки после события. На требование у займодавца не больше трёх месяцев, если договор не дал меньше (п. 6 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ), а у общества на возражения — четырнадцать рабочих дней (п. 18 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Обеим сторонам советую вести календарь с первого дня.

Порядок действий: договор конвертируемого займа ООО

От проверки устава до записи в реестре.

1
Проверка общества и уставаУбеждаюсь, что общество не относится к организациям, которым запрещено быть заемщиком, и что устав не запрещает вклады третьих лиц, если займодавец не участник (п. 1, 2 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
2
Заявление займодавцаУчастник подаёт заявление о дополнительном вкладе, третье лицо — о принятии в общество и вкладе; в нём указываются максимальный вклад, зачёт требований из договора и максимальный размер доли (п. 13 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
3
Решение общего собранияСобрание единогласно принимает решение об увеличении уставного капитала, указывает стороны, расчёт доли, иные существенные условия и максимумы увеличения; факт решения и состав присутствовавших удостоверяются нотариально (п. 9, 10, 14 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
4
Договор у нотариусаДоговор составляется одним документом с существенными условиями займа и конвертации, подписывается сторонами и удостоверяется нотариально (п. 3, 4 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
5
Сведения в ЕГРЮЛНотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения подаёт заявление о внесении сведений о договоре, займодавце и максимальном размере доли (п. 5 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
6
Требование займодавцаТребование предъявляется не позднее трёх месяцев после наступления срока или обстоятельств (п. 6 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Займодавец подаёт его нотариусу письменно, с договором и документом кредитной организации о передаче суммы займа (п. 15, 16 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ; ст. 103.13 Закона № 4462-I).
7
Уведомление и возраженияНотариус не позднее одного рабочего дня уведомляет общество; в течение четырнадцати рабочих дней общество вправе представить возражения (п. 17, 18 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).
8
Регистрация или судБез возражений нотариус не позднее одного рабочего дня после истечения срока на них подаёт заявление об увеличении капитала (ст. 103.13 Закона № 4462-I). Это заявление служит основанием регистрации (п. 19 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). При возражениях займодавец вправе требовать увеличения капитала в арбитражном суде (п. 20 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Документы: договор конвертируемого займа

Пакет для заключения договора и для требования о доле.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Устав общества	Проверить, не запрещено ли увеличение капитала за счёт вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)	Действующая редакция из учредительных документов
Заявление о вкладе	Максимальный вклад, зачёт требований из договора, максимальный размер доли (п. 13 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)	Участник или третье лицо, письменно
Решение общего собрания	Предварительное согласие и максимумы увеличения капитала (п. 10, 14 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)	Все участники единогласно, нотариальное подтверждение (п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)
Договор конвертируемого займа	Условия займа и конвертации (п. 4 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)	Стороны, один документ, нотариальное удостоверение (п. 3 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)
Документ кредитной организации	Подтвердить передачу займодавцем суммы займа в собственность заемщику (ст. 103.13 Закона № 4462-I)	Кредитная организация
Требование займодавца	Сумма увеличения, размер доли и вклада, зачитываемые требования, наступление обстоятельств (п. 16 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)	Займодавец, письменно, подаётся нотариусу (п. 15 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)

Показать все документыСвернуть

Сроки: договор конвертируемого займа

Дни нотариуса и общества — рабочие, срок требования — в месяцах.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Сведения о договоре в ЕГРЮЛ	Два рабочих дня	Со дня удостоверения договора	п. 5 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Требование займодавца	Не позднее трёх месяцев, если договор не установил меньший срок	После дня наступления срока или обстоятельств; течение — на следующий день	п. 6 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ; ст. 191 ГК РФ
Уведомление общества	Не позднее одного рабочего дня	После получения требования нотариусом	п. 17 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Возражения общества	Четырнадцать рабочих дней	После предъявления требования	п. 18 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Копия заявления обществу	Три рабочих дня	Со дня направления заявления в регистрирующий орган	п. 19 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ
Исковая давность по требованиям из договора, кроме иска о недействительности	Три года; срок для защиты нарушенного права по договору займа не может превышать десять лет со дня нарушения (п. 1, 2 ст. 196 ГК РФ)	Со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права и о надлежащем ответчике, если законом не установлено иное; по обязательству с определённым сроком исполнения — по окончании срока	п. 1, 2 ст. 196 ГК РФ; п. 1, 2 ст. 200 ГК РФ

Показать все срокиСкрыть

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Сам или с адвокатом: договор конвертируемого займа

Что общество и займодавец делают сами, а что лучше поручить.

Можно самим

Проверить устав на запрет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)
Собрать участников и выяснить, готовы ли все дать согласие (п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)
Вести календарь сроков после наступления обстоятельства (п. 6 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)

Лучше с адвокатом

Сформулировать обстоятельства конвертации и порядок расчёта доли (п. 4 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)
Согласовать решение собрания, заявление и договор между собой (п. 10, 13, 14 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)
Подготовить возражения нотариусу или иск в арбитражный суд (п. 18, 20 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ)

Без нотариальной формы договор ничтожен, без единогласного согласия его могут оспорить, поэтому решение собрания, заявление и договор проверяю до визита к нотариусу.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: договор конвертируемого займа

Короткие ответы со ссылками на закон.

Что такое договор конвертируемого займа ООО?

Это заём обществу, по которому займодавец вправе вместо возврата всей или части суммы займа и процентов потребовать увеличения уставного капитала: участник увеличивает свою долю, третье лицо принимается в общество и приобретает долю (п. 1 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Вклад вносится зачётом денежных требований из договора (п. 7 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Нужен ли нотариус для договора конвертируемого займа?

Да. Договор заключается в письменной форме одним документом, подписанным сторонами, и подлежит нотариальному удостоверению; несоблюдение нотариальной формы влечёт его ничтожность (п. 3 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Нотариус затем в течение двух рабочих дней подаёт сведения о договоре в регистрирующий орган (п. 5 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Кто может быть займодавцем по договору конвертируемого займа?

Участник общества, а третье лицо — если устав не запрещает увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Заемщиком не может быть кредитная или некредитная финансовая организация и общество, имеющее стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства (п. 1 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Нужно ли согласие всех участников ООО на договор конвертируемого займа?

Да. Предварительное согласие даёт общее собрание единогласно всеми участниками; факт решения и состав присутствовавших подтверждаются нотариально. Договор, заключённый без такого согласия, может быть признан недействительным по иску общества или его участников (п. 9 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Показать все вопросыСвернуть

Можно ли по договору конвертируемого займа вернуть деньги вместо доли?

Конвертация — право займодавца, а не обязанность. Если иное не установлено договором, со дня наступления срока возврата займа и до истечения срока на требование об увеличении капитала возврат допускается только по требованию займодавца, а проценты за пользование займом и за пользование чужими денежными средствами за этот период не начисляются (п. 6 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Можно ли продать право по договору конвертируемого займа?

Если иное не предусмотрено договором, новый кредитор не вправе требовать увеличения уставного капитала (п. 8 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Соглашение об уступке права на конвертацию, если договор её допускает, требует единогласного согласия участников, а в решении указывается новый кредитор (п. 9, 12 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Какие условия обязательны в договоре конвертируемого займа?

Кроме существенных условий займа по ГК, нужны срок и (или) обстоятельства, при которых займодавец вправе требовать увеличения капитала, а также сумма увеличения номинальной стоимости доли участника в процентах от стоимости дополнительного вклада либо номинальная стоимость доли третьего лица в процентах от стоимости вклада или порядок их определения. Порядок расчёта может зависеть от обстоятельств, не наступивших при заключении договора (п. 4 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Что делать займодавцу, если общество возражает?

Общество вправе представить нотариусу возражения в течение четырнадцати рабочих дней после предъявления требования (п. 18 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ). Тогда нотариус не направляет заявление в регистрирующий орган (ст. 103.13 Закона № 4462-I), а займодавец вправе потребовать увеличения уставного капитала в судебном порядке; решение арбитражного суда — основание для регистрации изменений (п. 20 ст. 19.1 Закона № 14-ФЗ).

Услуги и темы рядом: конвертируемый заём

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Оформление входа инвестора в бизнесПривлечение инвестиций в бизнес оформляется через вклад, покупку доли, заём либо их сочетание. Привлечение инвесторов в бизнес не заканчивается поиском денег: выбранный.Устав компанииУстав как учредительный документ: что в нём обязательно, типовой устав, изменения устава.Уставный капитал ООО и его оплатаМинимальный размер уставного капитала, чем и в какой срок его оплачивают, оценка неденежного вклада.Типовой уставКак компания переходит на типовой устав или отказывается от него и что это меняет.Вклад в уставный капитал имуществомЧем можно оплатить долю: деньги, вещи, доли, исключительные права; денежная оценка вклада.Учредительные документы ООО и АО: что к ним относитсяРазбор темы: нормы, сроки и порядок действий Увеличение уставного капитала АОУвеличение капитала АО размещением дополнительных акций или ростом номинала, способы размещения и цена.Уставный фонд ГУП и МУП: формирование, увеличение, уменьшениеИз чего формируется уставный фонд, сроки оплаты, когда его обязаны уменьшить и как уведомить кредиторов.Устав АО и изменения в негоСодержание устава АО, внесение изменений и утверждение новой редакции, регистрация изменений.Уменьшение уставного капитала АОКогда АО обязано или вправе уменьшить капитал и как защищены кредиторы.Изменения в устав НКОКак НКО регистрирует изменения устава и сведений через Минюст.Внесение изменений в учредительные документыПодготовка и регистрация изменений в уставе: проверка компетенции, решение участников, новая редакция, заявление, подача, контроль ЕГРЮЛ и проверка выписки.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас