Уставный фонд закрепляет минимальный размер имущества предприятия для защиты кредиторов. Разбираю, чем подтвердить его формирование, как сопоставить фонд с чистыми активами и когда уменьшение требует уведомления кредиторов.
Коротко
Уставный фонд МУП определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов; для муниципального предприятия он составляет не менее ста тысяч рублей по п. 1, 3 ст. 12 Закона № 161-ФЗ. Собственник имущества полностью формирует фонд в течение трёх месяцев с момента государственной регистрации предприятия по п. 1 ст. 13 Закона № 161-ФЗ. Увеличение возможно после полного формирования, а при уменьшении предприятие уведомляет кредиторов по п. 1 ст. 14 Закона № 161-ФЗ и п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ.
Сопоставьте решение собственника с движением денег, передачей имущества и годовой отчётностью. Начальное действие зависит от того, какой факт пока не подтверждён.
п. 1 ст. 13 Закона № 161-ФЗ
п. 1, 3 ст. 14 Закона № 161-ФЗ
п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ
Запись в уставе, передача имущества и защита кредиторов выполняют разные задачи. Пропуск одной из них нельзя закрыть документом о другой.
Юридическая проверка нужна там, где размер в уставе расходится с документами о передаче имущества или данными бухгалтерского учёта.
Полномочия собственника имущества и обязанности самого предприятия не совпадают. Кредиторы включаются в процедуру через уведомления и требования к предприятию.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Собственник имущества государственного или муниципального предприятия | Полностью формирует уставный фонд после государственной регистрации предприятия. При увеличении принимает решение на основании утверждённой годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за истекший финансовый год и одновременно решает изменить устав. | п. 1 ст. 13 Закона № 161-ФЗ; п. 3, 4 ст. 14 Закона № 161-ФЗ |
| Государственное или муниципальное предприятие | При уменьшении фонда письменно уведомляет всех известных ему кредиторов о решении и новом размере, публикует сообщение. Для государственной регистрации уменьшения представляет доказательства уведомления кредиторов в установленном порядке. | п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ |
| Кредиторы государственного или муниципального предприятия | Вправе потребовать от предприятия прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков: после уведомления об уменьшении либо публикации — в течение тридцати дней; при чистых активах ниже фонда или минимума на дату регистрации — если за шесть календарных месяцев после окончания года собственник не принял решения об уменьшении, восстановлении активов до минимума, ликвидации или реорганизации. | п. 3, 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ |
| Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц | Получает документы для регистрации изменений устава при увеличении и документы, подтверждающие увеличение фонда. Непредставление этих документов является основанием для отказа в государственной регистрации изменений устава предприятия. | п. 4 ст. 14 Закона № 161-ФЗ |
Размер фонда — имущественный ориентир для кредиторов, а не перечень всех вещей, которыми пользуется предприятие.
По п. 1, 2 ст. 12 Закона № 161-ФЗ уставным фондом определяется минимальный размер имущества государственного или муниципального предприятия, гарантирующего интересы кредиторов. Размер выражается в рублях, но наполнение не ограничено деньгами: допускаются ценные бумаги, вещи, имущественные и иные права с денежной оценкой. Виды имущества, непригодного для формирования фонда, могут определяться федеральными законами или иными нормативными правовыми актами по п. 4 ст. 12 Закона № 161-ФЗ.
Первоначальное формирование связывается с поступлением денег и передачей имущества в полном объёме по п. 2 ст. 13 Закона № 161-ФЗ. Последующее увеличение имеет отдельные основания: дополнительно передаваемое собственником имущество и доходы от деятельности предприятия по п. 2 ст. 14 Закона № 161-ФЗ. Для решения нужны данные утверждённой годовой отчётности, а сумма уставного и резервного фондов ограничена чистыми активами по п. 3 ст. 14 Закона № 161-ФЗ.
Уменьшение может быть правом собственника, но становится его обязанностью, когда по окончании финансового года чистые активы ниже уставного фонда. Новый размер не должен превышать чистые активы и не может оказаться ниже законного минимума по п. 1, 2 ст. 15 Закона № 161-ФЗ. Поэтому снижение активов требует проверки обеих границ, а не одного исправления цифры в уставе.
Отправная точка формирования — государственная регистрация предприятия.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я проверяю исполнение этого правила по документам о поступлении денег и передаче имущества. Пункт 2 ст. 13 Закона № 161-ФЗ связывает сформированный фонд с зачислением сумм на банковский счёт и (или) передачей имущества на праве хозяйственного ведения в полном объёме. Поэтому дата решения собственника сама по себе не подтверждает завершение формирования.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: О государственных и муниципальных унитарных предприятиях
Обращения по фонду различаются не только направлением изменения суммы, но и документом, от которого зависит следующий шаг.
Собственник указал размер, но документы подтверждают только часть внесённых денег или переданного имущества. Проверяются полнота исполнения и момент формирования фонда по п. 1, 2 ст. 13 Закона № 161-ФЗ.
Предприятие получает дополнительное имущество от собственника. Проверяется полное формирование прежнего фонда, допустимый источник увеличения и оформление изменений устава по п. 1, 2, 4 ст. 14 Закона № 161-ФЗ.
Для увеличения используются доходы от деятельности предприятия. Основание решения сверяется с утверждённой годовой отчётностью; сумма фондов сопоставляется с чистыми активами по п. 2, 3 ст. 14 Закона № 161-ФЗ.
Чистые активы оказались ниже размера фонда. Проверяются обязанность собственника уменьшить его, нижняя граница и регистрация изменений; при падении ниже минимума оценивается восстановление активов по п. 1, 2 ст. 15 Закона № 161-ФЗ.
После уведомления об уменьшении поступило требование о прекращении или досрочном исполнении обязательства и возмещении убытков. Проверяются даты направления уведомления и публикации сообщения по п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ.
По итогам года не принято решение, необходимое из-за снижения чистых активов. Для требований кредиторов сопоставляются финансовые данные и истечение шести календарных месяцев по п. 3 ст. 15 Закона № 161-ФЗ.
Резервный фонд связан с покрытием убытков, а уставный — с минимальным размером имущества для интересов кредиторов.
| Признак | Уставный фонд | Резервный фонд и казённое предприятие | Норма |
|---|---|---|---|
| Назначение | Определяет минимальный размер имущества государственного или муниципального предприятия, гарантирующего интересы его кредиторов. | Средства резервного фонда используются исключительно на покрытие убытков унитарного предприятия. | п. 1 ст. 12 Закона № 161-ФЗ; п. 1 ст. 16 Закона № 161-ФЗ |
| Источник формирования | Деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку; допустимость имущества проверяется с учётом нормативных ограничений. | Резервный фонд создаётся за счёт остающейся в распоряжении предприятия чистой прибыли, в порядке и размерах, предусмотренных уставом. | п. 2, 4 ст. 12 Закона № 161-ФЗ; п. 1 ст. 16 Закона № 161-ФЗ |
| Связь размеров | При увеличении уставный фонд с учётом резервного фонда не может превышать стоимость чистых активов предприятия. | Размер резервного фонда участвует в проверке предела увеличения уставного фонда; его целевое назначение остаётся покрытием убытков. | п. 3 ст. 14 Закона № 161-ФЗ; п. 1 ст. 16 Закона № 161-ФЗ |
| Вид предприятия | Уставный фонд формируется у государственного или муниципального предприятия собственником его имущества. | В казённом предприятии уставный фонд не формируется. Правила о первоначальном внесении фонда нельзя переносить на него. | п. 1 ст. 13 Закона № 161-ФЗ; п. 5 ст. 12 Закона № 161-ФЗ |
При увеличении недостаточно сравнить новый уставный фонд с активами: в предел входит и резервный фонд. При уменьшении проверяется ещё и законный минимум.
| Показатель | Расчёт или граница | Норма |
|---|---|---|
| Минимальный размер | Для государственного предприятия — не менее пятисот тысяч рублей; для муниципального предприятия — не менее ста тысяч рублей. Размер уставного фонда определяется в рублях. | п. 2, 3 ст. 12 Закона № 161-ФЗ |
| Предел увеличения | Новый уставный фонд + резервный фонд ≤ стоимость чистых активов. Следовательно, верхняя граница нового уставного фонда равна чистым активам за вычетом резервного фонда. Основание — данные утверждённой годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за истекший финансовый год. | п. 3 ст. 14 Закона № 161-ФЗ |
| Пример увеличения | Условно: чистые активы МУП — 900 000 рублей, резервный фонд — 100 000 рублей. Верхняя граница нового уставного фонда: 900 000 − 100 000 = 800 000 рублей. Это предел суммы, а решение требует полного формирования прежнего фонда и допустимого источника увеличения. | п. 1–3 ст. 14 Закона № 161-ФЗ |
| Граница уменьшения | Если по окончании финансового года чистые активы меньше уставного фонда, собственник уменьшает его до размера, не превышающего стоимость чистых активов. Уменьшить ниже законного минимума нельзя. | п. 1, 2 ст. 15 Закона № 161-ФЗ |
| Чистые активы ниже минимума | Если по окончании финансового года чистые активы ниже минимального размера фонда, установленного на дату государственной регистрации предприятия, и в течение трёх месяцев не восстановлены до этого минимума, собственник должен принять решение о ликвидации или реорганизации. | п. 2 ст. 15 Закона № 161-ФЗ |
Суммы чистых активов и резервного фонда в примере условные. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, по п. 2 ст. 15 Закона № 161-ФЗ.
Уменьшение фонда затрагивает уже существующие обязательства предприятия. Закон предоставляет кредиторам требования, связанные с уведомлением и бездействием собственника.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| При чистых активах ниже фонда или минимума на дату регистрации собственник не принимает решение об уменьшении, восстановлении активов до минимума, ликвидации или реорганизации в течение шести календарных месяцев после окончания финансового года | Государственное или муниципальное предприятие | Кредиторы вправе потребовать от государственного или муниципального предприятия прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения причинённых им убытков. Требования обращены к предприятию при бездействии собственника его имущества. | п. 2, 3 ст. 15 Закона № 161-ФЗ |
| Не представлены доказательства уведомления кредиторов об уменьшении фонда в установленном порядке | Государственное или муниципальное предприятие | Государственная регистрация уменьшения уставного фонда осуществляется только при представлении предприятием доказательств уведомления кредиторов: письменного уведомления всех известных ему кредиторов об уменьшении и новом размере фонда, а также публикации сообщения. | п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ |
Отдельного штрафа за уменьшение уставного фонда закон не устанавливает. Даже при соблюдении процедуры кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты публикации по п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ.
адвокат · рег. № 78/8790
В документах о фонде я отдельно проверяю заявленный размер, фактическое внесение и основание последующего изменения. При формировании мне нужны подтверждения зачисления денег и передачи имущества, поскольку именно с этими фактами п. 2 ст. 13 Закона № 161-ФЗ связывает завершение формирования. Для увеличения я сопоставляю их с утверждённой годовой отчётностью и резервным фондом по п. 1, 3 ст. 14 Закона № 161-ФЗ. Если начать с редактирования устава, можно пропустить непереданное имущество.
При снижении чистых активов я разделяю ситуацию, когда их стоимость ещё позволяет уменьшить фонд до допустимого размера, и ситуацию, когда она ниже минимума на дату регистрации. Во втором случае п. 2 ст. 15 Закона № 161-ФЗ связывает дальнейшее решение собственника с восстановлением активов в течение трёх месяцев. После принятия уменьшения я проверяю список известных кредиторов, текст уведомления и доказательства публикации по п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ. Сумма в уставе и даты уведомлений должны рассматриваться вместе: кредиторское требование обращено к предприятию.
Сначала определите, требуется сформировать фонд, увеличить его или исполнить обязанность после снижения чистых активов. От этого зависит содержание решения собственника.
Соберите документы так, чтобы отдельно прослеживались размер фонда, его наполнение и уведомление кредиторов. Для работы адвоката полезна единая последовательность дат.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Устав и решение об изменении | Проверить размер фонда; при увеличении собственник одновременно принимает решение о внесении изменений в устав. | Решение собственника имущества предприятия; документы об изменениях устава по п. 4 ст. 14 Закона № 161-ФЗ. |
| Банковские документы и документы передачи имущества | Подтвердить зачисление денег на открываемый для фонда счёт и (или) передачу иного имущества на праве хозяйственного ведения в полном объёме. | Документы о зачислении и оформленной передаче; факты формирования по п. 2 ст. 13 Закона № 161-ФЗ. |
| Утверждённая годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность | Основание решения об увеличении за истекший финансовый год; сверка суммы уставного и резервного фондов с чистыми активами. | Утверждённая отчётность предприятия по п. 3 ст. 14 Закона № 161-ФЗ. |
| Уведомления кредиторам и подтверждение публикации | Подтвердить сообщение об уменьшении и новом размере; доказательства уведомления требуются для регистрации уменьшения. | Письменные уведомления от государственного или муниципального предприятия и опубликованное сообщение по п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ. |
| Документы, подтверждающие увеличение | Представляются вместе с документами для государственной регистрации изменений устава, связанных с увеличением фонда. | Документы о состоявшемся увеличении направляются в орган регистрации юридических лиц по п. 4 ст. 14 Закона № 161-ФЗ. |
Раздельно фиксируйте регистрацию предприятия, окончание финансового года, направление уведомлений и публикацию.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Полное формирование фонда | В течение трёх месяцев | С момента государственной регистрации предприятия | п. 1 ст. 13 Закона № 161-ФЗ |
| Восстановление чистых активов до минимума | В течение трёх месяцев; при невосстановлении собственник должен решить вопрос о ликвидации или реорганизации | После окончания финансового года, по итогам которого чистые активы ниже минимума на дату регистрации | п. 2 ст. 15 Закона № 161-ФЗ |
| Возникновение права кредиторов при бездействии собственника | Шесть календарных месяцев без решения об уменьшении фонда, восстановлении активов до минимума, ликвидации или реорганизации | После окончания финансового года, по итогам которого чистые активы ниже фонда или минимума на дату регистрации | п. 3 ст. 15 Закона № 161-ФЗ |
| Уведомление и публикация при уменьшении | В течение тридцати дней | С даты принятия решения об уменьшении фонда | п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ |
| Требование кредитора после уменьшения | В течение тридцати дней | С даты направления кредитору уведомления о решении либо опубликования сообщения | п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ |
Отсчёт — со следующего дня по ст. 191 ГК РФ. Месячный срок заканчивается в соответствующее число, при его отсутствии — в последний день месяца по п. 3 ст. 192 ГК РФ. Если окончание выпало на нерабочий день, срок истекает в ближайший следующий рабочий день по ст. 193 ГК РФ.
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы различают первоначальное формирование, изменение суммы и требования кредиторов.
Для муниципального предприятия — не менее ста тысяч рублей, для государственного предприятия — не менее пятисот тысяч рублей по п. 3 ст. 12 Закона № 161-ФЗ. При уменьшении нельзя перейти ниже законного минимума по п. 1 ст. 15 Закона № 161-ФЗ.
Пункт 2 ст. 12 Закона № 161-ФЗ допускает ценные бумаги, другие вещи, имущественные и иные права с денежной оценкой. Федеральные законы и иные нормативные правовые акты могут определять виды имущества, которым нельзя формировать фонд, по п. 4 ст. 12 Закона № 161-ФЗ. Передача имущества в полном объёме оформляется на праве хозяйственного ведения по п. 2 ст. 13 Закона № 161-ФЗ.
После зачисления соответствующих сумм на открываемый для этого банковский счёт и (или) передачи иного имущества, закрепляемого на праве хозяйственного ведения, в полном объёме по п. 2 ст. 13 Закона № 161-ФЗ. На полное формирование собственнику отведено три месяца с момента государственной регистрации предприятия по п. 1 ст. 13 Закона № 161-ФЗ.
Дополнительно передаваемое собственником имущество и доходы, полученные от деятельности предприятия, названы в п. 2 ст. 14 Закона № 161-ФЗ. Увеличение допускается после формирования фонда в полном объёме, включая передачу предназначенного для хозяйственного ведения недвижимого и иного имущества, по п. 1 ст. 14 Закона № 161-ФЗ.
Пункт 3 ст. 14 Закона № 161-ФЗ ограничивает сумму уставного и резервного фондов стоимостью чистых активов предприятия. Собственник принимает решение только по данным утверждённой годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за истекший финансовый год. Средства резервного фонда предназначены исключительно для покрытия убытков по п. 1 ст. 16 Закона № 161-ФЗ.
Собственник одновременно с принятием решения об увеличении принимает решение о соответствующих изменениях устава. Для государственной регистрации представляются документы об изменениях и документы, подтверждающие увеличение фонда. Их непредставление является основанием отказа в регистрации изменений по п. 4 ст. 14 Закона № 161-ФЗ.
Да, если по итогам финансового года активы ниже фонда: собственник обязан принять решение об уменьшении до суммы не выше активов и зарегистрировать изменения по п. 2 ст. 15 Закона № 161-ФЗ. Уменьшение ниже минимума запрещено по п. 1 ст. 15 Закона № 161-ФЗ. Если по итогам года активы ниже минимума на дату регистрации и за три месяца не восстановлены, собственник должен решить ликвидировать или реорганизовать предприятие по п. 2 ст. 15 Закона № 161-ФЗ.
Всем известным предприятию кредиторам — письменно, с указанием нового размера фонда. Также публикуется сообщение в органе печати, где размещают данные о государственной регистрации юридических лиц. Оба действия выполняются в течение тридцати дней с даты решения по п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ; для регистрации уменьшения нужны доказательства уведомления кредиторов.
Прекращения или досрочного исполнения обязательств предприятия и возмещения убытков. Для требования отведено тридцать дней с даты направления уведомления о решении или тридцать дней с даты опубликования сообщения по п. 4 ст. 15 Закона № 161-ФЗ.
Нет. В казённом предприятии уставный фонд не формируется по п. 5 ст. 12 Закона № 161-ФЗ. Поэтому перед проверкой первоначального внесения нужно установить вид предприятия.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу