Срок реорганизации складывается из отдельных этапов: решения, уведомления регистрирующего органа, публикаций и итоговой записи в ЕГРЮЛ. Здесь разобраны отправители документов, уведомление известных кредиторов и момент завершения разных форм реорганизации.
Коротко
Сроки процедуры реорганизации нужно считать по каждому действию отдельно. Юридическое лицо сообщает о начале процедуры в течение трёх рабочих дней после даты решения по п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. После записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо публикует уведомление дважды с периодичностью один раз в месяц по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. Завершающую запись определяют по форме реорганизации: для присоединения это прекращение деятельности последнего из присоединённых юридических лиц по п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ.
Разведите дату решения, дату отправки уведомления и дату записи в ЕГРЮЛ: от них зависят разные действия.
п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ
п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ
п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ
Ошибки в последовательности действий мешают подтвердить, что уведомление относится к нужной процедуре и охватывает всех её участников.
Проверка адвокатом полезна, когда календарь этапов расходится с документами об отправке и публикации.
Отправитель общего уведомления и лицо, обязанное уведомить известных кредиторов, определяются правилами соответствующего действия.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Юридическое лицо | В письменной форме сообщает регистрирующему органу о начале процедуры, указывает её форму и прилагает решение. Уведомление необходимо связать с датой принятия решения о реорганизации. | п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ |
| Юридическое лицо, последним принявшее решение о реорганизации либо определённое решением о реорганизации | Направляет уведомление при участии нескольких юридических лиц. Выбор отправителя проверяют по датам решений и по их содержанию, а не по удобству подачи документов. | п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ |
| Регистрирующий орган | На основании уведомления в срок не более трёх рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо или юридические лица находятся в процессе реорганизации. | п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ |
| Реорганизуемое юридическое лицо | После записи в ЕГРЮЛ помещает уведомление в средствах массовой информации, публикующих данные о государственной регистрации. Письменно уведомляет известных ему кредиторов, если иное не предусмотрено федеральными законами. | п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ |
| Заявитель | Подписывает заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица; подтверждает достоверность сведений и письменное уведомление всех кредиторов реорганизуемого лица. | подп. «а» п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ |
Запись о начале процедуры сообщает о её ходе; она не заменяет запись, с которой реорганизация завершается.
Уведомление о начале процедуры — письменное сообщение регистрирующему органу с решением о реорганизации. На его основании в ЕГРЮЛ вносится запись о нахождении юридического лица в процессе реорганизации. При совместной процедуре отправитель определяется по последнему принятому решению либо непосредственно решением о реорганизации по п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
Публикация предназначена для сообщения о реорганизации от имени её участников. Она содержит сведения об участвующих, создаваемых и продолжающих деятельность юридических лицах, форму реорганизации, порядок и условия заявления требований кредиторами. Наряду с публикацией реорганизуемое юридическое лицо письменно уведомляет известных ему кредиторов, если иное не предусмотрено федеральными законами, по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
Сроки реорганизации юридического лица заканчиваются разными регистрационными событиями. Для преобразования и слияния это регистрация вновь возникшего юридического лица по п. 1 и 2 ст. 16 Закона № 129-ФЗ. Для разделения и выделения — регистрация последнего из вновь возникших юридических лиц по п. 3 и 4 ст. 16 Закона № 129-ФЗ. При присоединении завершение связано с записью о прекращении деятельности последнего из присоединённых юридических лиц по п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ.
Письменное уведомление связывает корпоративное решение с записью о ходе реорганизации.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я сопоставляю дату решения с подтверждением направления уведомления, а затем проверяю запись в ЕГРЮЛ. При совместной процедуре отдельно проверяю основание выбора отправителя: это позволяет увидеть расхождения до подготовки публикации.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: О государственной регистрации юридических лиц
Обращения различаются тем, на каком этапе обнаружено расхождение между решением, уведомлением и реестром.
Решение принято, но нет подтверждения направления уведомления регистрирующему органу. Проверка касается письменного сообщения с приложенным решением и даты его отправки по п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
При совместной реорганизации нужно установить отправителя. Уведомление направляет юридическое лицо, последним принявшее решение либо определённое решением о реорганизации, по п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
Объявление подготовлено, а запись о начале процедуры ещё не проверена. Реорганизуемое юридическое лицо публикует уведомление после внесения такой записи; сопоставляются оба документа по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
В уведомлении нужно отразить порядок и условия заявления требований кредиторами, форму реорганизации и сведения о юридических лицах. Содержание опубликованного сообщения проверяется по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
Публикация состоялась, но документы адресного уведомления отсутствуют. Реорганизуемое юридическое лицо письменно уведомляет известных ему кредиторов, если иное не предусмотрено федеральными законами, по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
Прекращение деятельности отдельного участника не заменяет проверку последнего из присоединённых юридических лиц. Завершение привязано к соответствующей записи в ЕГРЮЛ по п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ.
Санкции различают задержку сведений, их непредставление и заведомую ложность документов. Квалификацию проверяют по содержанию действия, а не только по отсутствию записи в ЕГРЮЛ.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию, в случаях, если такое представление предусмотрено законом | Должностные лица | За задержку обязательных регистрационных сведений должностному лицу предусмотрено предупреждение либо штраф в размере пяти тысяч рублей. | ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию, в случаях, если такое представление предусмотрено законом | Должностные лица | При неподаче обязательных сведений или их недостоверности размер штрафа для должностного лица составляет от пяти тысяч до десяти тысяч рублей. | ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Нарушение, указанное в части 4 ст. 14.25 КоАП РФ, совершено повторно; либо в регистрирующий орган поданы документы с заведомо ложными сведениями, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния | Должностные лица | За повторное нарушение обязанности представить достоверные сведения или подачу заведомо ложных документов должностное лицо подлежит дисквалификации на период от одного года до трёх лет. | ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ |
Задержка письменного сообщения о начале процедуры оценивается с учётом обязанности юридического лица по п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. Штрафы за регистрацию не следует переносить на содержание публикации без проверки состава нарушения.
адвокат · рег. № 78/8790
В календаре реорганизации я сначала разделяю документы по событиям. Решение подтверждает начало корпоративного этапа, квитанция или иное подтверждение отправки — направление уведомления, выписка из ЕГРЮЛ — запись о ходе процедуры. Я сопоставляю их между собой: обязанность юридического лица сообщить о начале процедуры и действие регистрирующего органа описаны раздельно в п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. При нескольких участниках проверяю не только даты, но и положение решения о том, какое юридическое лицо направляет уведомление.
Затем я читаю опубликованный текст как адресат, которому предстоит заявить требование. Проверяю, можно ли установить всех участников и понять порядок заявления требований. Отдельно собираю подтверждения письменного уведомления известных кредиторов с учётом оговорки «если иное не предусмотрено федеральными законами» по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. Для завершения присоединения я проверяю запись о прекращении деятельности последнего из присоединённых юридических лиц по п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ, а не ориентируюсь только на дату подготовки регистрационных документов.
Календарь сопровождайте подтверждениями: само планирование даты не доказывает отправку или размещение уведомления.
Соберите хронологию и установите предмет обжалования: регистрационное решение и решение контрольного органа требуют проверки разных правил.
Для подготовки судебного обращения адвокат сопоставляет оспариваемое действие с документами конкретного этапа реорганизации.
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Основание обращения в арбитражный суд | Организация вправе оспорить решение или действие регистрирующего органа, если считает его незаконным и нарушающим её права в экономической деятельности. Проверьте компетенцию суда; обращение подаётся как заявление. | ч. 1, 3 ст. 198 АПК РФ; ч. 2 ст. 197 АПК РФ |
| Срок подачи заявления | Три месяца со дня, когда организации стало известно о нарушении её прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Если срок обращения по спору о регистрации реорганизации пропущен по уважительной причине, суд может его восстановить. Для проверки начала срока в регистрационном споре сохраните документ, подтверждающий дату получения оспариваемого решения. | ч. 4 ст. 198 АПК РФ |
| Содержание заявления | В заявлении укажите суд, сведения о заявителе, орган, реквизиты решения или время действий, нарушенные права, нормы, которым решение или действие не соответствует, требование и перечень приложений. Подпишите заявление и направьте другим участникам копии с отсутствующими у них документами. | ч. 1 ст. 199 АПК РФ; ч. 1, п. 1, 2, 10 ч. 2, ч. 3 ст. 125 АПК РФ |
| Приложения к заявлению | К заявлению прилагаются текст оспариваемого акта, решения и документы: доказательства, подтверждения направления копий, полномочий подписанта, уплаты пошлины или льготы либо ходатайство об отсрочке, рассрочке или уменьшении пошлины. Подготовьте также актуальные сведения из ЕГРЮЛ. | ч. 2 ст. 199 АПК РФ; ч. 1 ст. 126 АПК РФ |
| Судебная пошлина | При подаче заявления о признании ненормативного правового акта недействительным, решения или действия государственного органа незаконным пошлина для организаций — 50 000 рублей. Проверьте льготы; суд вправе освободить от пошлины, уменьшить её размер, отсрочить или рассрочить уплату исходя из имущественного положения плательщика. | подп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК РФ; п. 2 ст. 333.22 НК РФ |
Документы начала процедуры храните отдельно от заявления о регистрации вновь возникающего юридического лица.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Уведомление и решение о реорганизации | Сообщить регистрирующему органу о начале процедуры и её форме. Решение прилагается к уведомлению по п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. | Письменное сообщение юридического лица; при совместной процедуре отправитель определяется по п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. |
| Текст уведомления для публикации | Указать сведения об участвующих, создаваемых либо продолжающих деятельность юридических лицах, форму процедуры и условия требований кредиторов по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. | Публикация от имени всех участвующих юридических лиц при совместной процедуре по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. |
| Письма известным кредиторам | Письменно уведомить известных кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами, по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. | Письменные уведомления реорганизуемого юридического лица по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. |
| Заявление о государственной регистрации | Подтвердить достоверность сведений, правопреемство по обязательствам и письменное уведомление кредиторов по подп. «а» п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ. | Подписывает заявитель; форма утверждена уполномоченным федеральным органом по подп. «а» п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ. |
| Учредительный документ и документы правопреемства | Учредительный документ представляется за исключением случая использования типового устава; передаточный акт или разделительный баланс предусмотрены подп. «б», «д» п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ. | В составе документов при регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации, по п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ. |
Срок реорганизации юридического лица проверяйте по разным исходным событиям, не объединяя их в срок отправки общего заявления.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Сообщение о начале процедуры | В течение трёх рабочих дней | После даты принятия решения о реорганизации. | п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ |
| Внесение записи о ходе процедуры | Не более трёх рабочих дней | На основании уведомления о начале процедуры. | п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ |
| Публикация уведомления | Дважды с периодичностью один раз в месяц | После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. | п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ |
| Письма известным кредиторам | В течение пяти рабочих дней, если иное не предусмотрено федеральными законами | После даты направления уведомления о начале процедуры регистрирующему органу. | п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ |
| Завершение присоединения | С момента внесения завершающей записи в ЕГРЮЛ | Запись о прекращении деятельности последнего из присоединённых юридических лиц. | п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ |
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Уведомление регистрирующего органа, публикации и итоговая регистрация имеют разные основания для отсчёта.
Начните с даты принятия решения. Юридическое лицо обязано письменно сообщить регистрирующему органу о начале процедуры в течение трёх рабочих дней после этой даты по п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. Затем отдельно проверяют запись в ЕГРЮЛ, публикации и завершающее событие выбранной формы.
Для завершения присоединения нужна запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последнего из присоединённых юридических лиц по п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ. Если прекратило деятельность только отдельное присоединяемое юридическое лицо, проверьте сведения об остальных.
После внесения записи о начале процедуры реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает уведомление в средствах массовой информации, публикующих данные о государственной регистрации, по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
Нет. Сообщение регистрирующему органу направляется в течение трёх рабочих дней после даты решения по п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. Известных кредиторов реорганизуемое юридическое лицо письменно уведомляет в течение пяти рабочих дней после даты направления сообщения регистрирующему органу, если иное не предусмотрено федеральными законами, по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
Разделение считается завершённым с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц; реорганизованное юридическое лицо считается прекратившим деятельность по п. 3 ст. 16 Закона № 129-ФЗ. Сопоставьте регистрации всех вновь возникших юридических лиц, чтобы не принять промежуточное регистрационное событие за завершение.
При участии в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление направляет юридическое лицо, последним принявшее решение либо определённое решением о реорганизации, по п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
Публикация не подменяет адресное действие: реорганизуемое юридическое лицо письменно уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами, по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. Сохраните тексты писем и подтверждения отправки отдельно от опубликованных уведомлений.
Сведения о каждом участвующем, создаваемом или продолжающем деятельность юридическом лице, форму реорганизации, описание порядка и условий заявления требований кредиторами, иные сведения, предусмотренные федеральными законами, — по п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
Внесение записей о нахождении юридических лиц в процессе реорганизации и иных записей в связи с реорганизацией не допускается при участии юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, по п. 3 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.
Для выделения завершающим событием названа государственная регистрация последнего из вновь возникших юридических лиц по п. 4 ст. 16 Закона № 129-ФЗ. Сведения о регистрации создаваемых юридических лиц проверяют отдельно. Правило о завершении присоединения через прекращение деятельности последнего присоединённого юридического лица сюда не переносится.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу