Закрыть компанию, прекратить деятельность ИП или изменить структуру бизнеса — разные задачи. Здесь можно выбрать одну из 2 групп помощи: ликвидацию компании и закрытие ИП либо реорганизацию компании. На консультации разберу, что должно прекратиться, какие обязательства остаются и кому предстоит их исполнять.
Начните с цели владельцев: полностью завершить деятельность или сохранить бизнес в другой структуре. При ликвидации юридическое лицо прекращается без универсального правопреемства; при реорганизации переход прав и обязанностей зависит от выбранной формы ст. 61 ГК РФ ст. 58 ГК РФ. Поэтому группа «Ликвидация компании и закрытие ИП» подходит для вопросов прекращения деятельности, а «Реорганизация компании» — для изменения устройства компании. Закрытие ИП рассматривается отдельно от ликвидации организации. Если решение ещё не принято, подготовьте перечень активов, долгов и действующих договоров: по этим документам можно определить предмет консультации, а затем выбрать конкретную помощь внутри группы.
15 услуг
Выбирать процедуру полезно до подписания решений и подачи регистрационных документов.
Ориентируйтесь на цель обращения и текущую стадию, а не только на название компании.
Эта группа объединяет обращения о прекращении деятельности, но документы организации и предпринимателя различаются. Для компании существенны решение о ликвидации, требования кредиторов и ликвидационные балансы. Для ИП — регистрационные сведения и заявление о прекращении деятельности. При выборе помощи сообщите, кто обращается: участник компании, руководитель, ликвидатор или сам предприниматель. Это позволяет определить, чьи действия и интересы нужно разобрать.
Выбирайте эту группу, если задача связана со слиянием, присоединением, разделением, выделением или преобразованием ст. 57 ГК РФ. Важно описать, какие компании участвуют и что должно произойти с конкретными договорами, имуществом и обязательствами. Объединение бизнеса и выделение его части требуют разных решений; перенос активов сам по себе ещё не объясняет судьбу долгов. На консультации сопоставлю предложенную структуру с документами действующих компаний.
Если собственники говорят только о закрытии или объединении бизнеса, сначала требуется уточнить задачу. Наличие задолженности, судебного спора или разногласий о составе имущества меняет предмет работы. Это повод начать с анализа документов в соответствующей группе, а не считать регистрационное заявление достаточным решением всех вопросов. Отдельно обозначьте, нужно ли подготовить процедуру целиком или проверить уже составленный пакет.
Название процедуры не заменяет проверки имущества, документов и требований сторон.
Как суды применяют нормы раздела — дословно из постановлений Пленума
По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 26Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.
Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 27При наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).
Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).
Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.
В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).
Отказ регистрирующего органа от требования о ликвидации в случае добровольного устранения юридическим лицом нарушений путем указания достоверного адреса после возбуждения судом производства по делу не может являться основанием для возмещения судебных расходов юридического лица - ответчика за счет истца, за исключением случаев, когда суд установит, что до обращения с иском о ликвидации регистрирующий орган не принял мер, направленных на побуждение юридического лица к устранению соответствующего нарушения (статья 111 АПК РФ).
В случаях, когда вместо требования о ликвидации регистрирующий орган предъявляет требования о признании недействительными государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица по мотиву недостоверности таких сведений, суд отказывает в их удовлетворении.
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», п. 6| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Опишите желаемый результат и принесите сведения об имуществе, договорах и долгах. Если деятельность должна завершиться, начните с группы ликвидации и закрытия ИП; если нужна новая структура компаний — с реорганизации. На консультации можно уточнить выбор до подготовки решений.
У них разные регистрационные процедуры и документы ст. 22.3 Закона № 129-ФЗ ст. 63 ГК РФ. В одной группе они собраны по цели прекращения деятельности. При обращении укажите, речь идёт о предпринимателе или юридическом лице, и отдельно назовите оставшиеся расчёты.
Укажите дату и состав поданного пакета, приложите подтверждение подачи и ответ регистрирующего органа. Нужны также принятое решение и поступившие требования сторон. Это позволит определить следующую задачу без повторной подготовки уже выполненных действий.
Она помогает различить ликвидацию и реорганизацию должника. Для защиты требования потребуется отдельный разбор договора, доказательств долга и стадии процедуры. При обращении прямо укажите роль кредитора: перечень действий владельца компании не отвечает вашей задаче.
При присоединении права и обязанности переходят к существующей принимающей компании; при слиянии — к новой компании ст. 58 ГК РФ. Поэтому сначала определите, должна ли одна из организаций продолжить работу или предполагается создать новую. Для сравнения вариантов подготовьте схему компаний и перечень переходящих договоров; на консультации сопоставлю их с целью реорганизации.