Способ входа
Вклад, покупка и конвертация создают разные права до регистрации.
Оформление входа инвестора в бизнес через долю, заём или смешанный инструмент
Оформляю вход инвестора через вклад в капитал, покупку существующей доли либо сочетание этих способов. Проверяю преимущественные права, корпоративные решения, нотариальную форму, оценку и регистрацию, чтобы деньги и титул переходили в согласованной последовательности.
Коротко
Привлечение инвестиций в бизнес оформляется через вклад, покупку доли, заём либо их сочетание. Привлечение инвесторов в бизнес не заканчивается поиском денег: выбранный инструмент определяет получателя платежа, размытие, корпоративные права и регистрацию.
Когда требуется помощь
Риск определяется корпоративным действием и контрольной датой
- Вклад третьего лицаООО увеличивает капитал и принимает инвестора по процедуре статьи 19 Закона об ООО.
- Продажа части долиОснователь получает цену, а компания не получает первичного финансирования.
- Смешанный входВклад и secondary закрываются раздельными документами и платежами.
- Вход по конвертацииРанее выданное финансирование преобразуется в долю по заранее определённому событию.
Механизм выбирается до аванса и подписания обязывающей оферты. Иначе инвестор может профинансировать компанию, не получив долю или согласованный контроль.
Чего компании делать нельзя
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Оформление входа инвестора в бизнес
- Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
- Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
- Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
- Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.
Что устанавливается
Основание, процедура и последствие доказываются отдельно
Размер доли
Номинал и процент рассчитываются после всех одновременных вкладов.
Преимущественное право
Для продажи проверяю устав, оферту и ответы участников.
Показать всёСкрыть
Контроль инвестора
Reserved matters согласуются с размером пакета и ролью инвестора.
Участники механизма
Статус определяет право, обязанность и доказательство
| Участник | Роль |
|---|---|
| Инвестор | Подаёт заявление, вносит вклад или цену и подписывает документы корпоративного контроля. |
| Общество | Принимает финансирование, проводит решения и подаёт сведения для регистрации. |
| Продавец доли | Подтверждает титул и соблюдает уставные и преимущественные ограничения. |
| Другие участники | Голосуют, отказываются от преимущества либо реализуют его в установленном порядке. |
Как устроена процедура
способ входа определяет получателя денег, размытие долей и объём проверки продавца либо компании
Бизнес-план для привлечения инвесторов подтверждает экономику, но не создаёт долю. Запрос «бизнес план привлечение инвестиции» перевожу в финансовую модель, use of proceeds и условия траншей, которые затем получают самостоятельное юридическое оформление.
Привлечение инвестиций в бизнес-проекты связываю с этапом развития компании. Привлечение инвестиций — развитие бизнеса, но права инвестора и ограничения основателей должны быть соразмерны сумме, стадии и риску.
Сначала разделяю primary и secondary: эти платежи имеют разных получателей и разные основания. Затем считаю долю после увеличения капитала и проверяю, разрешён ли вход третьего лица уставом.
При увеличении капитала заявление инвестора, решение участников, внесение вклада и регистрация образуют единую процедуру. Пропуск этапа нельзя исправить названием платежа.
Корпоративный договор вступает в согласованный момент и регулирует информацию, veto, transfer restrictions и выход после приобретения статуса участника.
Норма для проверки
Корпоративный договор
Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права оп…ГК-1 67.2
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Статья 19 Закона об ООО устанавливает специальную процедуру увеличения капитала за счёт вклада третьего лица. Корпоративный договор по статье 67.2 ГК РФ дополняет, но не заменяет это решение и регистрацию.
Юридические элементы
Каждый элемент связан с собственной нормой и документом
- Допуск. Устав не должен запрещать принятие третьего лица выбранным способом.
- Решение. Компетенция, кворум и содержание увеличения капитала проверяются до платежа.
- Оплата. Назначение и получатель соответствуют вкладу либо цене доли.
- Регистрация. Корпоративные права связываются с надлежащим завершением процедуры в ЕГРЮЛ.
Порядок работы
Этапы следуют корпоративной и регистрационной хронологии
- 1Выбрать механизмРазделяю вклад, покупку и конвертацию.
- 2Проверить уставИщу запреты, согласия и преимущественные права.
- 3Рассчитать долюСобираю pre- и post-closing cap table.
- 4Подготовить решенияОформляю заявление, протоколы и изменения устава.
- 5Согласовать защитуГотовлю заверения и корпоративный договор.
- 6Провести closingСвязываю платежи, нотариуса и ЕГРЮЛ.
До обращения в суд
Досудебный маршрут зависит от характера требования
- Зафиксировать невыполненное корпоративное действие.
- Потребовать возврата ошибочного платежа либо завершения процедуры.
- Получить позицию общества и продавца доли.
- Сохранить документы нотариуса и регистрационный отказ.
До суда направляю notice о невыполненном условии closing или недостоверном заверении и использую cure period. Претензионность денежного требования проверяю отдельно.
Судебная защита
Корпоративная компетенция не отменяет проверку ответчика и способа
| Вопрос | Что проверяю |
|---|---|
| Статус платежа | Определяю вклад, цену, заём или неосновательное обогащение. |
| Корпоративное решение | Проверяю компетенцию и действительность процедуры. |
| Титул | Устанавливаю, возникла ли доля и какая запись подлежит исправлению. |
| Последствие | Выбираю завершение действия, возврат денег либо убытки. |
Требование зависит от стадии: до регистрации спор о деньгах отличается от защиты уже возникшего корпоративного титула.
Документы
Комплект подтверждает право, решение, расчёт и итоговую запись
| Документ | Значение |
|---|---|
| Устав ООО | Показывает допуск третьих лиц и ограничения доли. |
| Заявление инвестора | Фиксирует вклад, срок и желаемую долю. |
| Решение участников | Одобряет увеличение капитала и связанные изменения. |
| Closing-комплект | Связывает договоры, платежи, нотариуса и ЕГРЮЛ. |
Дополнительно нужны cap table, корпоративный договор, заверения, согласия супругов и отказы от преимущественного права по ситуации.
Расчёт корпоративного результата
Каждая величина имеет источник и контрольную дату
| Показатель | Проверка |
|---|---|
| Номинальная стоимость | Определяется корпоративным решением и увеличением уставного капитала. |
| Процент инвестора | Считается после изменения капитала и учёта иных одновременных вкладов. |
| Primary-платёж | Поступает обществу на основании заявления и решения. |
| Secondary-цена | Уплачивается продавцу по отдельному договору отчуждения. |
Cap table строю до и после closing; денежные потоки общества и продавца не смешиваются.
Сроки
Число, событие начала и норма указаны раздельно
| Действие | Срок | Точка отсчёта | Норма |
|---|---|---|---|
| Внесение вклада третьим лицом | 6 месяцев | Предельный период исчисляется со дня решения, если решением не установлен меньший срок. | п. 2 ст. 19 ФЗ-14 |
| Общая исковая давность | 3 года | Считается после осведомлённости о нарушении и ответчике. | ст. 196, 200 ГК РФ |
| Апелляция | 1 месяц | Исчисляется со дня принятия решения первой инстанции. | ч. 1 ст. 259 АПК РФ |
Сроки процедуры увеличения капитала определяются статьёй 19 Закона об ООО и решениями участников; перед closing сверяю применимую редакцию и фактические даты.
Варианты поручения
Объём зависит от стадии корпоративного действия
Новый вклад в ООО
Инвестор финансирует общество и получает вновь сформированную долю.
Покупка у основателя
Титул переходит по нотариальной сделке после соблюдения ограничений.
Primary плюс secondary
Компания и продавец получают самостоятельные платежи в одном closing.
Показать все вариантыСвернуть
Конвертация финансирования
Формула определяет сумму, оценку и корпоративные действия при конвертации.
Факторы результата
способ входа определяет получателя денег, размытие долей и объём проверки продавца либо компании
Действующий устав
Редакция на дату решения допускает выбранный механизм.
Корректная арифметика
Номинал, вклад и процент совпадают в решении и cap table.
Синхронное closing
Платёж, нотариус и регистрация не оставляют необеспеченного разрыва.
Показать все факторыСвернуть
Согласованные права
Устав и корпоративный договор не противоречат по veto и передаче доли.
Возможные результаты
Исход ограничен доказанным правом и выбранной процедурой
- Инвестор внес вклад и зарегистрирован участником.
- Продавец передал согласованную часть доли.
- Общество получило primary-финансирование.
- Корпоративные права инвестора начали действовать в предусмотренный момент.
Практические ситуации
Фактическая последовательность важнее названия документа
Деньги названы вкладом без решения
Платёж не создаёт долю; возвращаюсь к корпоративному основанию и безопасной последовательности.
Устав запретил третьих лиц
Изменение устава требует отдельного решения до принятия инвестора.
Процент считали от старого капитала
Пересчитываю post-money cap table после всех вкладов и опционов.
Показать все ситуацииСвернуть
Корпоративный договор подписан раньше статуса
Разграничиваю предварительные обязанности и права, возникающие после входа.
Типичные ошибки
способ входа определяет получателя денег, размытие долей и объём проверки продавца либо компании
- Перевести вклад заранее. Без решения и процедуры платёж не создаёт титул.
- Не проверить устав. Запрет третьих лиц блокирует выбранный путь.
- Смешать primary и secondary. Получатель и основание денег становятся неясными.
- Забыть опционы. Инвестор получает иной fully diluted процент.
Имущественные последствия
Корпоративный способ и денежная компенсация не дублируются
- Ошибочный платёж отделяю от действительного вклада.
- Размытие оцениваю по изменению корпоративной доли, а не номиналу.
- Расходы сорванного closing подтверждаются конкретными договорами.
- Убытки за заверения не дублируют возврат цены.
Комментарий адвоката Вруцкого
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Главный вопрос — кому идут деньги и на каком основании возникает доля.
Регистрацию нельзя считать техническим приложением к платежу.
Права инвестора проверяю в уставе и корпоративном договоре одновременно.
Что делает адвокат
Поручение связано с проверяемым корпоративным результатом
- Механизм. Выбираю путь входа и получателя финансирования.
- Арифметика. Считаю капитал и fully diluted долю.
- Документы. Готовлю решения, договоры и корпоративную защиту.
- Закрытие. Координирую платёж, нотариуса и регистрацию.
Как я веду дело
Порядок работы адвоката — Оформление входа инвестора в бизнес
- 1Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
- 2Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
- 3Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
- 4Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
- 5Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
- 6Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.
Самостоятельно или с адвокатом
Компания подтверждает факты, адвокат связывает их с нормой
Что готовят компания и инвестор
Стороны согласуют сумму, оценку, бюджет и требуемый уровень контроля.
- Раскрыть текущую cap table.
- Определить primary и secondary суммы.
- Согласовать дату закрытия.
Работа адвоката
Адвокат проводит специальную корпоративную процедуру и связывает её с расчётами.
- Проверить устав и титул.
- Подготовить решения и договоры.
- Проконтролировать запись ЕГРЮЛ.
Стороны определяют экономику входа; адвокат обеспечивает возникновение титула и согласованных прав.
Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Кто будет вести ваше дело
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
Константин Александрович Вруцкий
№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю об этом прямо.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное.ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — адвокатская тайна
Понятные следующие шагиОбъясняю значение подготовленного документа или принятого решения и дальнейшие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение включаются в согласованный объём юридической помощи.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Частые вопросы
Ответ зависит от формы, даты и редакции корпоративных документов
Вклад или покупка доли?
Вклад финансирует компанию, покупка — продавца; возможна комбинированная сделка.
Когда возникает доля?
После выполнения специальной процедуры и надлежащего отражения корпоративного изменения.
Можно ли перечислить деньги заранее?
Только при защищённой механике, которая учитывает риск отказа регистрации.
Нужен ли нотариус?
Для отчуждения доли обычно да; увеличение капитала проходит иным корпоративным маршрутом.
Показать все вопросыСвернуть
Как считается размытие?
По капиталу после всех вкладов и с учётом опционов и конвертируемых прав.
Что даёт корпоративный договор?
Он регулирует голоса и выход, но не заменяет приобретение самой доли.