Постановления Пленума ВС № 46, № 49, № 27 и № 53 объясняют, как разбирать экономический спор: определить доказательства, оценить исполнение договора, проверить корпоративное требование и причинную связь при банкротстве. Здесь — применение конкретных пунктов.
Коротко
Судебная практика арбитражных судов РФ раскрывается через разъяснения Пленума ВС: постановление от 23.12.2021 № 46 посвящено первой инстанции, от 25.12.2018 № 49 — договорам, от 26.06.2018 № 27 — корпоративным сделкам, от 21.12.2017 № 53 — ответственности при банкротстве. Для спора нужны совпадающие обстоятельства и доказательства: по п. 37 постановления Пленума ВС № 46 истец и ответчик подтверждают факты, на которые ссылаются.
Начните с документа, из-за которого возникло разногласие, и определения суда о подготовке дела.
п. 6 постановления Пленума ВС № 49
п. 14 постановления Пленума ВС № 46
п. 38 постановления Пленума ВС № 46
Разъяснения Пленумов связывают процессуальные последствия с конкретным поведением сторон.
Я разбираю правовую позицию вместе с документами, на которых строится требование.
Роль участника определяет, какие обстоятельства он подтверждает и какими документами оформляет участие.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Истец | Прилагает к исковому заявлению документы, подтверждающие обстоятельства требования, и обозначает, какие факты устанавливает каждое доказательство. Непредставление необходимых документов ведёт к рассмотрению дела по имеющимся доказательствам. | п. 37 постановления Пленума ВС № 46 |
| Ответчик | Прилагает к отзыву документы по обстоятельствам возражений. Если подтверждение оплаты не было приложено, знакомит с ним остальных участников до заседания или в срок из определения суда, если АПК РФ не предусматривает иной порядок. | п. 37 постановления Пленума ВС № 46 |
| Адвокат | Ведёт дело на основании доверенности. Документы о высшем юридическом образовании или учёной степени для адвоката не требуются; статус при подписании иска подтверждается документом, удостоверяющим его. | п. 20 постановления Пленума ВС № 46; п. 22 постановления Пленума ВС № 46 |
| Иные оказывающие юридическую помощь лица | Представляют доверенность, а в случаях, предусмотренных международным договором РФ или федеральным законом, — иной документ о полномочиях; также документы о высшем юридическом образовании либо учёной степени по юридической специальности. Требования действуют при подписании иска и участии в заседании. | п. 20 постановления Пленума ВС № 46 |
| Арбитражный суд | Определяет юридически значимые факты на основании требований и возражений; вправе вынести на обсуждение иные обстоятельства и предложить дополнительные доказательства, если представленных недостаточно. | п. 36 постановления Пленума ВС № 46 |
Совпадение вида договора ещё не означает совпадение обстоятельств, от которых зависит применение разъяснения.
По п. 3 постановления Пленума ВС № 46 экономические споры связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью. К иной экономической деятельности относится создание юридического лица, управление им или участие в нём, осуществление прав в сфере производства и обмена, восстановление функционирования юридического лица. Поэтому предмет рассмотрения шире требования об оплате товара.
Практика судебных дел арбитражного суда в части доказывания объясняется в п. 36 постановления Пленума ВС № 46: суд определяет значимые обстоятельства с учётом требований, возражений и норм, регулирующих отношения сторон. Он может поставить на обсуждение обстоятельства, на которые стороны не ссылались, и предложить дополнительные доказательства. Для применения позиции я составляю перечень спорных фактов и подтверждающих их документов.
Судебная практика Пленума арбитражных судов по договорным разногласиям рассматривается через п. 45 постановления Пленума ВС № 49: толкование против автора формулировки используется при неясности условия и невозможности установить общую волю иным образом. Одного неудобного для стороны условия недостаточно: сначала нужно разобрать его смысл и материалы согласования.
Разъяснение о принятии исполнения и возражении против заключённости договора.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я сопоставляю акт приёмки с возражением о незаключённости и проверяю, кто и какими действиями подтвердил договор. Для довода по этому пункту важны принятие исполнения и недобросовестность ссылки на отсутствие договора. Сохранённая переписка помогает восстановить последовательность действий сторон.
Предмет требования подсказывает, какой пункт сопоставлять с обстоятельствами дела.
Возражение о незаключённости сопоставляется с приёмкой работ, платежами и иным подтверждением договора. Недобросовестная ссылка принявшей исполнение стороны исключена по п. 6 постановления Пленума ВС № 49.
Если общую волю сторон установить иным образом нельзя, условие толкуется в пользу контрагента автора проекта или спорной формулировки — п. 45 постановления Пленума ВС № 49.
Для убытков и согласованной неустойки важно, исходило ли давшее заверение лицо из того, что контрагент будет на него полагаться, или имело разумные основания так считать. Это предполагается по п. 35 постановления Пленума ВС № 49.
В требовании о недействительности крупной сделки или сделки с заинтересованностью проверяют осведомлённость о нарушении порядка совершения и исковую давность по п. 2 постановления Пленума ВС № 27.
Судебная практика арбитражных судов по банкротству в п. 16 постановления Пленума ВС № 53 связывает действия контролирующего лица с невозможностью погашения требований через необходимую причину объективного банкротства.
Для истребования документа объясняют его значение, место нахождения и препятствия самостоятельному получению. Эти условия разбирает п. 38 постановления Пленума ВС № 46.
Процессуальное действие и оценка существа требования решают разные вопросы.
| Признак | Рассмотрение экономического спора | Смежный вопрос | Норма |
|---|---|---|---|
| Принятие иска | Проверка формы и содержания обращения; на этой стадии суд не оценивает обоснованность требования. | Недостаточность доказательств сама по себе не основание оставления без движения. Но отсутствие определимого требования или характера отношений позволяет оставить иск без движения. | п. 11 постановления Пленума ВС № 46 |
| Приложение и раскрытие доказательств | Истец и ответчик прилагают к исковому заявлению и отзыву документы, подтверждающие обстоятельства, на которые ссылаются. | Для акта приёмки, предъявленного позднее, отдельно проверяют ознакомление остальных участников: до заседания или в срок из определения суда, если иной порядок не установлен АПК РФ. | п. 37 постановления Пленума ВС № 46 |
| Исполнение и незаключённость | Сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора. | Эта сторона не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключённым. При выполнении, сдаче подрядчиком и принятии заказчиком работ применяются правила о подряде. | п. 6 постановления Пленума ВС № 49 |
| Неясное условие договора | При неясности условий договора невозможно установить действительную общую волю сторон иным образом. | Толкование осуществляется в пользу контрагента автора проекта или формулировки; пока не доказано иное, автором предполагается лицо, профессионально действующее в соответствующей сфере, требующей специальных познаний. | п. 45 постановления Пленума ВС № 49 |
Денежные последствия возникают из поведения участника процесса или предоставленного договорного заверения.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Нарушение порядка раскрытия доказательств | Лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение | Отнесение судом судебных расходов на нарушителя независимо от результатов рассмотрения дела. Само нарушение срока раскрытия не служит основанием отказать в принятии и исследовании доказательства. | п. 37 постановления Пленума ВС № 46 |
| Предоставление недостоверного заверения | Лицо, предоставившее недостоверное заверение при осуществлении предпринимательской деятельности | Возмещение убытков, причинённых недостоверностью заверения, и (или) уплата неустойки, согласованной при его предоставлении. Предполагается, что предоставившее заверение лицо исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться. | п. 35 постановления Пленума ВС № 49 |
При предпринимательской деятельности, корпоративном договоре или отчуждении акций либо долей последствия недостоверного заверения применяются независимо от вины, если стороны не согласовали иное. Заведомо недостоверное заверение не позволяет ссылаться на неосмотрительность полагавшегося на него контрагента — п. 35 постановления Пленума ВС № 49.
адвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю разбор арбитражного спора с пары «спорный факт — подтверждающий документ». Отдельно отмечаю, какое обстоятельство признаёт контрагент и против какого возражает. По п. 37 постановления Пленума ВС № 46 истец и ответчик обязаны приложить к исковому заявлению и отзыву документы, подтверждающие обстоятельства, на которые они ссылаются, и указать, какие доказательства в подтверждение каких фактических обстоятельств представляются. Затем проверяю, раскрыты ли документы другой стороне, и готовлю объяснение причин позднего представления, если документ появился позже.
В договорном деле я проверяю последовательность действий до выбора правового довода. По п. 6 постановления Пленума ВС № 49 принятие исполнения имеет значение для недобросовестной ссылки на незаключённость. Я сопоставляю текст договора, акты, платёжные поручения и письма о приёмке. По п. 45 постановления Пленума ВС № 49 при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование осуществляется в пользу контрагента стороны, подготовившей проект договора либо предложившей формулировку условия. Правовую позицию включаю в документ после описания фактов, позволяющих её применить.
Применение разъяснения требует последовательной работы с предметом требования, фактами и процессуальными документами.
Приложения зависят от доводов и подписанта.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Подтверждение принятого исполнения по договору | Подтвердить принятие полного или частичного исполнения либо иное подтверждение действия договора стороной — п. 6 постановления Пленума ВС № 49. | Документы о работах, выполненных и сданных подрядчиком, принятых заказчиком; подтверждение исполнения по договору. |
| Иск или отзыв с приложениями | Указать, какой документ подтверждает каждое обстоятельство требования или возражения; это следует из п. 37 постановления Пленума ВС № 46. | Истец представляет доказательства с иском, ответчик — с отзывом; остальные документы раскрываются другим участникам. |
| Расчёт взыскиваемой суммы | Объяснить состав и основание денежного требования по п. 11 постановления Пленума ВС № 46. | Истец оформляет расчёт непосредственно в иске либо отдельным документом, который прилагается к иску. |
| Доверенность адвоката | Удостоверить полномочия на ведение дела по п. 20 постановления Пленума ВС № 46. | Оформляется доверителем; адвокату не требуется подтверждать юридическое образование. |
| Подтверждение статуса или образования представителя | Приложить к иску, подписанному представителем, документы по п. 22 постановления Пленума ВС № 46. | Копия документа о высшем юридическом образовании или учёной степени по юридической специальности; для адвоката — удостоверения. Бумажную копию можно не заверять; электронный образ документа об образовании заверяют электронной подписью подающего. |
| Ходатайство об истребовании доказательства | Объяснить, где документ находится, что подтверждает и почему получить его самостоятельно невозможно — п. 38 постановления Пленума ВС № 46. | Готовит лицо, участвующее в деле; конкретные реквизиты доказательства не обязательны. |
Для корпоративного требования существенна осведомлённость о нарушении; для разногласий при заключении договора — момент их возникновения.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Предъявление требования о недействительности крупной сделки или сделки с заинтересованностью | Один год | Со дня, когда лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о нарушении порядка совершения сделки. При его сговоре с контрагентом учитывается осведомлённость иного лица с такими полномочиями; лишь при отсутствии такого лица до предъявления требования — осведомлённость предъявившего его участника или члена совета директоров. | п. 2 постановления Пленума ВС № 27 |
| Передача разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда | Шесть месяцев | С момента возникновения разногласий. По истечении срока суд отказывает в требовании об урегулировании, если ответчик прямо не согласился на рассмотрение. Если в ходе спора одна сторона осуществляет предоставление, а другая принимает его, пропуск срока не служит основанием отказа. | п. 41 постановления Пленума ВС № 49 |
Для крупной сделки ООО пропущенная исковая давность восстановлению не подлежит — п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ.
Как адвокат ведёт поручение компании
Подготовку фактических материалов удобно начать с собственных документов об исполнении и переписки.
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы привязаны к разъяснениям о первой инстанции, договорах, корпоративных требованиях и банкротстве.
Через обстоятельства самого спора: по п. 37 постановления Пленума ВС № 46 истец прилагает доказательства своих доводов и указывает, какие факты они подтверждают. По п. 11 постановления Пленума ВС № 46 при принятии иска суд проверяет форму и содержание обращения, а обоснованность требований на этой стадии не оценивает.
По п. 48 постановления Пленума ВС № 46 постановление Пленума ВАС № 13 о первой инстанции признано не подлежащим применению. При подготовке иска используйте действующие разъяснения Пленума ВС № 46.
В п. 6 постановления Пленума ВС № 49 разобраны работы, выполненные до согласования существенных условий подряда, затем сданные подрядчиком и принятые заказчиком. К таким отношениям применяются правила о подряде.
По п. 37 постановления Пленума ВС № 46 выигрыш спора не защищает от расходов за позднее раскрытие доказательств: суд может возложить их на нарушителя. Само опоздание не позволяет отклонить документ без принятия и исследования.
Да, при непредставлении стороной необходимых доказательств суд рассматривает дело по имеющимся материалам с учётом распределения бремени доказывания — п. 37 постановления Пленума ВС № 46.
Пункт 37 постановления Пленума ВС № 46 устанавливает правила работы с доказательствами в первой инстанции. Истец подтверждает доводы документами при подаче иска, ответчик — при подаче отзыва. Этот пункт не является обзором апелляционных решений и не определяет порядок представления новых доказательств в апелляции.
Через причинную связь: по п. 16 постановления Пленума ВС № 53 действия контролирующего лица должны быть необходимой причиной объективного банкротства. Суд оценивает существенность их влияния на должника.
Давность — один год по п. 2 постановления Пленума ВС № 27: отсчитывается от осведомлённости лица, самостоятельно или совместно осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, о нарушении порядка совершения сделки. При его сговоре с контрагентом учитывается осведомлённость другого лица с такими полномочиями; лишь при отсутствии такого лица до предъявления требования — осведомлённость предъявившего требование участника или члена совета директоров.
Нет, смена руководителя и внутренние организационные проблемы не являются уважительными причинами по п. 38 постановления Пленума ВС № 46. Суд вправе отнести расходы на участника, не представившего истребованное доказательство без уважительных причин, и обосновать выводы объяснениями другой стороны.
Через исполнение и поведение сторон: по п. 6 постановления Пленума ВС № 49 сторона, принявшая полное или частичное исполнение либо подтвердившая действие договора, не вправе недобросовестно ссылаться на его незаключённость. По п. 45 постановления Пленума ВС № 49 при неясности условия и невозможности иначе установить общую волю действует толкование в пользу контрагента автора формулировки.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу