Обзоры ВС за 2025 год содержат позиции по спорам, которые затрагивают активы и договоры бизнеса. Здесь разобраны крупные сделки, расчёт стоимости доли, ответственность консультанта, страховой отказ и сроки защиты при недостатках товара.
Коротко
Обзоры судебной практики ВС № 1–4 (2025) утверждены Президиумом ВС РФ. Для бизнеса в них разобраны крупные сделки, стоимость доли, цена договора и страхование имущества. По п. 21 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025) общество доказывает действительную сумму задолженности, если истец представил доказательства её возможного искусственного завышения. При подготовке требования сопоставьте расчёт выплаты с документами о возникновении спорных долгов.
Начните с обстоятельства, от которого зависит применение выбранного пункта обзора.
п. 21 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025)
п. 21 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025)
п. 17 Обзора судебной практики ВС № 4 (2025)
Ошибочная опора на договор или отчётность может скрыть обстоятельства, которым Верховный Суд придал значение.
Разбор особенно нужен, когда документы допускают разные объяснения одного события.
Роль стороны определяет, какие обстоятельства ей нужно подтвердить при применении позиции обзора.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Участник общества с ограниченной ответственностью | При оспаривании передачи имущества обосновывает, почему сделка лишает общество возможности вести деятельность или отдельный её вид. В рассмотренном деле участник ссылался на отсутствие согласия участников общества. | п. 21 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) |
| Общество | Доказывает обстоятельства, подтверждающие действительную сумму задолженности, после представления истцом доказательств возможного искусственного завышения долгов для уменьшения стоимости доли. | п. 21 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025) |
| Пользователь по договору коммерческой концессии | Вправе требовать возмещения понесённых убытков, связанных с неисполнением правообладателем обязанности зарегистрировать предоставление исключительных прав, являющихся предметом договора. | п. 1 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) |
| Исполнитель по договору возмездного оказания услуг | Отвечает за полезность своих действий. Не вправе ссылаться на ограничение ответственности, если непрофессиональное исполнение затронуло само существо обязательства и лишило договор полезного смысла для заказчика. | п. 26 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) |
| Покупатель | При обращении в суд после окончания гарантии представляет доказательства обнаружения недостатков в течение гарантийного срока. Исследуется момент выявления дефектов, а не только дата направления претензии. | п. 16 Обзора судебной практики ВС № 4 (2025) |
Позиция обзора применяется через факты конкретного договора и доказательства, которыми располагает сторона.
Обзоры судебной практики ВС № 1–4 (2025) позволяют разграничить внешне похожие ситуации. Для крупной сделки существенно не только выбытие имущества, но и утрата возможности вести самостоятельный вид деятельности: такой подход изложен в п. 21 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025). Поэтому документы о назначении актива и его использовании приобретают значение наряду с бухгалтерскими данными.
При выплате стоимости доли реальные потери и искусственно завышенные долги проверяются по разным основаниям. В п. 16 Обзора судебной практики ВС № 2 (2025) учитываются имущественные потери, возникшие до требования о выкупе доли. В п. 21 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025) исследуется достоверность задолженности: доказательства её возможного завышения возлагают на общество бремя подтверждения действительной суммы.
Для страхования необходимо отделять исключения из покрытия от оснований освобождения страховщика от выплаты. По п. 17 Обзора судебной практики ВС № 4 (2025) оговорка о неосторожных действиях или бездействии страхователя не становится допустимой лишь потому, что названа исключением из страховых случаев. По п. 1 ст. 963 ГК РФ законом могут быть предусмотрены случаи освобождения от выплаты по договорам имущественного страхования, если страховой случай наступил вследствие грубой неосторожности страхователя или выгодоприобретателя.
Ключевая позиция о доказывании долгов при выплате действительной стоимости доли.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю с документов, которые ставят под сомнение реальность кредиторской задолженности. Затем формулирую, какие обстоятельства возникновения и размера долга должно объяснить общество. Одного несогласия с итоговой суммой выплаты недостаточно для обоснования такого довода.
Отдельные позиции для корпоративных и договорных споров бизнеса.
По п. 21 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) сделка может быть крупной, если приводит или может привести к утрате возможности осуществлять самостоятельный вид деятельности. Проверяются назначение актива и последствия его передачи.
п. 16 Обзора судебной практики ВС № 2 (2025) требует учитывать объективные потери общества до направления требования о выкупе доли. Оценка актива до его повреждения должна сопоставляться с последующим финансовым положением общества.
В п. 21 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025) доказательства возможного искусственного завышения задолженности переносят на общество бремя подтверждения её действительной суммы. Существенны основания долга и связи с кредитором.
По п. 22 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025) обсуждавшуюся цену купли-продажи нельзя восполнить рыночной оценкой, пока предложившая её сторона не отказалась от предложения. При отсутствии достоверного договора исследуются другие доказательства согласования цены.
п. 26 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) не позволяет исполнителю опираться на ограничение ответственности при непрофессиональном исполнении, затронувшем существо обязательства. Оцениваются полезность действий и предупреждение о рисках.
По п. 17 Обзора судебной практики ВС № 4 (2025) ничтожны условия об освобождении страховщика от выплаты, если страховой случай наступил вследствие неосторожных действий или бездействия страхователя. Необходимо разграничить страховое событие и основание отказа в выплате.
В договорных спорах последствия связаны с нарушенной обязанностью и причинёнными потерями.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Неисполнение обязанности зарегистрировать предоставление исключительных прав по договору коммерческой концессии | Правообладатель | Возмещение пользователю понесённых убытков, возникших в связи с неисполнением обязанности по государственной регистрации предоставления исключительных прав на объекты, являющиеся предметом договора. | п. 1 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) |
| Ненадлежащее оказание консультационных услуг, затронувшее само существо обязательства | Исполнитель по договору возмездного оказания услуг | Возмещение убытков при доказанности оснований ответственности; оговорка об исключении или ограничении ответственности не защищает исполнителя от последствий столь непрофессиональных действий. Исследуются качество услуг, полезность методики и причинная связь с потерями заказчика. | п. 26 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) |
адвокат · рег. № 78/8790
В споре о стоимости доли я разделяю проверку активов и проверку обязательств. По п. 16 Обзора судебной практики ВС № 2 (2025) выясняю, какие имущественные потери возникли до требования о выкупе доли и отражены ли они в оценке. По п. 21 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025) отдельно изучаю долги, которые могли быть искусственно завышены. Сопоставляю договоры, уступки и бухгалтерские сведения, чтобы обосновать конкретные сомнения в расчёте, а не ограничиваться критикой суммы выплаты.
При споре о консультационных услугах я проверяю, что именно обещал и сделал исполнитель. В п. 26 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) проведено различие между риском недостижения результата заказчика и полезностью действий консультанта. Поэтому собираю саму методику, исходные данные и предупреждения о рисках. Для ссылки на этот пункт нужно объяснить, почему действия затронули существо обязательства, и связать выявленные недостатки услуги с заявленными убытками. Цитата из обзора служит опорой аргумента, который раскрывается через документы клиента.
Подготовка позиции начинается с выбора спорного обстоятельства, затем переходит к документам и формулировке доводов.
Для применения пункта обзора нужен документ, подтверждающий обстоятельство, на котором основан его вывод.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Документы о передаче ключевого актива | Показать назначение имущества, его оснащение и влияние передачи на возможность вести отдельный вид деятельности. п. 21 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025). | Стороны сделки; договор, акты передачи, документы об оборудовании и подготовке объекта. |
| Расчёт стоимости доли и подтверждение потерь | Соотнести оценку с потерями, возникшими до требования о выкупе доли. п. 16 Обзора судебной практики ВС № 2 (2025). | Общество и оценщик; бухгалтерская отчётность, отчёт об оценке, документы о повреждении имущества. |
| Договоры и уступки по спорным долгам | Обосновать сомнения в действительном размере задолженности и её возможном завышении. п. 21 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025). | Стороны обязательств и уступок; договоры, первичные документы, сведения о кредиторах. |
| Переписка о цене и документы регистратора | Подтвердить согласование цены и поведение сторон при отсутствии достоверного экземпляра договора. п. 22 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025). | Стороны переговоров, регистратор; письма, регистрационные сведения, счета. |
| Полис, правила страхования, письменный отказ | Выделить оговорку о неосторожности и отделить её от описания страхового события. п. 17 Обзора судебной практики ВС № 4 (2025). | Страхователь и страховщик; договорные документы и ответ на заявление о выплате. |
Срок обнаружения дефектов и исковая давность имеют разное назначение. По займу учитывайте согласованную пролонгацию — п. 5 Обзора судебной практики ВС № 4 (2025).
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Общий срок исковой давности | Общий срок исковой давности составляет три года | Со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если законом не установлено иное. | п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ |
| Предельный срок исковой давности | Не может превышать десять лет; исключения установлены законами о противодействии терроризму и о передаче религиозным организациям имущества религиозного назначения | Отсчёт предельного срока ведётся от нарушения права, на защиту которого направлено требование. | п. 2 ст. 196 ГК РФ |
| Обнаружение недостатков недвижимости без установленной договором гарантии и специальных сроков закона | Два года; это срок обнаружения недостатков, а не исковая давность | Со дня передачи объекта покупателю. | п. 16 Обзора судебной практики ВС № 4 (2025) |
Для займа дата окончания исполнения определяет начало давности: учитывайте продление договора — п. 2 ст. 200 ГК РФ и п. 5 Обзора судебной практики ВС № 4 (2025). По ст. 191 ГК РФ период начинает течь на следующий день после календарной даты или события. По ст. 193 ГК РФ нерабочий последний день заменяется ближайшим следующим рабочим днём окончания срока.
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы о применении позиций к активам, договорам и доказательствам бизнеса.
По п. 21 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) крупность сделки связана с утратой возможности вести деятельность или её самостоятельный вид. По п. 26 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) непрофессиональное исполнение, затрагивающее существо обязательства, препятствует ссылке на ограничение ответственности.
В п. 21 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) приоритетным назван качественный критерий: лишает ли передача актива общество возможности вести деятельность или отдельный её вид. Подтвердите назначение имущества и последствия передачи.
По п. 16 Обзора судебной практики ВС № 2 (2025) потери до требования о выкупе доли распределяются пропорционально долям. Соглашением участников можно изменить распределение, но нельзя полностью освободить кого-либо от общих расходов или убытков. В деле оценка не учитывала пожар.
По п. 21 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025) общество подтверждает действительную сумму задолженности, если истец представил доказательства её возможного искусственного завышения. Исследуются основания долга, уступки требования и связи кредитора с контролирующим участником.
По п. 22 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025) обсуждавшаяся цена купли-продажи — существенное условие. Её нельзя заменить ценой аналогичных товаров, пока предложившая её сторона не отказалась от предложения, в том числе своим поведением. При утрате договора согласованную цену подтверждают другими доказательствами.
По п. 26 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) такая оговорка сама по себе допустима, но не защищает при непрофессиональных действиях, затронувших существо обязательства. Исполнитель отвечает за полезность действий, хотя по общему правилу не разделяет риск недостижения результата заказчика. Нужно доказать недостатки услуги и основания убытков.
По п. 16 Обзора судебной практики ВС № 4 (2025) окончание гарантии само по себе не служит основанием для отказа, если покупатель подтвердит обнаружение недостатков в течение гарантийного срока. Сохраните документы, позволяющие установить дату выявления дефекта. Срок обнаружения недостатков нельзя смешивать с исковой давностью.
По п. 17 Обзора судебной практики ВС № 4 (2025) ничтожны условия об освобождении от выплаты при страховом случае вследствие неосторожных действий или бездействия страхователя. По п. 1 ст. 963 ГК РФ освобождение по договорам имущественного страхования при грубой неосторожности страхователя или выгодоприобретателя может предусматриваться законом.
п. 5 Обзора судебной практики ВС № 4 (2025) требует учитывать согласованное сторонами условие о продлении договора. Проверьте, направлялись ли уведомления о расторжении и продолжали ли стороны исполнение после первоначального срока возврата. По п. 2 ст. 200 ГК РФ для обязательства с определённым сроком давность начинается по окончании срока исполнения.
По п. 1 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025) пользователь вправе требовать возмещения понесённых убытков, возникших из-за неисполнения правообладателем обязанности зарегистрировать предоставление исключительных прав. Нужно подтвердить содержание договора, неисполненную обязанность, состав потерь и их связь с отсутствием регистрации.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу