Обзор ВС от 25.04.2025 по банкротству, утверждённый Президиумом ВС РФ, разбирает требования кредиторов, сделки должника и ответственность контролирующих лиц. Здесь — позиции по пунктам и документы для их применения в споре компаний и кредиторов.
Коротко
Обзор ВС от 25.04.2025 обобщает практику банкротства за календарный год, предшествующий его утверждению; он утверждён Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 года. Для бизнеса он связывает квалификацию требования с экономическим интересом кредитора: контроль ради возврата кредита отличается от участия в прибыли по п. 2 Обзора ВС от 25.04.2025. При оспаривании предоплаты важны последовательность исполнения и равноценность полученного товара по п. 12 Обзора ВС от 25.04.2025.
Начните с обстоятельств, от которых выбранный пункт ставит в зависимость защиту требования.
п. 12 Обзора ВС от 25.04.2025
п. 2 Обзора ВС от 25.04.2025
п. 21 Обзора ВС от 25.04.2025
Ошибочная квалификация может затронуть очередь погашения, способ защиты и распределение судебных расходов.
Помощь нужна, когда применение пункта требует сопоставить несколько требований или восстановить движение активов.
Процессуальная роль определяется предметом обособленного спора; интересы кредитора, должника и получателя платежа различаются.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Кредитная организация | Отсутствие цели участия в распределении будущей прибыли должника презюмируется. Лицо, требующее понижения очередности банка, доказывает обратное; контроль возврата финансирования сам по себе такой цели не подтверждает. | п. 2 Обзора ВС от 25.04.2025 |
| Конкурсный кредитор | При выборе уступки приходящейся на него части требования из субсидиарной ответственности сохраняет основное требование до его погашения. Уступка позволяет самостоятельно реализовывать права в отношении полученного актива. | п. 13 Обзора ВС от 25.04.2025 |
| Конкурсный управляющий | При отсутствии сведений об основании распоряжения имуществом может предъявить иск о неосновательном обогащении. Доказывает приобретение или сбережение имущества ответчиком за счёт должника, после чего ответчик подтверждает правовое основание. | п. 24 Обзора ВС от 25.04.2025 |
| Ответчик | Представляет документы, подтверждающие правовое основание получения денежных средств. Если такое основание доказано, отсутствуют условия для констатации неосновательности обогащения; управляющий может оспаривать выявленную сделку. | п. 24 Обзора ВС от 25.04.2025 |
| Арбитражный суд | При разумных сомнениях в независимости предложенного управляющего вправе запросить другую кандидатуру посредством случайного выбора. При выборе оценивает профессиональные качества, репутацию и опыт с учётом сложности процедуры. | п. 17 Обзора ВС от 25.04.2025 |
Название договора или формальная связь сторон не заменяют исследование цели финансирования и встречного исполнения.
В п. 2 Обзора ВС от 25.04.2025 различаются контроль использования вложенных средств ради возврата кредита и контроль ради получения потенциально неограниченной прибыли от успешного проекта. Для банка отсутствие второй цели презюмируется. Поэтому возражения против очередности требуют доказательств бенефициарного интереса, а не только ссылки на кредитную политику или возможность контроля.
По п. 7 Обзора ВС от 25.04.2025 встречное предоставление работника может состоять во вкладе в деятельность предприятия в пределах трудовой функции. При оспаривании передачи жилья работнику проверяются контекст отношений, условия трудового договора и документы о материальном поощрении. Одной оценки договорной цены недостаточно для вывода о неравноценности.
По п. 9 Обзора ВС от 25.04.2025 при оспаривании платежей группы анализируются финансовые операции, сальдо и распределение функций. В разобранном деле реальность внутригрупповых отношений не оспаривалась. Поступление из внутригруппового источника на счёт того же должника после оплаты внутригрупповых услуг, пополняющее конкурсную массу, устраняет предпочтение на полученную сумму. Для объяснения платежа нужна история расчётов и бизнес-модель группы.
Позиция Обзора о выборе способа распоряжения требованием из субсидиарной ответственности.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я сопоставляю акт об уступке с реестром и документами об исполнении. По п. 13 Обзора ВС от 25.04.2025 переход части требования к кредитору не уменьшает основного долга: погашение подтверждается исполнением, а выбор способа распоряжения активом позволяет кредитору реализовывать его самостоятельно.
Каждая ситуация требует своих доказательств, даже когда споры рассматриваются в одном деле о банкротстве.
Требование банка понижают из-за контроля за должником. По п. 2 Обзора ВС от 25.04.2025 выясняется интерес в участии в прибыли, а отсутствие такой цели у кредитной организации презюмируется.
По п. 7 Обзора ВС от 25.04.2025 при оценке равноценности учитываются трудовая функция и вклад работника. Условия поощрения и контекст отношений могут иметь значение наряду с ценой сделки.
По п. 9 Обзора ВС от 25.04.2025 проверяются входящие и исходящие операции, сальдо расчётов и бизнес-модель. Платёж оценивается с учётом финансовых связей группы и пополнения конкурсной массы.
По п. 12 Обзора ВС от 25.04.2025 важно незамедлительное равноценное исполнение после оплаты должником. Предоплата сама по себе не подтверждает предпочтения; обратная последовательность оценивается иначе.
По п. 21 Обзора ВС от 25.04.2025 оспаривание расторжения поручительства и взыскание долга защищают один интерес. Сроки по требованиям начинают течь одновременно, несмотря на последовательность споров.
По п. 24 Обзора ВС от 25.04.2025 при отсутствии сведений об основании платежа управляющий доказывает получение имущества ответчиком за счёт должника, после чего тот раскрывает правовое основание. Документы могут стать основой оспаривания сделки.
Для оспаривания платежа существенны последовательность действий сторон и изменение конкурсной массы.
| Признак | Предоплата с незамедлительной поставкой | Оплата после получения исполнения | Норма |
|---|---|---|---|
| Последовательность | Должник исполняет первым, затем незамедлительно получает равноценное встречное исполнение от контрагента. | Должник уже получил встречное исполнение и выбирает, кому заплатить при недостаточности средств. | п. 12 Обзора ВС от 25.04.2025 |
| Предпочтение | При описанных условиях отсутствует выборочное распределение недостаточных средств: изъятие денег связано с пополнением конкурсной массы. | Обратная последовательность не исключает оспаривания преимущественного удовлетворения; наличие предпочтения требует оценки обстоятельств. | п. 12 Обзора ВС от 25.04.2025 |
| Основание оспаривания | При описанных условиях сделка может оспариваться только по основанию причинения вреда имущественным правам кредиторов. | Защита, связанная с исполнением должником первым, к этой последовательности не применяется; возможна проверка предпочтения. | п. 12 Обзора ВС от 25.04.2025 |
| Доказательства | Подтвердите, что должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после перечисления денежных средств поставщику по договору купли-продажи. | Проверьте, появлялся ли у должника выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, нарушающий очередность и пропорциональность. | п. 12 Обзора ВС от 25.04.2025 |
Уступка требования из субсидиарной ответственности и распределение расходов затрагивают разные имущественные обязанности.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Непогашенные требования конкурсного кредитора после уступки части требования из субсидиарной ответственности | Должник и привлечённые к ответственности контролирующие его лица | Солидарная ответственность до полного погашения требований. Выбор кредитором уступки части требования не уменьшает размер основного требования; исполнение учитывается при определении непогашенного остатка. | п. 13 Обзора ВС от 25.04.2025 |
| Необоснованное требование о включении в реестр, против которого кредитор заявил существенные возражения | Лицо, не в пользу которого принят судебный акт по обособленному спору | Возмещение судебных расходов лицу, в пользу которого принят судебный акт. В споре с уполномоченным органом расходы возмещаются за его счёт, когда его требование отклонено благодаря активности возражающего кредитора. | п. 23 Обзора ВС от 25.04.2025 |
адвокат · рег. № 78/8790
При работе с п. 12 Обзора ВС от 25.04.2025 я начинаю с хронологии исполнения, а не с даты возбуждения дела о банкротстве. Платёжное поручение показывает движение денег, но для довода о незамедлительном равноценном исполнении нужны ещё документы об отгрузке и цене. Я сопоставляю эти документы и проверяю, что компания действительно получила товар после оплаты, а не погасила ранее возникшую задолженность.
Для позиции по п. 9 Обзора ВС от 25.04.2025 я составляю картину расчётов внутри группы: кто предоставлял услуги, куда уходили средства и какие поступления возвращались должнику. Это позволяет объяснить связь оспариваемой операции с деятельностью группы и проверить пополнение конкурсной массы. Отдельный платёж без встречных операций оставляет существенную часть отношений за пределами анализа.
Когда кредитор готовит связанный иск, я фиксирую дату осведомлённости о пороках сделки по п. 21 Обзора ВС от 25.04.2025. Затем сопоставляю предметы требований и готовлю ходатайство о приостановлении рассмотрения зависимого спора. Ожидание решения об оспаривании соглашения не должно подменять своевременную подготовку требования к поручителю.
Для процессуального документа нужна связь между тезисом пункта, фактами вашего спора и подтверждающими их документами.
Подберите документы под спорный факт: назначение контроля, встречное исполнение, движение средств либо дату осведомлённости.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Кредитный договор и условия контроля | Разграничить контроль возврата средств и цель участия в прибыли по п. 2 Обзора ВС от 25.04.2025. | Стороны кредитного договора; договор, дополнительные соглашения, деловая переписка. |
| Договор поставки, платёжное поручение, документы об отгрузке | Подтвердить оплату должником первым и незамедлительное равноценное исполнение по п. 12 Обзора ВС от 25.04.2025. | Стороны поставки; договор и документы передачи товара, банковское подтверждение платежа. |
| Выписки и договоры участников группы | Показать совокупность операций, сальдо и хозяйственные функции участников по п. 9 Обзора ВС от 25.04.2025. | Банк выдаёт выписки; договоры подписывают участники отношений, расчёты сверяют с движением средств. |
| Требование о раскрытии оснований платежа и ответ | Подтвердить попытку получить отсутствующую первичную документацию и проверить правовое основание перечисления по п. 24 Обзора ВС от 25.04.2025. | Конкурсный управляющий подписывает требование; получатель денег представляет договоры и первичные документы. |
| Документы о выявлении пороков соглашения | Определить осведомлённость о нарушении и подготовить связанные требования по п. 21 Обзора ВС от 25.04.2025. | Заявитель сохраняет переписку, полученные документы и подтверждения дат их поступления. |
Период взыскания зависит от природы требования и момента обращения за защитой; последовательность споров не создаёт нового начала давности.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Отдельное взыскание процентов на сумму реституции после оспаривания оспоримой сделки в обстоятельствах п. 22 | Годичный период, предшествующий дню предъявления иска о взыскании процентов | Назад от дня предъявления иска о процентах. В деле из п. 22 главное требование заявлено ранее; ответчик аффилирован и знал о пороках сделки при получении платежа. | п. 22 Обзора ВС от 25.04.2025 |
| Взыскание доходов от незаконного пользования чужим имуществом | Трёхлетний период, предшествовавший дате обращения в суд с соответствующим иском | Назад от даты иска о доходах. По ст. 303 ГК РФ недобросовестный владелец возвращает или возмещает доходы за всё время владения; добросовестный — с момента, когда узнал или должен был узнать о незаконности владения либо получил повестку по иску о возврате имущества. | п. 22 Обзора ВС от 25.04.2025 |
Как адвокат ведёт поручение компании
Подготовку фактической хронологии можно начать внутри компании; правовая квалификация зависит от содержания операций.
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы привязаны к обстоятельствам, которые рассматриваются в соответствующих пунктах Обзора.
За календарный год, предшествующий утверждению Обзора. Он утверждён Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 года: год практики и дата утверждения различаются. Обзор рассматривает требования кредиторов, оспаривание сделок, ответственность контролирующих лиц и работу управляющего. Для применения важны факты спора и подходящий пункт.
Да, по п. 1 Обзора ВС от 25.04.2025 понижение очередности в прекращённом деле не препятствует возбуждению нового дела на основании такого требования. В разобранной ситуации требование предоставившего компенсационное финансирование лица не было корпоративным. Субординация сохранила материальное право требования и право инициировать банкротство.
Нет. По п. 2 Обзора ВС от 25.04.2025 контроль ради возврата финансирования не служит основанием понижения очередности, если кредитор не преследует цель участия в распределении будущей прибыли. Отсутствие такой цели у кредитной организации презюмируется; доказать обратное должно лицо, которое требует понизить очередь банка.
Предоплата сама по себе не свидетельствует о предпочтении по п. 12 Обзора ВС от 25.04.2025. Если должник исполнил первым и незамедлительно получил равноценное встречное исполнение, отсутствует выборочное распределение недостаточных средств. При обратной последовательности исполнения возможность оспаривания преимущественного удовлетворения не исключается.
В совокупности с взаимосвязанными операциями всех членов группы по п. 9 Обзора ВС от 25.04.2025. В разобранном деле реальность внутригрупповых отношений не оспаривалась. Если после оплаты внутригрупповых услуг на счёт того же должника поступает сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу, предпочтение устраняется на полученную сумму. Проверяются сальдо расчётов и бизнес-модель группы.
Нет. По п. 13 Обзора ВС от 25.04.2025 выбор уступки части требования не уменьшает основного требования конкурсного кредитора. Должник и привлечённые к ответственности контролирующие его лица продолжают солидарно отвечать до полного погашения. Кредитор получает возможность самостоятельно реализовывать права в отношении уступленного ему актива.
Одновременно с давностью по оспариванию соглашения о расторжении поручительства в обстоятельствах п. 21 Обзора ВС от 25.04.2025. По п. 2 ст. 181 ГК РФ учитывается, когда истец узнал или должен был узнать о пороках оспоримой сделки. Оба требования защищают интерес в возврате кредита. Можно заявить связанное требование и просить приостановить его рассмотрение.
Лицо, не в пользу которого принят судебный акт по обособленному спору, по п. 23 Обзора ВС от 25.04.2025. В разобранном деле требование уполномоченного органа не включили в реестр благодаря существенным возражениям конкурсного кредитора. Расходы этого кредитора подлежали возмещению за счёт уполномоченного органа, а не конкурсной массы.
Ответчик подтверждает правовое основание получения денег после того, как управляющий представил доказательства приобретения или сбережения имущества, по п. 24 Обзора ВС от 25.04.2025. Если основание подтверждено, условий для неосновательного обогащения нет. Отказ в таком иске не препятствует оспариванию выявленной сделки по мотиву нарушения прав кредиторов.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу