Банк заблокировал счёт компании: что делать при блокировке и отказе по 115-ФЗ

Платёж не прошёл со ссылкой на 115-ФЗ, налоговая приостановила операции или банк уведомил о расторжении договора — у каждого случая свой закон, адресат и сроки. Ниже — как понять, кто и на каком основании ограничил счёт, что ответить банку или ИФНС и куда обжаловать.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Сначала выясните, кто остановил деньги и на каком основании: банк отказал в операции по п. 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ, налоговый орган приостановил операции по ст. 76 НК РФ, на счёт наложен арест (п. 1 ст. 858 ГК РФ) или банк задержал перевод как возможный без согласия клиента (ст. 8 Закона № 161-ФЗ). При отказе по 115-ФЗ получите причины и подайте документы; если банк ответит, что основания не устранить, — межведомственная комиссия. При решении налоговой устраните основание: подайте декларацию (расчёт) или погасите отрицательное сальдо единого налогового счёта (ЕНС).

Что делать сейчас: счёт компании заблокирован

Найдите свой случай: первые шаги — здесь, подробный разбор — по ссылке

Позвонить сейчас

Банк не провёл платёж со ссылкой на 115-ФЗ

Получите дату и причины отказа: банк обязан сообщить их в пять рабочих дней со дня решения.
Не отправляйте платёж повторно: два и более отказа за календарный год дают банку право расторгнуть договор.
Представьте документы и сведения об отсутствии оснований для отказа.

п. 11, абз. третий п. 5.2, п. 13.1-1 и 13.4 ст. 7 Закона № 115-ФЗ

Правовая помощь по 115-ФЗ

Банк запросил документы, а счёт пока работает

Ответьте, не откладывая: дать банку сведения для исполнения 115-ФЗ, в том числе о бенефициарах, — обязанность клиента.
Покажите по каждой операции из запроса экономический смысл и связь с целями по уставу.

п. 14 и 2 ст. 7 Закона № 115-ФЗ

Ответ на запрос банка

Налоговая приостановила операции по счёту

Найдите основание в решении: долг по ЕНС, декларация не подана в течение 20 дней после срока или не налажен электронный документооборот с ИФНС.
Устраните его: решение отменяют не позднее следующего дня после подачи отчётности или подключения документооборота; при долге — после нулевого или положительного сальдо ЕНС.

п. 2, 3, 3.1, 3.2 и 8 ст. 76 НК РФ

Разблокировка счёта после решения налоговой

Банк отказал в открытии счёта или уведомил о расторжении

Проверьте дату и причины: банк сообщает их в пять рабочих дней со дня решения.
Со дня уведомления о расторжении банк проводит только платежи в бюджет, свою плату и выдачу остатка; договор расторгнут через шестьдесят дней.

абз. третий п. 5.2, п. 13.1-1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ; п. 3 ст. 859 ГК РФ

Оспорить отказ банка

Банк не выдаёт остаток при закрытии счёта

Подайте письменное заявление: остаток выдают или перечисляют на другой счёт не позднее семи дней после его получения.
Исключение — арест, приостановление операций или меры к группе высокого риска.

п. 5 ст. 859, п. 3 ст. 858 ГК РФ; п. 5 ст. 7.7 Закона № 115-ФЗ

Вернуть удержанные деньги

На счёт наложен арест

Выясните в банке, чей это документ: постановление пристава, суда или следователя — от этого зависит, где его обжаловать.
Ограничить распоряжение деньгами на счёте можно только арестом или приостановлением операций в случаях, предусмотренных законом.

п. 1 ст. 858 ГК РФ

Защита при аресте счёта

Чего делать нельзя

Ошибки первых дней, которые ужесточают ограничения

ПовторыНе отправляйте отклонённый платёж снова и не дробите сумму. Повторное распоряжение банк вправе снова отклонить, а два и более отказа по п. 11 за календарный год дают ему право расторгнуть договор. Неоднократные операции, характер которых указывает на уклонение от обязательного контроля, закон называет основанием для фиксации информации банком.п. 2, 5.2 и 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ
Ответ банкуНе отвечайте банку фразой «все операции законны» и не молчите. Давать банку информацию — обязанность клиента, а пересмотр отказа закон связывает с документами и сведениями. По ним же банк обосновывает решение перед межведомственной комиссией.п. 13.4, 13.6 и 14 ст. 7 Закона № 115-ФЗ
Новый счётНе уходите на новый счёт, чтобы обойти ограничения. При решении налоговой расходные операции по счёту, открытому при действующем приостановлении, тоже прекращаются. Отказы по 115-ФЗ через Центральный банк становятся известны другим банкам.п. 12 ст. 76 НК РФ; п. 13.2 и 13.3 ст. 7 Закона № 115-ФЗ
ОтчётностьНе тяните с декларацией и расчётами. Декларация или расчёт по НДФЛ и взносам не поданы в течение 20 дней после срока — налоговый орган может приостановить операции. Уведомление он вправе направить не позднее чем за 14 дней до решения.подп. 1 п. 3, п. 3.2 и 3.3 ст. 76 НК РФ
АдресатНе просите банк снять решение налоговой, а налоговую — отказ по 115-ФЗ. Решение налогового органа банк исполняет безусловно, отменяет его налоговый орган. Отказ по 115-ФЗ пересматривают банк и межведомственная комиссия, отменить его может суд.п. 3.1 и 6 ст. 76 НК РФ; п. 13, 13.4–13.6 ст. 7 Закона № 115-ФЗ

Порядок действий: от банка до суда

Банк → комиссия или ИФНС → суд

1
Определить механизмОтказ по п. 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ, меры к группе высокого риска по ст. 7.7, решение налогового органа по ст. 76 НК РФ, арест, задержка перевода по ст. 8 Закона № 161-ФЗ — разные основания и адресаты. Особый случай — приостановление на пять рабочих дней по п. 10 ст. 7, например, если сторона операции под контролем лица, чьё имущество заморожено.
2
Получить основание письменноОт банка — дату и причины решения в течение пяти рабочих дней со дня его принятия (п. 13.1-1 ст. 7). От налогового органа — копию решения не позднее следующего дня (п. 4 ст. 76 НК РФ).
3
Подать документы в банкС учётом сообщённых причин — документы и сведения об отсутствии оснований для отказа (п. 13.4 ст. 7). Ответ банка — не позднее семи рабочих дней: основания устранены или устранить их невозможно.
4
Межведомственная комиссияЕсли банк сообщил, что основания не устранить, — заявление в межведомственную комиссию, созданную при Центральном банке Российской Федерации. Она запрашивает у банка мотивированное обоснование, срок — до двадцати рабочих дней; после её решения об отсутствии оснований банк не вправе отказать в операции по обращению заявителя (п. 13.5 и 13.6 ст. 7).
5
Параллельно — налоговый органПодать декларацию или расчёт, погасить отрицательное сальдо ЕНС — решение отменяют или операции возобновляют не позднее одного дня (п. 3.1, 3.2 и 8 ст. 76 НК РФ).
6
СудЗакон предусматривает отмену судом решений банка об отказе в операции, в открытии счёта и о расторжении договора (п. 13 и 13.1 ст. 7). Отдельное требование — остаток, не выданный в семь дней (п. 5 ст. 859 ГК РФ).

Сроки: сколько ждать на каждом шаге

Сроки из закона — по ним видно, когда ответ просрочен и пора идти дальше

Что происходит	Срок	Норма
Банк сообщает дату и причины отказа	не позднее пяти рабочих дней со дня решения	п. 13.1-1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ
Банк рассматривает ваши документы и отвечает	не позднее семи рабочих дней со дня их представления	п. 13.4 ст. 7 Закона № 115-ФЗ
Межведомственная комиссия при Центральном банке рассматривает заявление	не больше двадцати рабочих дней со дня обращения	п. 13.5 ст. 7 Закона № 115-ФЗ
Налоговая предупреждает о приостановлении за несданную декларацию или расчёт	не позднее чем за четырнадцать дней до решения	п. 3.3 ст. 76 НК РФ
Налоговая передаёт компании копию решения	не позднее дня, следующего за днём решения	п. 4 ст. 76 НК РФ
Налоговая отменяет приостановление	не позднее дня, следующего за подачей декларации (расчёта) или за нулевым либо положительным сальдо ЕНС	п. 3.1 и 8 ст. 76 НК РФ
Банк выдаёт или переводит остаток при закрытии счёта	не позднее семи дней после письменного заявления	п. 5 ст. 859 ГК РФ
Договор счёта считается расторгнутым по уведомлению банка	через шестьдесят дней со дня уведомления	п. 3 ст. 859 ГК РФ

Показать все срокиСвернуть

Документы: что подготовить

Состав зависит от того, кто и почему ограничил счёт: берите строки своего случая

Документ	Зачем
Сообщение банка или решение налоговой	Показывает, кто ограничил счёт, на каком основании и с какого дня считать сроки.
Договор по спорной операции	Подтверждает деловую цель платежа и его связь с деятельностью компании.
Акты, накладные, переписка об исполнении	Показывают, что товар поставлен или работа выполнена — операция реальная.
Выписка и пояснения по движению денег	Откуда пришли деньги и куда ушли: экономический смысл цепочки платежей.
Сведения о бенефициарах и представителях	Банк вправе их запросить, а дать их — обязанность клиента (п. 14 ст. 7 Закона № 115-ФЗ).
Опись и отметка о передаче в банк	С этого дня идут семь рабочих дней на ответ банка; опись фиксирует, что банк получил.
Декларация, расчёт или платёж по ЕНС	При решении налоговой устраняют основание приостановления (ст. 76 НК РФ).
Постановление об аресте	Если счёт арестован: от того, кто его вынес, зависит, где обжаловать.

Показать весь списокСвернуть

Ответ банку и заявление в комиссию строятся на одном комплекте — собирайте его сразу.

Ваши права: что может компания

Что компания вправе требовать от банка и налогового органа

Знать дату и причины отказа. При отказе в операции, в открытии счёта или при расторжении договора банк обязан сообщить их не позднее пяти рабочих дней со дня решения (п. 13.1-1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ).
Представить документы и получить ответ. По отказу в операции или в открытии счёта банк обязан рассмотреть документы и не позднее семи рабочих дней сообщить, устранены основания или устранить их невозможно (п. 13.4 ст. 7).
Обратиться в межведомственную комиссию. Если банк ответил, что основания не устранить, — в комиссию, созданную при Центральном банке Российской Федерации. Она рассматривает заявление до двадцати рабочих дней со дня обращения, решение обязательно для банка (п. 13.5 и 13.6 ст. 7). Туда же — при мерах к группе высокого риска (п. 8 ст. 7.7).
Распоряжаться деньгами без произвольных ограничений. Банк не вправе контролировать, на что идут деньги, и вводить ограничения, не предусмотренные законом или договором (п. 3 ст. 845 ГК РФ); арест и приостановление операций — в случаях из закона (п. 1 ст. 858). Платёж — по общему правилу не позднее следующего дня (ст. 849).
Требовать от налоговой копию решения и проценты. Копию решения — не позднее следующего дня (п. 4 ст. 76 НК РФ); за неправомерное приостановление или просрочку отмены — проценты по ставке рефинансирования за каждый календарный день (п. 9.2).

Что говорит закон: п. 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ

Норма, на которую ссылается банк при отказе в операции

«…вправе отказать в совершении операции, в том числе в совершении операции на основании распоряжения клиента, при условии, что в результате реализации правил внутреннего контроля у работников организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, возникают подозрения, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма… Решение об отказе в совершении операции в соответствии с абзацем первым настоящего пункта принимается руководителем организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, или специально уполномоченными им лицами.»п. 11 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Отказ по п. 11 законен, только если подозрение возникло при применении правил внутреннего контроля и решение принял руководитель банка или уполномоченное им лицо. Поэтому я начинаю с причин отказа: сопоставляю их с документами по операции и готовлю для банка сведения об отсутствии оснований по п. 13.4 — о том, что у платежа есть экономический смысл и законная цель.

Возможные исходы: что грозит компании и директору

Последствия, которые прямо следуют из норм

Расторжение договора после двух и более отказов по п. 11 за календарный год, если компания не в группе низкого риска, — без гражданско-правовой ответственности банка (п. 5.2 ст. 7 Закона № 115-ФЗ).
Сведения об отказах через уполномоченный орган и Центральный банк доходят до других банков и учитываются при оценке риска, хотя не как единственное основание (п. 13.2 и 13.3 ст. 7).
Группа высокого риска по оценке банка и Центрального банка: списания, переводы через СБП и выдача наличных прекращаются, остаток при расторжении не выдаётся; проходят налоги, взносы и оплата труда не больше прошлого месяца, а ИП на жизнь — до 30 000 рублей в месяц на себя и каждого члена семьи без дохода (п. 5 и 6 ст. 7.7).
Для директора лично: если бенефициар не выявлен, им может быть признан единоличный исполнительный орган, а сведения о бенефициаре банк включает в сообщения о подозрительных операциях (подп. 2 п. 1, п. 3 ст. 7).

Показать всёСкрыть

Взыскать убытки, причинённые блокировкой счёта, ссылаясь только на отказ по п. 11, не выйдет: такой отказ не основание для ответственности банка за нарушение договора (п. 12 ст. 7).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

Когда директор или бухгалтер говорит «нам заблокировали счёт», я прошу показать, что именно пришло: отказ банка в операции, уведомление о расторжении, решение налогового органа или постановление об аресте. От этого зависят адресат, сроки и то, что можно требовать.

При отказе по 115-ФЗ я разбираю спорные операции: откуда деньги, за что платёж, чем подтверждено исполнение. Ответ банку готовлю так, чтобы он без переделки лёг в заявление в межведомственную комиссию.

Сроков разблокировки не обещаю — их определяют закон и позиция банка или налоговой. Моя работа — проверить основания, подготовить документы, обжаловать решение, требовать остаток и проценты, а если банк ограничил счёт вне случаев из закона или договора — ставить вопрос и об убытках.

Помощь адвоката: другие случаи с банком и счетами

Услуги адвоката по отдельным банковским случаям

Взыскание убытковБанк ограничил счёт вне случаев из закона или договора — требовать возмещения.Требования компании к банку с отозванной лицензиейУ банка отозвали лицензию, на счёте остались деньги.Разблокировка операций по отдельному счёту гособоронзаказаОперации по счёту гособоронзаказа остановлены.Блокирующие санкции: защита бизнеса, счетов и контрактовСчета и платежи попали под санкции.Аккредитив в сделке: проверка условий и отказ банка в оплатеБанк отказал в оплате по аккредитиву.Инкассо и платёжное поручение: ошибочный платёжСписание по инкассо, платёж не тому получателю.Оспаривание сальдо ЕНСНалоговая насчитала долг по ЕНС, из-за него остановлены операции по счёту.Споры с банком по эквайрингуБанк удержал выручку по эквайрингу, приостановил или расторг договор.Казначейское и банковское сопровождение госконтрактаОперации по отдельному счёту госконтракта не проходят.Счета компании за рубежомУведомления налоговой и отчёты о движении средств по иностранным счетам.Счёт типа СВыплаты иностранным участникам идут через особый счёт.Взыскание таможенных платежейТаможня списывает долг со счетов компании.

Показать всёСкрыть

Ваша роль: кто вы в компании

От роли зависят обязанности и ответственность при блокировке счёта

Генеральный директор ОООПодписываете ответ банку и заявления.Индивидуальный предпринимательСчёт ИП ограничивают по тем же законам, что и счёт компании.Главный бухгалтерДокументы, отчётность и сальдо ЕНС.Контролирующее лицо и бенефициарБанк спрашивает о бенефициарах — это о вас.Работодатель как налоговый агент по НДФЛНесданный расчёт по НДФЛ — основание приостановить операции.Ликвидатор и ликвидационная комиссияКто распоряжается счетами и рассчитывается с кредиторами при ликвидации.Арбитражный управляющийРаспоряжается счетами компании в деле о банкротстве.Участник ОООБанк запрашивает сведения об участниках и бенефициарах общества.Акционер АОСведения об акционерах-бенефициарах банк запрашивает так же.

Показать всёСкрыть

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы

О блокировке счёта и 115-ФЗ — коротко

Что такое 115-ФЗ и почему банк на него ссылается?

Это Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма. Статья 7 обязывает банки идентифицировать клиентов и вести внутренний контроль и даёт им право отказать в операции (п. 11), в открытии счёта и расторгнуть договор (п. 5.2).

Что значит «основание: п. 11 ст. 7 115-ФЗ»?

Банк отказал в конкретной операции: по правилам внутреннего контроля у его работников возникли подозрения в легализации доходов или финансировании терроризма. Это не арест — компания вправе узнать причины и представить документы по п. 13.4 ст. 7.

Как разблокировать счёт и через сколько это возможно?

Единого срока нет. По 115-ФЗ банк отвечает на документы в семь рабочих дней, комиссия рассматривает заявление до двадцати рабочих дней. Решение налоговой отменяют не позднее дня после подачи декларации (расчёта), задержанный по ст. 8 Закона № 161-ФЗ перевод исполняют после подтверждения.

Как проверить блокировку счёта по ИНН на сайте налоговой?

На сайте ФНС есть сервис «БАНКИНФОРМ» — service.nalog.ru/bi.do. Выберите «Запрос о действующих приостановлениях операций по счетам», укажите ИНН компании и БИК банка: сервис покажет действующие решения налоговых органов. Отказ по 115-ФЗ банк принимает сам, в этом сервисе его нет — причины сообщает банк (п. 13.1-1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ).

Показать всёСкрыть

Нам «дали 115-ФЗ» — может, открыть счёт в другом банке?

Можно, но учтите: банк вправе отказать в открытии счёта при подозрениях (п. 5.2 ст. 7), сведения об отказах доходят до других банков (п. 13.2 и 13.3), а при решении налоговой расходные операции по новому счёту тоже прекращаются, пока действует приостановление (п. 12 ст. 76 НК РФ).

Можно ли взыскать с банка убытки из-за блокировки?

Отказ по п. 11 не основание для ответственности банка за нарушение договора (п. 12 ст. 7), за решение налоговой банк не отвечает (п. 10 ст. 76 НК РФ). Но ограничивать счёт вне случаев из закона или договора банк не вправе (п. 3 ст. 845, п. 1 ст. 858 ГК РФ). С налоговой за неправомерное приостановление или просрочку отмены — проценты (п. 9.2 ст. 76).

Банк закрыл счёт ИП или компании — что будет с деньгами?

Остаток выдают или переводят не позднее семи дней после письменного заявления (п. 5 ст. 859 ГК РФ), без указаний — перечисляют на специальный счёт в Банке России (п. 6). Исключения — арест или приостановление операций (п. 3 ст. 858) и группа высокого риска (п. 5 ст. 7.7 Закона № 115-ФЗ).

Банк заблокировал деньги на карте — что делать?

Узнайте основание. Операцию, отклонённую как возможную без согласия клиента, можно повторить с теми же реквизитами и суммой (ч. 3.6 ст. 8 Закона № 161-ФЗ). При ссылке на 115-ФЗ запросите причины и подайте документы, а если карту отключили из-за группы высокого риска — межведомственная комиссия (п. 8 ст. 7.7).

Банк задержал перевод как подозрительный — это 115-ФЗ?

Нет, это другой механизм — ст. 8 Закона № 161-ФЗ: банк приостанавливает перевод, похожий на операцию без согласия клиента. Подтвердите распоряжение способом из договора не позднее следующего дня. Подтверждённый перевод банк исполняет незамедлительно, а при сведениях из базы Банка России — через два дня, если нет иных оснований (ч. 3.4, 3.8 ст. 8).

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас