Открыть счёт можно без разрешения
Резиденты открывают счета в банках и иных организациях финансового рынка за рубежом без ограничений, кроме лиц, которым это запрещено 79-ФЗ (ч. 1 ст. 12 173-ФЗ).
Сопровождаю счета компании в иностранных банках: уведомление налоговой об открытии, закрытии и смене реквизитов, отчёты о движении средств, проверку того, какие деньги можно зачислять на такой счёт и какие операции по нему разрешены. Защищаю от штрафов по ст. 15.25 КоАП.

Что компания обязана сделать после открытия счёта за рубежом
Уведомить налоговый орган об открытии, закрытии или смене реквизитов счёта не позднее одного месяца (ч. 2 ст. 12 173-ФЗ) и отчитываться о движении средств (ч. 7). Неуведомление — штраф для компании от 800 000 до 1 000 000 ₽ (ч. 2.1 ст. 15.25 КоАП).
Ситуации, где ошибка в уведомлении или отчёте стоит от десятков тысяч до миллиона рублей
Если счёт открыт недавно, уведомление подано в срок, а операции простые, бухгалтерия справится сама по форме налогового органа.
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Счета компании за рубежом и валютная отчётность
Четыре обязанности, которые возникают с открытием счёта в иностранном банке
Резиденты открывают счета в банках и иных организациях финансового рынка за рубежом без ограничений, кроме лиц, которым это запрещено 79-ФЗ (ч. 1 ст. 12 173-ФЗ).
Об открытии, закрытии и изменении реквизитов — не позднее одного месяца, по форме налогового органа, в налоговый орган по месту нахождения или учёта крупнейшего налогоплательщика (ч. 2 ст. 12).
Перевести деньги с российского счёта на свой зарубежный компания может, предъявив банку при первом переводе уведомление с отметкой налогового органа о его принятии (ч. 4 ст. 12).
Перечень поступлений ограничен: проценты, конверсия, суммы по отдельным операциям из ст. 9 и 14, деньги по контрактам, где репатриация отменена, займы от резидентов ЕАЭС и стран обмена информацией на срок свыше двух лет (ч. 5, 5.1 ст. 12).
Компания представляет налоговому органу отчёты о движении средств и иных финансовых активов с подтверждающими документами в порядке Правительства РФ (ч. 7 ст. 12).
С зачисленными по закону средствами компания проводит валютные операции без ограничений, кроме операций между резидентами (ч. 6 ст. 12); расчёты через такой счёт допускаются за счёт законно зачисленных средств (ч. 2 ст. 14).
Даты открытия и подачи уведомления, дату и способ представления отчёта, основания каждого зачисления.
Компания, группа, банк и налоговый орган
| Кто | Права и обязанности |
|---|---|
| Компания-резидент | Уведомляет налоговый орган об открытии, закрытии, смене реквизитов в месячный срок и представляет отчёты о движении средств — ч. 2, 7 ст. 12 173-ФЗ |
| Компания из международной группы | Уведомляет и отчитывается по счетам иностранных участников группы, если это не делает материнская компания или назначенный ею участник — ч. 2, 7, 8 ст. 12 173-ФЗ |
| Иностранный банк | Ведёт счёт по праву своей страны: блокировка, закрытие, смена реквизитов по его инициативе не освобождают компанию от уведомления в месячный срок — ч. 2 ст. 12 173-ФЗ |
| Налоговый орган | Принимает уведомления и отчёты по месту нахождения компании или её учёта как крупнейшего налогоплательщика — ч. 2 ст. 12 173-ФЗ |
| Российский уполномоченный банк | При первом переводе на зарубежный счёт требует уведомление с отметкой налогового органа; может запросить уведомление как документ валютного контроля — ч. 4 ст. 12, п. 7 ч. 4 ст. 23 173-ФЗ |
| Орган валютного контроля | Рассматривает дела по ч. 1–2.1 и 6–6.5 ст. 15.25 КоАП — ст. 23.60 КоАП |
| Директор | Как должностное лицо: за неуведомление — от 40 000 до 50 000 ₽, за нарушение порядка отчётов — от 4 000 до 5 000 ₽ — ч. 2.1, 6 ст. 15.25 КоАП |
Для финансового директора и бухгалтера, у которых появился счёт в иностранном банке
Открыть счёт в иностранном банке российская компания может без разрешения. Но с этого дня валютный контроль иностранного счёта ведёт уже не российский банк, а налоговый орган: он узнаёт о счёте из уведомления компании и следит за ним по отчётам, которые компания подаёт сама. Российский банк видит только переводы, проходящие через него.
Первая обязанность — уведомление налоговой об открытии счёта за рубежом. Срок — не позднее одного месяца со дня открытия; тот же срок действует для закрытия и изменения реквизитов (ч. 2 ст. 12 173-ФЗ). Здесь важно различие частей ст. 15.25 КоАП: уведомление, поданное с опозданием или не по форме, стоит компании от 50 000 до 100 000 ₽ (ч. 2), а неподанное — от 800 000 до 1 000 000 ₽ (ч. 2.1). Поэтому даже опоздавшее уведомление подавать нужно как можно скорее.
Вторая — отчёт о движении средств по счёту за рубежом. Компания представляет его налоговому органу с подтверждающими документами в порядке, установленном Правительством РФ (ч. 7 ст. 12). Санкции растут с каждым днём просрочки: до десяти дней — предупреждение или от 5 000 до 15 000 ₽, до тридцати — от 20 000 до 30 000 ₽, дольше — от 40 000 до 50 000 ₽ (ч. 6.1–6.3 ст. 15.25 КоАП).
Третья, и самая дорогая, — что зачисляется на счёт и что с него списывается. Перечень разрешённых поступлений для компании ограничен ч. 5 и 5.1 ст. 12 173-ФЗ. Экспортная выручка по контрактам, где требование репатриации отменено, зачисляться может, а выручка по контрактам с действующей репатриацией — нет. Ошибка превращается в незаконную валютную операцию со штрафом от 20 до 40 % суммы (ч. 1 ст. 15.25 КоАП), если деньги не переведены в российский банк в течение сорока пяти дней (прим. 7).
Месяц — единый срок для открытия, закрытия и смены реквизитов

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
День открытия счёта — это дата из договора или подтверждения иностранного банка, а не дата, когда компания получила реквизиты по почте. Я фиксирую эту дату документом сразу и ставлю срок уведомления в календарь: месяц пролетает быстрее, чем идёт переписка с иностранным банком.
Четыре пункта, по которым налоговый орган ищет нарушение
Шаги от открытия до закрытия счёта
Что сделать до того, как налоговый орган составит протокол
Опоздавшее уведомление наказывается по ч. 2 ст. 15.25 КоАП, неподанное — по ч. 2.1, где штраф для компании в десять раз выше. Подать документ с опозданием всегда лучше, чем не подать.
Штраф, отказ банка в переводе и арест счёта решаются разными путями
| Признак | Штраф по ст. 15.25 КоАП | Отказ российского банка в переводе | Блокировка или арест счёта за рубежом |
|---|---|---|---|
| Кто принял решение | Орган валютного контроляст. 23.60 КоАП | Банк как агент валютного контроляч. 5 ст. 23 173-ФЗ | Иностранный банк или иностранный орган |
| Куда обращаться | Арбитражный судст. 207, 208 АПК | Банк с документами, затем орган контроля или судп. 2 ч. 1 ст. 24 173-ФЗ | Иностранный банк или суд по праву его страны |
| Срок | Десять дней с получения копиич. 2 ст. 208 АПК | Три месяца для оспаривания действий органовч. 4 ст. 198 АПК | По праву страны банка |
| Что доказывать | Даты, квалификацию, давность, основания для предупреждения | Что операция разрешена и документы представлены | Права на средства и незаконность блокировки |
| Обязанности сохраняются | Да, отчёты и уведомления подаются независимо от спора | — | Да: заблокированный счёт остаётся открытым для целей отчётности |
Споры с иностранным банком о заблокированных средствах лиц под иностранными санкциями могут быть отнесены к исключительной компетенции арбитражных судов в России (ст. 248.1 АПК), но исполнить такое решение за рубежом сложно.
Что хранить и что подавать
| Для чего | Какие документы |
|---|---|
| Уведомление об открытии | Договор с иностранным банком или подтверждение открытия с датой, реквизиты счёта, форма уведомления налогового органа |
| Первый перевод со счёта в России | Уведомление с отметкой налогового органа о принятиич. 4 ст. 12 173-ФЗ |
| Отчёт о движении средств | Выписки иностранного банка, подтверждающие документы по операциям, сведения об иных финансовых активах |
| Обоснование зачислений | Контракты с нерезидентами, договоры займа, документы о конверсии и процентах |
| Защита от штрафа | Доказательства даты подачи, переписка с иностранным банком, объяснение причин просрочки |
Документы по валютным операциям хранятся не менее трёх лет со дня операции (п. 2 ч. 2 ст. 24 173-ФЗ). Нарушение сроков хранения само по себе наказывается по ч. 6 ст. 15.25 КоАП.
Суммы для юридического лица по частям ст. 15.25 КоАП
| Нарушение | Штраф для компании | Когда | Норма |
|---|---|---|---|
| Уведомление с нарушением срока или формы | От 50 000 до 100 000 ₽ | Подано позже месяца или не по форме | ч. 2 ст. 15.25 КоАП |
| Уведомление не подано | От 800 000 до 1 000 000 ₽ | Об открытии, закрытии или смене реквизитов | ч. 2.1 ст. 15.25 КоАП |
| Нарушен порядок отчёта | От 40 000 до 50 000 ₽ | Отчёт не по форме, без документов | ч. 6 ст. 15.25 КоАП |
| Просрочка отчёта до 10 дней | Предупреждение или от 5 000 до 15 000 ₽ | Не более чем на десять дней | ч. 6.1 ст. 15.25 КоАП |
| Просрочка отчёта 11–30 дней | От 20 000 до 30 000 ₽ | Более десяти, но не более тридцати дней | ч. 6.2 ст. 15.25 КоАП |
| Просрочка отчёта свыше 30 дней | От 40 000 до 50 000 ₽ | Более чем на тридцать дней | ч. 6.3 ст. 15.25 КоАП |
| Повторное нарушение порядка отчётов | От 400 000 до 600 000 ₽ | Повторное совершение | ч. 6.5 ст. 15.25 КоАП |
| Незаконное зачисление или платёж | От 20 до 40 % суммы операции | Средства не из перечня и не переведены за 45 дней | ч. 1 ст. 15.25 КоАП |
Иностранная валюта пересчитывается в рубли по курсу Банка России на день совершения или обнаружения нарушения (прим. 3 к ст. 15.25 КоАП).
Какие сроки считать с первого дня
| Что | Срок | Условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Уведомление об открытии, закрытии, смене реквизитов | 1 месяц | со дня открытия, закрытия или изменения | ч. 2 ст. 12 173-ФЗ |
| Отчёт о движении средств | по постановлению Правительства РФ | с подтверждающими документами | ч. 7 ст. 12 173-ФЗ |
| Перевод ошибочно зачисленного в российский банк | 45 дней | со дня зачисления на зарубежный счёт | прим. 7 к ст. 15.25 КоАП |
| Хранение документов | не менее 3 лет | со дня операции | п. 2 ч. 2 ст. 24 173-ФЗ |
| Давность штрафа | 2 года | со дня совершения нарушения | ч. 1 ст. 4.5 КоАП |
| Оспаривание штрафа в суде | 10 дней | со дня получения копии постановления | ч. 2 ст. 208 АПК |
Давность для нарушений валютного законодательства — два года (ч. 1 ст. 4.5 КоАП). По неподанному уведомлению она считается со дня, следующего за последним днём месячного срока (п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5).
От открытия счёта до защиты от штрафа
Подготовка и подача уведомления, в том числе с опозданием, с объяснением причин.
Проверка отчёта по счёту за рубежом и подтверждающих документов до подачи.
Можно ли принять на зарубежный счёт выручку, заём, проценты, возврат средств.
Уведомления и отчёты по счетам участников международной группы.
Позиция перед иностранным банком, отражение заблокированных средств в отчётности.
Объяснения до протокола, заявление в арбитражный суд.
Защита по ч. 1 ст. 15.25 КоАП, применение прим. 7.
Даты, документы и происхождение денег
Опоздавшее уведомление — ч. 2 с максимумом 100 000 ₽, неподанное — ч. 2.1 с максимумом 1 000 000 ₽.
Из неё считается месяц; ошибка органа в дате — основание оспорить вменение.
Границы в десять и тридцать дней меняют часть статьи и размер штрафа.
Средства из перечня ч. 5 ст. 12 173-ФЗ зачислены законно; остальные — риск ч. 1 ст. 15.25 КоАП.
Перевод в течение сорока пяти дней снимает ответственность по ч. 1 и 4 (прим. 7).
Повторное нарушение порядка отчётов стоит до 600 000 ₽ (ч. 6.5).
Поданное с опозданием уведомление, представленный отчёт и письменные объяснения причин просрочки влияют на квалификацию и на выбор между штрафом и предупреждением.
Если обязанность по счетам иностранных участников исполнила материнская компания, требования ч. 2 и 7 ст. 12 к российской компании не применяются (ч. 8 ст. 12 173-ФЗ).
От своевременной отчётности до решения суда
Нормы и разъяснения, от которых зависит размер наказания
Неподача уведомления или отчёта к установленному сроку не является длящимся правонарушением: давность считается со следующего дня после срока. Основание: п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5.
Уведомление, поданное позже месяца, квалифицируется как представление с нарушением срока по ч. 2 ст. 15.25 КоАП, а не как непредставление по ч. 2.1: разница в максимуме штрафа — в десять раз. Основание: ч. 2 и 2.1 ст. 15.25 КоАП.
Однотипные просрочки одной части статьи, выявленные одним контрольным мероприятием, наказываются как одно нарушение. Основание: ч. 5 ст. 4.4 КоАП.
Ответственность по ч. 1 и 4 ст. 15.25 КоАП не применяется, если средства в срок переведены в полном объёме на счёт в уполномоченном банке не позднее сорока пяти дней. Основание: прим. 7 к ст. 15.25 КоАП.
Каждая превращается в штраф по ст. 15.25 КоАП
Штрафы, блокировки и расходы

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Счёт за рубежом сам по себе не проблема. Проблемы начинаются, когда компания считает его обычным расчётным счётом: принимает на него всё подряд, забывает про месячный срок уведомления и отчитывается раз в год по памяти.
Самая дорогая ошибка — не подать уведомление совсем. Разница между опоздавшим и неподанным уведомлением — в десять раз по сумме штрафа. Поэтому первое, что я делаю, когда срок пропущен, — подаю уведомление, а уже потом думаю о защите.
Вторая — зачисления. Выручка по контракту, по которому требование репатриации действует, на зарубежный счёт зачисляться не должна. Если это случилось, есть сорок пять дней, чтобы перевести деньги в российский банк и избежать штрафа в процентах от суммы.
Если счёт простой, операции редкие, а бухгалтерия знает сроки, адвокат не нужен. Нужен он, когда уже пропущен срок или непонятно, законно ли поступление.
Состав работы
Порядок работы адвоката — Счета компании за рубежом и валютная отчётность
Признак — пропущен ли срок и понятно ли происхождение денег
Всё под контролем:
Достаточно календаря сроков и формы налогового органа.
Цена ошибки — до миллиона рублей:
Если вопрос в происхождении денег или в пропущенном сроке, разбираться лучше до проверки. Если всё подано вовремя, скажу, что помощь не нужна.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Что спрашивают финансовый директор и бухгалтер
Не позднее одного месяца со дня открытия; тот же срок — для закрытия и изменения реквизитов (ч. 2 ст. 12 173-ФЗ).
Для компании — от 800 000 до 1 000 000 ₽, для должностного лица — от 40 000 до 50 000 ₽ (ч. 2.1 ст. 15.25 КоАП). За опоздание — от 50 000 до 100 000 ₽ (ч. 2).
Налоговому органу по месту учёта, с подтверждающими документами, в порядке, установленном Правительством РФ (ч. 7 ст. 12 173-ФЗ).
Об открытии подаётся уведомление, а отчёт — о движении средств по счёту. Это разные документы с разными сроками.
Средства из перечня ч. 5 и 5.1 ст. 12 173-ФЗ, в том числе деньги по контрактам, где требование репатриации отменено.
Продолжать отчитываться — счёт не закрыт — и защищать средства по праву страны банка; при санкциях — с учётом ст. 248.1 АПК.
Через уведомления и отчёты компании налоговому органу; российский банк видит только переводы и при первом требует уведомление с отметкой (ч. 4 ст. 12).