Какой режим и какой список
США, ЕС, Великобритания или несколько сразу. От этого зависят процедура исключения и круг затронутых банков и контрагентов.
Защищаю компанию, попавшую в блокирующий список санкций США, ЕС или Великобритании: разбираю, что заморожено и какие контракты под угрозой, переношу споры в российский арбитражный суд по ст. 248.1 АПК, добиваюсь запрета иностранного процесса и готовлю делистинг.

Что делать компании под блокирующими санкциями
Блокирующие санкции замораживают имущество и запрещают операции с компанией, секторальные ограничивают отдельные виды сделок. Российская компания под санкциями вправе перенести спор в арбитражный суд России и потребовать запрета иностранного процесса.
Признаки того, что санкции уже бьют по счетам и контрактам
Если компания попала только под секторальные ограничения, а её контрагенты — российские, защита часто сводится к правке договоров: судебная работа не нужна.
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Защита бизнеса от блокирующих санкций
Факты, от которых зависит каждое следующее решение
США, ЕС, Великобритания или несколько сразу. От этого зависят процедура исключения и круг затронутых банков и контрагентов.
Сама компания, её участник или директор. Российское право называет подконтрольным лицо, в котором иностранные лица распоряжаются более чем 50 % голосов, — ч. 2.2 ст. 3 Федерального закона № 281-ФЗ.
Совет ЕС обязан сообщить лицу основания включения и дать возможность представить замечания — п. 2 ст. 14 Регламента ЕС № 269/2014.
Где применимое право и арбитражная оговорка иностранные, где расчёты идут через иностранные банки, где есть санкционная оговорка.
Спор с участием лица под санкциями — исключительная компетенция арбитражных судов в России, если иное не установлено договором или соглашением сторон — ч. 1 ст. 248.1 АПК РФ.
Соглашение о иностранном суде или арбитраже неисполнимо, если санкции создают компании препятствия в доступе к правосудию — ч. 4 ст. 248.1 АПК РФ.
Какие долги подпадают под временный порядок Указа № 95 и должны исполняться через счета типа «С».
Изменились ли обстоятельства, послужившие основанием санкций, и есть ли доказательства этого.
Компания, её владельцы и директор, российские суды и банки
| Кто | Права и ограничения |
|---|---|
| Российская компания под иностранными санкциями | Вправе обратиться в арбитражный суд по своему месту нахождения, если за рубежом нет спора тех же лиц о том же предмете, и заявить о запрете иностранного процесса — ч. 3 ст. 248.1 АПК |
| Иностранная компания под санкциями из-за мер против россиян | Пользуется той же защитой, если основанием санкций против неё стали меры, введённые в отношении российских лиц, — п. 2 ч. 2 ст. 248.1 АПК |
| Контрагент компании | Спор с ним, основанием которого стали ограничительные меры, рассматривает российский арбитражный суд, если иное не установлено договором или соглашением о компетенции иностранного суда — ч. 1 ст. 248.1 АПК |
| Российский банк | Исполняет российские специальные экономические меры; за это не несёт гражданско-правовой ответственности перед клиентом — ч. 12 ст. 3.1 Федерального закона № 281-ФЗ |
| Иностранный кредитор из недружественной страны | Получает исполнение по кредитам, займам и финансовым инструментам в рублях через счёт типа «С» — п. 1, 3 Указа № 95 |
| Директор и участники компании | Могут быть включены в списки лично; для каждого проверяется, распространяются ли санкции на компанию, которой он владеет или управляет |
Коротко о видах ограничений для директора и собственника
Блокирующие санкции — это включение компании или человека в список, после которого его имущество в юрисдикции санкционного режима замораживается, а операции с ним запрещены. В США такой список называется списком особо обозначенных граждан и заблокированных лиц (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, SDN), в Евросоюзе лица включаются в приложение I к Регламенту № 269/2014 (ст. 14 Регламента). Российское право даёт близкое определение блокирования: это запрет владельцу и финансовым организациям проводить операции с деньгами, ценными бумагами и иным имуществом блокируемого лица и операции в его интересах (ч. 2 ст. 3.1 Федерального закона № 281-ФЗ).
Секторальные санкции устроены иначе: они не замораживают всё имущество, а ограничивают отдельные виды сделок с компаниями определённых отраслей. Чем отличаются блокирующие санкции от секторальных на практике — объёмом: при секторальных компания продолжает работать с иностранными партнёрами в незапрещённой части, при блокирующих из её оборота выпадает всё, что проходит через иностранную инфраструктуру.
Российское право отвечает на санкции двумя способами. Первый — процессуальный: споры с участием лиц под ограничительными мерами отнесены к исключительной компетенции российских арбитражных судов, а иностранный процесс можно запретить (ст. 248.1, 248.2 АПК РФ). Второй — ответные меры: специальные экономические меры и меры воздействия (противодействия), включая особый порядок исполнения обязательств перед лицами недружественных государств (ст. 3 Федерального закона № 281-ФЗ, ст. 2 и 4.2 Федерального закона № 127-ФЗ).
Защита компании под блокирующими санкциями — это не одна жалоба, а набор задач: понять, в каком списке и по какому основанию она находится, какие договоры и платежи затронуты, где будут рассматриваться споры, как сохранить активы в России и есть ли шанс на исключение из списка.
Российский суд вместо иностранного — по закону, а не по согласию сторон

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Условие первого пункта — отсутствие спора за рубежом — делает скорость главным ресурсом. Если контрагент успел подать иск в Лондоне или Стокгольме первым, путь сужается до заявления о запрете по ст. 248.2. Поэтому при первых признаках конфликта я предлагаю компании заявить свой иск в России, а не ждать.
Условия применения ст. 248.1 АПК РФ
Последовательность, в которой решаются задачи
Что обязательно, а что стратегически полезно
По денежным требованиям к контрагенту претензия и тридцать календарных дней перед иском в арбитражный суд обязательны, если иное не установлено законом или договором, — ч. 5 ст. 4 АПК РФ. Для заявления о запрете иностранного процесса претензия не нужна.
Три инструмента АПК и когда каждый применяется
| Инструмент | Иск в российский суд | Запрет иностранного процесса | Возражения против иностранного решения |
|---|---|---|---|
| Когда | За рубежом ещё нет спора тех же лицп. 1 ч. 3 ст. 248.1 АПК РФ | Процесс начат или есть доказательства, что будет начатч. 1 ст. 248.2 АПК РФ | Иностранное решение уже вынесеноп. 3 ч. 1 ст. 244 АПК РФ |
| Куда | Арбитражный суд субъекта по месту нахождения компании | Арбитражный суд субъекта по месту нахождения компании | Суд, где взыскатель просит признания |
| Кто рассматривает | По общим правилам искового производства | Судья единоличноч. 5 ст. 248.2 АПК РФ | Судья единолично, до месяцач. 1 ст. 243 АПК РФ |
| Результат | Решение российского суда по существу | Определение о запрете и сумма на случай нарушенияч. 7, 10 ст. 248.2 АПК РФ | Отказ в признании и исполнении |
| Обжалование | Апелляция и кассация | Кассация в течение месяцач. 9 ст. 248.2 АПК РФ | Кассация в течение месяцач. 3 ст. 245 АПК РФ |
Если компания сама подала иск за рубежом или не возражала против иностранного процесса, российский суд не откажет в признании иностранного решения со ссылкой на санкции (ч. 5 ст. 248.1 АПК РФ).
Что собрать в первую неделю
| Для чего | Какие документы |
|---|---|
| Санкционный статус | Выписки из списков, официальные публикации о включении, уведомления об основаниях |
| Корпоративная структура | Выписка из ЕГРЮЛ, список участников и бенефициаров, доли и права голоса |
| Договоры | Контракты с иностранными партнёрами, арбитражные и санкционные оговорки, переписка об отказе от исполнения |
| Для иска в российский суд | Претензия, расчёт требований, документы об исключительной компетенциист. 126 АПК РФ |
| Для запрета иностранного процесса | Претензии, требования, иски контрагента, документы о начале разбирательства за рубежомч. 4 ст. 248.2 АПК РФ |
| Для расчётов с иностранцами | Кредитные договоры, график платежей, реквизиты для открытия счёта типа «С» |
Иностранные документы для суда нужны с апостилем или легализацией и заверенным переводом (ст. 255 АПК РФ).
Цифры из закона, от которых зависит порядок действий
| Что | Сколько | Когда | Норма |
|---|---|---|---|
| Порог особого порядка платежей иностранным кредиторам | Свыше 10 млн рублей в календарный месяц или эквивалент в валюте | Кредиты, займы, финансовые инструменты | п. 2 Указа № 95 |
| Сделки с ценными бумагами и недвижимостью с лицами недружественных государств | Только по разрешению Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями | Если сделка влечёт переход права собственности | подп. «а», «б» п. 1 Указа № 81 |
| Контроль, делающий компанию подконтрольной | Более 50 % голосов в высшем органе управления | Для российских специальных мер | ч. 2.2 ст. 3 281-ФЗ |
| Сумма за нарушение запрета иностранного процесса | Не выше иска за рубежом и понесённых расходов | По требованию компании | ч. 10 ст. 248.2 АПК РФ |
| Пошлина по неимущественному заявлению в арбитраж | Для организаций — 50 000 ₽ | Например, заявление о запрете иностранного процесса | пп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Пересмотр списка ЕС | Регулярно и не реже одного раза в 12 месяцев | Для приложения I | п. 4 ст. 14 Регламента ЕС 269/2014 |
Суммы гонорара на странице не приводятся: объём работы зависит от числа юрисдикций, договоров и споров.
Процессуальные сроки короче, чем кажется
| Что | Срок | Условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Претензия перед денежным иском | 30 календарных дней | если договор или закон не устанавливают иное | ч. 5 ст. 4 АПК |
| Кассация на определение о запрете иностранного процесса | 1 месяц | со дня вынесения определения | ч. 9 ст. 248.2 АПК |
| Возражения против признания решения без исполнения | 1 месяц | с момента, когда компании стало известно о решении | ч. 3 ст. 245.1 АПК |
| Пересмотр списка ЕС | не реже раза в 12 месяцев | в этот момент полезно подать замечания | п. 4 ст. 14 Регламента 269/2014 |
| Исковая давность по требованию к контрагенту | 3 года | со дня, когда компания узнала о нарушении | ст. 196, 200 ГК |
Первый срок не в законе, а в поведении контрагента: право на иск в России по п. 1 ч. 3 ст. 248.1 АПК РФ зависит от того, успел ли он начать процесс за рубежом.
От анализа списков до судебной защиты
Проверка по спискам США, ЕС и Великобритании, основания включения, распространение на дочерние компании.
Санкционные оговорки, применимое право, арбитражные оговорки, валюта и маршрут платежей.
Иск в арбитражный суд по месту нахождения компании по ст. 248.1 АПК РФ.
Заявление по ст. 248.2 АПК РФ и взыскание суммы на случай нарушения запрета.
Возражения против признания в России решения, вынесенного вопреки исключительной компетенции.
Исполнение долга через счета типа «С» по Указу № 95, разрешения на отдельные операции.
Убытки из-за отказа исполнять договор со ссылкой на санкции.
Подготовка обращения об исключении из списка и доказательств.
Решения, которые принимаются в первые недели
Иск в российский суд доступен, пока за рубежом нет спора тех же лиц о том же предмете.
Участие без возражений против компетенции лишает компанию защиты от признания иностранного решения — ч. 5 ст. 248.1 АПК РФ.
Санкционные оговорки, условия о форс-мажоре и о расторжении определяют, кто отвечает за неисполнение.
Предприниматель отвечает за нарушение, если не докажет непреодолимую силу; нарушения со стороны контрагентов ею не считаются — п. 3 ст. 401 ГК РФ.
Особый порядок исполнения обязательств и специальные счета меняют способ расчётов с иностранцами.
Выход из-под контроля лица из списка, смена собственника, изменение деятельности.
Имущество в России защищено российскими процессуальными механизмами; за рубежом — нет.
Реалистичные итоги, от частичных до полных
Положения закона и разъяснения, на которые опирается компания
Если санкции создают стороне препятствия в доступе к правосудию, соглашение о рассмотрении спора за рубежом неисполнимо, и дело рассматривает арбитражный суд в России. Основание: ч. 4 ст. 248.1 АПК РФ.
Суд вправе присудить сумму на случай нарушения запрета иностранного процесса — не больше иска за рубежом и судебных расходов. Основание: ч. 10 ст. 248.2 АПК РФ.
Соглашение о передаче спора в иностранный суд не может изменить исключительную компетенцию арбитражных судов России. Основание: п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2017 № 23.
На средства на счетах типа «С» не обращается взыскание и не накладывается арест по актам, вынесенным после 3 января 2024 г. Основание: п. 5.1 Указа № 95.
Каждая из них потом закрывает путь в российский суд или к делистингу
С контрагента — да, с иностранного государства через российский суд — нет

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Когда компания попадает в блокирующий список, первые дни уходят на панику: банки возвращают платежи, партнёры присылают уведомления о приостановке. В это время важнее всего не подписать лишнего и не пропустить момент, когда можно первым подать иск в России.
Я начинаю с карты: какие договоры, в каких юрисдикциях, с какими оговорками, где активы. После неё становится ясно, что можно спасти в суде, что — переговорами, а что — только сменой партнёров.
Делистинг возможен, но это долгий путь с неясным результатом. Я не обещаю исключения из списка и честно говорю, когда доказательств для него нет.
Состав работы
Порядок работы адвоката — Защита бизнеса от блокирующих санкций
Признак — есть ли спор или риск спора
Если санкции задели компанию косвенно:
Достаточно найти замену партнёру и поправить договоры.
Если компания сама в списке или спор неизбежен:
Если защищать нечего, кроме смены партнёра, скажу об этом прямо.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Что спрашивают собственники и директора
Включение лица в список, после которого его имущество замораживается, а операции с ним запрещены. В США это список SDN (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), в ЕС — приложение I к Регламенту № 269/2014.
Блокирующие касаются всего имущества и всех операций лица из списка; секторальные ограничивают только отдельные виды сделок с компаниями определённых отраслей.
Список особо обозначенных граждан и заблокированных лиц, который ведёт Управление по контролю за иностранными активами. Исключение из него — через ходатайство о пересмотре (§ 501.807 31 CFR).
Да, если компания под санкциями или спор вызван санкциями против российских лиц, — это исключительная компетенция арбитражных судов России (ст. 248.1 АПК РФ).
Заявлением в арбитражный суд по месту нахождения компании о запрете инициировать или продолжать разбирательство (ст. 248.2 АПК РФ).
Обязательства свыше 10 млн рублей в месяц перед кредиторами из недружественных государств исполняются в рублях через счета типа «С» (Указ № 95).