ООО объединяет участников через доли в уставном капитале; общее правило об ограничении их риска закреплено в ст. 87 ГК РФ. Здесь разобраны устав, оплата долей, выход из общества, обязанности при изменении капитала и документы для проверки.
Коротко
Общество с ограниченной ответственностью — хозяйственное общество с капиталом, разделённым на доли. По общему правилу участники рискуют стоимостью своих долей, а не отвечают по обязательствам ООО; не полностью оплатившие доли участники отвечают солидарно в пределах неоплаченной части доли каждого (ст. 87 ГК РФ). Регистрация общества с ограниченной ответственностью означает момент его создания как юридического лица (п. 3 ст. 2 Закона № 14-ФЗ). Устав определяет устройство общества в пределах закона (ст. 89 ГК РФ).
Выберите ситуацию по документу, который предстоит подписать: заявление о выходе, решение об увеличении капитала или договор продажи доли.
ст. 94 ГК РФ
ст. 19 Закона № 14-ФЗ
ст. 93 ГК РФ
Корпоративная ошибка часто начинается с неверного предположения о доле, имуществе или силе подписанного решения. Сначала сопоставьте намерение с уставом.
Разбор нужен до подписания корпоративных документов, если участники по-разному понимают последствия решения.
Учредитель, участник и руководитель — разные роли. Для каждого документа я устанавливаю, в каком качестве действует подписант.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Само ООО как юридическое лицо | Имеет обособленное имущество на самостоятельном балансе, приобретает права от своего имени, может быть истцом и ответчиком. Договор общества и договор его участника требуют раздельного анализа. | П. 2 ст. 2 Закона № 14-ФЗ |
| Учредители общества с ограниченной ответственностью | Согласуют создание общества, размер капитала и долей в письменном договоре об учреждении. По связанным с учреждением обязательствам до регистрации отвечают солидарно. | П. 1, 2 ст. 89 ГК РФ |
| Участник общества | Распоряжается долей с учётом её оплаты, ограничений устава и правил преимущественной покупки. При переходе всей доли к другому лицу его участие прекращается. | П. 1, 2, 4, 7 ст. 93 ГК РФ |
| Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью | При выполнении функций единоличного исполнительного органа подписывает заявление о регистрации изменений, связанных с дополнительными вкладами. Оно подтверждает их полное внесение. | П. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ |
| Общее собрание общества с ограниченной ответственностью | Принимает решения об увеличении капитала и изменении долей в соответствующем порядке; вход третьего лица по заявлению требует единогласия участников и отсутствия запрета в уставе. | П. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ |
| Кредитор участника | Может требовать обращения взыскания на долю при недостаточности другого имущества участника; судебный порядок и исключение для залога разграничены законом. | П. 1 ст. 25 Закона № 14-ФЗ |
Организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью описывает устройство компании, а не отрасль её работы.
Строительная компания, производственное предприятие, торговая компания или транспортная компания — описание деятельности. Для ООО исходная конструкция одинакова: разделённый на доли капитал и риск участников в пределах стоимости долей с оговоркой о неполной оплате (ст. 87 ГК РФ). Юридическое общество с ограниченной ответственностью — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли (п. 1 ст. 87 ГК РФ).
Устав общества с ограниченной ответственностью — его учредительный документ. Он описывает состав и компетенцию органов, порядок принятия решений, наименование и место нахождения; для типового устава предусмотрены особенности (ст. 89 ГК РФ, ст. 52 ГК РФ). Договор об учреждении фиксирует совместные действия учредителей и параметры долей, но не заменяет устав (ст. 89 ГК РФ).
Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью регулирует ООО вместе с ГК РФ (п. 3 ст. 87 ГК РФ). Общество вправе вести не запрещённую деятельность с учётом ограничений своего устава, а для отдельных видов требуется лицензия (п. 2 ст. 2 Закона № 14-ФЗ). Слова «управляющая компания», «группа компаний» или «холдинг» в деловой переписке я сопоставляю с документами конкретного юридического лица, прежде чем определять участника договора.
Определение ООО содержит и общее правило, и оговорку для неоплаченных долей.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю проверку ответственности участника с подтверждений оплаты доли. Само сокращение «ООО» в договоре не доказывает, что доля оплачена, и не позволяет пропустить оговорку из ст. 87 ГК РФ. Обязательство самого общества рассматриваю отдельно от риска его участника.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая
Дела различаются по тому, какое действие с обществом или долей стало причиной разногласий.
Учредители обсуждают договор об учреждении, содержание устава и расходы до регистрации. Для этих обязательств действует отдельное правило солидарной ответственности учредителей (ст. 89 ГК РФ).
Проверяются оплаченная часть, запрет на продажу третьему лицу, согласия и преимущественная покупка. Требование участника к обществу приобрести долю рассматривается при условиях, названных в ст. 93 ГК РФ.
Участник ссылается на право выхода, общество возражает против основания или момента перехода доли. Разбор начинается с устава, заявления и записи в реестре (ст. 94 ГК РФ).
Вклад сопоставляется с будущей долей. Вход третьего лица через вклад по заявлению допустим, если устав его не запрещает; решения принимаются единогласно (п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).
Предмет проверки — доля участника, недостаточность его другого имущества, судебное решение либо условия залога. Долг участника нельзя без разбора считать долгом ООО (ст. 25 Закона № 14-ФЗ).
Бухгалтерские показатели сопоставляются с размером капитала; отдельно проверяются уведомления кредиторов при его уменьшении. Основания действий общества предусмотрены ст. 90 ГК РФ.
Похожее название документа или роли не означает одинаковые права.
| Сравнение | Различие | Норма |
|---|---|---|
| ООО и акционерное общество | Фраза «акционерное общество с ограниченной ответственностью» смешивает разные формы хозяйственных обществ. ГК РФ отдельно называет акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. | П. 4 ст. 66 ГК РФ |
| Общество и индивидуальный предприниматель | В вопросе «индивидуальный предприниматель или общество с ограниченной ответственностью» сначала разделите личное ведение дела и создание общества. ООО имеет своё обособленное имущество и действует от своего имени; режим ИП здесь не разбирается. | П. 2 ст. 2 Закона № 14-ФЗ |
| Устав и договор об учреждении | Учредительным документом ООО является устав. Договор учредителей регулирует совместные действия по созданию и согласует параметры капитала и долей. | П. 1, 3 ст. 89 ГК РФ |
| Выход и продажа доли | При продаже проверяют основание сделки и ограничения перехода к приобретателю. Выход по заявлению опирается на разрешение устава и приводит к переходу доли к самому обществу. | П. 1, 2 ст. 93 ГК РФ; п. 1, 2 ст. 94 ГК РФ |
| Доля и имущество компании | Доля означает участие в капитале. Имущество, созданное за счёт вкладов или приобретённое ООО, принадлежит обществу. Вкладом может быть и право пользования чужой вещью: это не передача самой вещи в собственность. | П. 1 ст. 66 ГК РФ; п. 1, 3 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и стоимость принадлежащего ему имущества — разные показатели. Для расчёта нужны документы о долях и внесении вкладов.
| Показатель | Как считать или проверять | Норма |
|---|---|---|
| Уставный капитал | Сложить номинальные стоимости долей участников. Это состав капитала, а не оценка всех активов предприятия и не остаток на его банковском счёте. | П. 1 ст. 90 ГК РФ |
| Пример сложения номинальных стоимостей | Условные доли: 30 000 рублей и 70 000 рублей. Капитал: 30 000 + 70 000 = 100 000 рублей. Расчёт показывает только сложение номиналов, а не цену продажи доли. | П. 1 ст. 90 ГК РФ |
| Дополнительный вклад | Сопоставить стоимость вклада с приростом номинальной стоимости доли по соотношению, установленному решением собрания. Прирост может быть равен стоимости вклада или быть меньше неё. | П. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ |
| Неденежная оплата | Проверить независимую оценку имущества и единогласное утверждение оценки участниками. Минимальный размер капитала должен быть оплачен деньгами. Денежная оценка неденежного вклада, определённая участниками, не должна превышать сумму, установленную оценщиком. | П. 2 ст. 66.2 ГК РФ; п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
| Компенсация прекращённого пользования | При досрочном прекращении права пользования участник по требованию ООО компенсирует плату за аналогичное пользование за оставшийся срок. По общему правилу — единовременно в разумный срок; иной порядок может установить собрание без голоса этого участника. Иные способы и порядок могут предусмотреть договор об учреждении или решение единственного учредителя. | П. 3 ст. 15 Закона № 14-ФЗ |
Цифры примера условные. Действительная стоимость доли при выходе и номинальная стоимость не подменяют друг друга: ст. 94 ГК РФ предусматривает выплату действительной стоимости, но полного порядка её расчёта в представленных материалах нет.
Договорный долг общества, неоплата доли и нарушение правил подачи сведений имеют разных ответственных лиц.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Неисполнение предпринимательского обязательства | Общество — сторона обязательства | Ответственность по обязательству с учётом закона и договора. Отсутствие денег само по себе не является непреодолимой силой. | П. 3 ст. 401 ГК РФ |
| Неполная оплата доли | Участники, не полностью оплатившие доли | Солидарная ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого. | П. 1 ст. 87 ГК РФ |
| Несвоевременная подача обязательных сведений о юридическом лице регистратору | Должностное лицо ООО, ответственное за подачу сведений регистратору | Предупреждение или штраф 5 000 рублей. | Ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Неподача либо подача недостоверных обязательных сведений регистратору | Директор, если на нём лежала соответствующая обязанность и установлен состав нарушения | Штраф от 5 000 до 10 000 рублей для должностного лица; это не штраф для самого ООО. | Ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ |
Подделка результатов собрания требует отдельной оценки цели, действий и иных признаков ст. 185.5 УК РФ. Сам по себе спор участников о содержании решения не означает наличие этого состава.
адвокат · рег. № 78/8790
За словами «это моя компания» я проверяю конкретную долю, её оплату и редакцию устава. Участник может воспринимать оборудование или деньги на счёте как личный ресурс, хотя имущество, созданное за счёт вкладов или приобретённое ООО, принадлежит обществу по ст. 66 ГК РФ. Передачу вещи только в пользование я рассматриваю отдельно по ст. 15 Закона № 14-ФЗ. Поэтому я разделяю документы о собственности ООО и документы об участии в его капитале.
При входе инвестора я сопоставляю не только сумму перечисления, но и то, как изменится номинальная стоимость доли. Прирост номинала может быть меньше стоимости дополнительного вклада (ст. 19 Закона № 14-ФЗ). Я проверяю проект решения вместе с заявлением инвестора, чтобы договорённость о деньгах не расходилась с документами о долях.
В вопросе выхода я сначала читаю условие устава, затем определяю основание перехода доли. Заявление о выходе и требование приобрести долю имеют разные основания (ст. 94 ГК РФ). До обсуждения суммы я устанавливаю, какой документ направлен, кому он адресован и какое событие подтверждает переход доли: иначе расчёт начинают раньше, чем разобрано само основание выплаты.
Путь начинается с основания изменения: учреждение, продажа доли, дополнительный вклад или выход. Одинаковый комплект для всех этих действий не подходит.
Для первичного разбора я прошу документы по конкретному действию, а не только карточку с реквизитами ООО.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Устав общества с ограниченной ответственностью | Проверить наименование организации, место нахождения, компетенцию органов и правила решений по ст. 89 ГК РФ. | Утверждается учредителями или участниками; при типовом уставе проверяется указание в ЕГРЮЛ по ст. 52 ГК РФ. |
| Договор об учреждении | Установить договорённости о создании, капитале и долях, отличив их от последующих корпоративных изменений. | При нескольких учредителях они заключают договор между собой в письменной форме по п. 1 ст. 89 ГК РФ. |
| Решение о дополнительных вкладах и заявления вкладчиков | Сопоставить сумму, состав, срок вклада и желаемую долю по ст. 19 Закона № 14-ФЗ. | Решение принимает собрание; заявление исходит от участника либо третьего лица в соответствующем порядке этой статьи. |
| Подтверждения внесения дополнительных вкладов | Проверить, что регистрационное заявление соответствует фактическому исполнению. | Подтверждающие документы входят в комплект по п. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ; заявление подписывает лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. При типовом уставе общество сообщает регистратору об изменениях в порядке того же пункта. |
| Заявление о выходе или требование приобрести долю | Определить основание и момент перехода доли, затем обсуждать выплату действительной стоимости. | Документ участника; условия его использования проверяются по ст. 94 ГК РФ. |
| Договоры, заключаемые обществом с ограниченной ответственностью | Отделить обязательства ООО от обязательств учредителей и участников; проверить условия исполнения по ст. 309 ГК РФ. | Для анализа представьте договор с подписями, приложения и документы о полномочиях подписанта. |
Сроки вкладов и регистрации исчисляются календарными месяцами, а не рабочими днями. Начало периода — следующий день после указанного события (ст. 191 ГК РФ); окончание — по ст. 192 ГК РФ, ст. 193 ГК РФ.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Дополнительные вклады по общему решению | Два месяца, если устав или решение не установили иной срок | Со дня принятия решения собрания | П. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ |
| Утверждение итогов этих вкладов | Не позднее месяца | Со дня окончания срока внесения вкладов | П. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ |
| Вклады по заявлениям участников или третьих лиц | Не позднее шести месяцев, если законом не предусмотрено иное | Со дня принятия соответствующих решений собрания | П. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ |
| Подача документов об увеличении капитала | В течение месяца | От утверждения итогов либо внесения вкладов по заявлениям — по выбранному основанию | П. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ |
| Общая исковая давность | Три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ). Срок не может превышать десять лет со дня нарушения права с законными исключениями (п. 2 ст. 196 ГК РФ). | По общему правилу — когда стало известно о нарушении и надлежащем ответчике; по обязательству с определённым сроком — по окончании срока исполнения. | П. 1, 2 ст. 196 ГК РФ; п. 1, 2 ст. 200 ГК РФ |
| Подсчёт периода для действия | Начало — следующий день. Месяцы истекают в соответствующее число, при его отсутствии — в последний день месяца; нерабочий последний день переносится на ближайший рабочий. | После даты или события, определяющих начало периода | ст. 191 ГК РФ; п. 3 ст. 192 ГК РФ; ст. 193 ГК РФ |
| Несоблюдение сроков увеличения капитала | Увеличение признаётся несостоявшимся | При просрочке утверждения итогов вкладов общим собранием участников, внесения вкладов по заявлениям или подачи регистратору документов либо сведений. | П. 2.2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ |
Как адвокат ведёт поручение компании
Подготовку реквизитов удобно отделить от оценки корпоративных последствий.
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Ответы о форме ООО не заменяют отдельную проверку разрешений и правил конкретной отрасли.
Для проверки контрагента я сопоставляю выписку ЕГРЮЛ, устав и реквизиты договора. При подаче иска сведения об организации включают наименование, адрес и ИНН, а об ответчике также ОГРН (ст. 125 АПК РФ). Выписка либо иной подтверждающий документ предусмотрены ст. 126 АПК РФ. Совпадения названия для такого сопоставления недостаточно.
Права и обязанности участников, а также положение ООО определяются ГК РФ и законом об ООО (п. 3 ст. 87 ГК РФ). В ст. 2 Закона № 14-ФЗ раскрываются обособленное имущество, деятельность, регистрация, банковские счета и печать. Конкретное корпоративное действие требует своей нормы: переход доли и её оплата — разные вопросы.
Состав органов и их компетенция отражаются в уставе по ст. 89 ГК РФ. Генеральному директору общества с ограниченной ответственностью перед подписанием документов я предлагаю сверить именно эти положения. Для заявления о регистрации увеличения капитала через дополнительные вклады подписант прямо назван в п. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ.
Право ООО открывать банковские счета предусмотрено п. 4 ст. 2 Закона № 14-ФЗ. Договорные обязательства исполняются по их условиям и требованиям закона (ст. 309 ГК РФ). Конкретный кредит разбирается по его документам: право на счёт само по себе не определяет кредитный лимит, обеспечение и условия выдачи денег.
Форма общества не исчерпывает их правовой режим. Особенности кредитных, страховых и иных названных финансовых организаций регулируются специальными законами по п. 7 ст. 66 ГК РФ. По одному наименованию я не делаю вывода о допустимости операций; специальные требования к микрокредитной компании в этой подборке не раскрыты.
Регистрация создаёт юридическое лицо, но для отдельных видов деятельности нужно специальное разрешение — лицензия (ст. 2 Закона № 14-ФЗ). Эта статья не содержит отраслевого перечня. Строительство, медицинские услуги, охрана, экспертиза и сертификация требуют отдельной проверки по точному виду работ; наличие ООО не отвечает на вопрос о каждом разрешении.
Сначала нужно установить, какое конкретно общество указано в документах. ООО приобретает права и несёт обязанности от своего имени по п. 2 ст. 2 Закона № 14-ФЗ. Обозначение группы или холдинга я не использую вместо наименования стороны договора; для управляющей компании дополнительно разбираю предмет её деятельности.
По общему правилу ст. 87 ГК РФ участники не отвечают по обязательствам общества и рискуют стоимостью долей; для неоплаченной части установлено исключение. Этого правила недостаточно для ответа по конкретному трудовому требованию: специальных норм о работодателе и выплатах работникам в материалах нет.
Само название взыскателя не определяет основание взыскания. По долгам участника обращение взыскания на его долю при недостаточности другого имущества регулирует ст. 25 Закона № 14-ФЗ: она различает судебное решение и внесудебный порядок на основании договора залога с соответствующим условием. Отраслевые полномочия взыскателя требуют отдельной проверки.
Общество допускается учредить одним лицом, а число участников не должно превышать пятьдесят по ст. 88 ГК РФ. Производственные предприятия и юридические компании не становятся отдельной организационно-правовой формой из-за названия деятельности: для ООО применимо определение ст. 87 ГК РФ. Ограничения конкретной деятельности проверяются отдельно.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу