Наследование бизнеса начинается с определения имущества умершего и круга наследников. Здесь разобраны разъяснения о принятии наследства, долях в обществах, управлении ими, разделе имущества и пределах ответственности по долгам наследодателя.
Коротко
Доля в обществе входит в наследство, но оформление наследственных прав и решение об участии наследника в обществе — разные вопросы. Для выдачи свидетельства согласие участников не требуется; вопрос об участии или получении действительной стоимости доли разрешается по закону и учредительным документам (п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9). Поэтому сначала выясните состав наследства, затем условия перехода доли.
Начните с ситуации, которая уже возникла: доля осталась без управления, нотариус отказал или обнаружились долги.
п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9
п. 96 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9
п. 60 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9
Ошибки в оформлении доли могут затронуть и состав наследства, и требования кредиторов. Проверяйте основание каждого действия до подписания документов.
Обращение полезно, когда наследственная доля стала причиной разногласий с обществом или другими наследниками.
Состав участников зависит от требования: принятие наследства, управление долей и взыскание долгов требуют разных проверок.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Наследники, принявшие наследство | При разрешении наследственного спора суд выясняет, кем принято наследство, и привлекает таких наследников в качестве соответчиков. Наличие других претендентов следует выяснить до подготовки требования. | п. 13 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
| Нотариус либо исполнитель завещания | Могут выступать учредителями доверительного управления наследственным имуществом, в том числе долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. | п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
| Участники соответствующего товарищества, общества или кооператива | Их согласие не требуется для выдачи свидетельства о наследовании доли или пая. Участие наследника или получение стоимости доли разрешается по закону и учредительным документам. | п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
| Принявшие наследство наследники должника | Становятся солидарными должниками в пределах стоимости перешедшего наследственного имущества. Фактическое принятие тоже влечёт такую ответственность. | п. 60 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
| Нотариус (уполномоченное должностное лицо), совершивший соответствующее нотариальное действие | При рассмотрении спора о праве, основанном на совершённом нотариальном действии, нотариус или уполномоченное должностное лицо привлекается как третье лицо без самостоятельного требования относительно предмета спора. | п. 95 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
Слово «бизнес» нужно перевести в конкретные объекты: долю, пай, имущество, договорные права и долги.
Наследство охватывает принадлежавшие умершему на день открытия наследства вещи, имущественные права и обязанности. Договорные права входят в наследство, если иное не предусмотрено законом или договором; долги — в пределах стоимости перешедшего имущества (п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9). Не наследуются права и обязанности, неразрывно связанные с личностью умершего, и те, переход которых запрещён законом (п. 15 того же постановления). Проверяйте принадлежность и возможность наследования каждого актива.
Для доли в товариществе или обществе и пая в производственном кооперативе разграничиваются свидетельство и дальнейшее участие наследника. Свидетельство даёт основание поставить вопрос об участии либо о получении действительной стоимости доли или соответствующей части имущества. Ответ зависит от закона и учредительных документов (п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Управление наследственной долей также имеет самостоятельное основание. Его учредителем выступает нотариус либо исполнитель завещания; после окончания сроков мер по управлению наследник, принявший наследство, вправе учредить доверительное управление сам (п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9). Я проверяю, какое именно управление требуется и кто вправе его учредить на данном этапе.
Для срока, определённого периодом времени, сначала установите дату или событие, от которых он исчисляется.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я проверяю дату открытия наследства и основание, по которому наследник призывается к наследованию. Начало исчисления срока нужно отличать от его продолжительности: правило о следующем дне само по себе не определяет, сколько времени отведено на принятие наследства. Поэтому отдельно устанавливаю продолжительность применимого срока и проверяю документы, подтверждающие исходную дату. Такой расчёт помогает определить, когда следует совершить необходимое действие.
Включение доли в наследство, фактическое принятие и взыскание долгов требуют разных оснований и порядка рассмотрения.
Спор о включении акций, долей в капитале общества или товарищества, паёв кооператива в состав наследства относится к делам, рассматриваемым судом общей юрисдикции (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Требование о выплате действительной стоимости доли наследодателя либо выдаче соответствующей части имущества относится к наследственным делам в суде общей юрисдикции (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Если наследник не может представить документы о фактическом принятии наследства, суд может установить этот факт. При споре о праве требования рассматриваются в исковом производстве (п. 36 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Требование о восстановлении срока и признании наследника принявшим наследство рассматривается иском к наследникам, приобретшим наследство, независимо от получения ими свидетельства (п. 40 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
В деле о взыскании долга могут разрешаться вопросы принятия наследства, состава и стоимости имущества, а также взыскания долга в пределах имущества, перешедшего каждому наследнику (п. 63 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Если наследник своевременно фактически принял наследство и представил подтверждающие документы нотариусу или уполномоченному должностному лицу, отказ обжалуется в особом производстве. При споре о праве нужен иск (п. 95 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Сходные документы не означают одинаковых правовых последствий. Разделяйте оформление, участие и управление.
| Признак | Наследственная доля | Соседний институт | Норма |
|---|---|---|---|
| Свидетельство и участие | Для свидетельства о наследовании доли согласие участников не требуется. | Вопрос об участии наследника либо получении стоимости доли решается по закону и учредительным документам. | п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
| Принятие и оформление | Принявший наследство считается носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства. | Момент регистрации наследственного имущества, если регистрация предусмотрена законом, не меняет это правило. | п. 34 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
| Наследственное и последующее управление | Учредителем доверительного управления наследством выступает нотариус либо исполнитель завещания. | После истечения сроков мер по управлению наследник, принявший наследство, вправе сам учредить доверительное управление. | п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
| Долг умершего и долг наследника | По долгам наследодателя ответственность ограничена стоимостью перешедшего имущества. | Собственные обязательства наследников, возникающие после принятия наследства, удовлетворяются за счёт их имущества. | п. 60 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
Для наследника здесь существенны предел взыскания долгов и последствия соглашения, которым прикрывается другая сделка.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Неисполнение долгов наследодателя | Принявшие наследство наследники должника | Солидарная ответственность в пределах стоимости перешедшего имущества. При его отсутствии или недостаточности требования не удовлетворяются за счёт имущества наследников; обязательства прекращаются полностью либо в недостающей части. | п. 60 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
| Соглашение о разделе наследства с целью прикрыть другую сделку | Наследники, заключившие соглашение о разделе наследства | Притворное соглашение ничтожно; отступление от размеров долей само по себе допустимо. Передача всего наследства одному наследнику с компенсацией остальным считается разделом только при осуществлении преимущественного права на неделимую вещь или предметы обычной домашней обстановки и обихода. | п. 55 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
Отдельного штрафа за наследование доли закон не устанавливает. Стоимость имущества для предела ответственности по долгам определяется на день открытия наследства, независимо от последующих изменений стоимости (п. 61 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
адвокат · рег. № 78/8790
В наследовании доли я начинаю с вопроса, что именно требуется сейчас: подтвердить принятие наследства, оформить долю, организовать управление или предъявить требование обществу. Собираю хронологию действий наследника и сопоставляю её с документами нотариального дела. Отдельно отмечаю разногласия между наследниками: они влияют на содержание требования и состав участников процесса.
Свидетельство о праве на наследство доли не подменяет решение об участии в обществе: это разграничение дано в п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9. Поэтому я изучаю учредительные документы до подготовки позиции по участию или стоимости доли. Если имущество нужно сохранить в период оформления, проверяю вопрос об учреждении доверительного управления нотариусом либо исполнителем завещания по п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9.
При требовании кредитора сопоставляю состав полученного имущества и его стоимость на день открытия наследства, поскольку именно этой датой определяется предел ответственности по п. 61 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9. Для раздела наследства рыночная стоимость учитывается на время рассмотрения дела в суде по п. 57 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9. Оценки на разные даты нельзя использовать как взаимозаменяемые.
Маршрут выстраивается от состава наследства к требованию. Для доли отдельно проверьте необходимость управления и условия участия в обществе.
Подбирайте документы под спорный факт. Сведения о принятии наследства и документы о доле выполняют разные задачи.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Документы о родственных отношениях | Подтверждают отношения, влекущие призвание к наследованию по закону (п. 28 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9). | Документы, выданные в установленном порядке; проверьте данные наследодателя и наследника. |
| Подтверждение действий с наследственным имуществом | Обосновывает фактическое принятие: квитанции, документы о проживании, договор ремонта и другие подтверждения (п. 36 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9). | Представляет наследник; документы должны позволять установить действие и время его совершения. |
| Свидетельство о праве на наследство доли или пая | Служит основанием для постановки вопроса об участии либо о получении стоимости доли (п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9). | Свидетельство нотариуса; сверяются объект наследования и наследник. |
| Учредительные документы общества | Нужны для разрешения вопроса об участии наследника или стоимости унаследованной доли (п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9). | Документы соответствующего общества; подготовьте текст условий, относящихся к наследованию. |
| Письменный отказ нотариуса | Фиксирует причины отказа и порядок обжалования; устный отказ не допускается (п. 96 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9). | Постановление нотариуса об отказе в совершении нотариального действия. |
Срок принятия наследства и давность требования кредитора имеют разные основания. Смерть должника не запускает давность заново.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Принятие наследства при открытии | Шесть месяцев; окончание — в соответствующее число последнего месяца с учётом оговорок ниже. | На следующий день после даты открытия наследства; для объявления умершим учитывается дата вступления решения в законную силу. | п. 38 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
| Обращение за восстановлением срока | Шесть месяцев; этот срок обращения в суд не подлежит восстановлению. | После отпадения причин пропуска; причины должны отвечать условиям восстановления. | п. 40 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
| Раздел наследства по специальным правилам | Специальные правила раздела действуют три года. После этого раздел остаётся возможным, но без наследственных преимущественных прав. | Со дня открытия наследства. | п. 51 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
| Требование кредитора наследодателя | Оставшаяся часть давности, если она начала течь до открытия наследства. Перерыв, приостановление и восстановление не применяются. | Давность продолжает течь в прежнем порядке; для срока исполнения после открытия наследства исчисляется в общем порядке. | п. 59 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 |
Если соответствующего числа нет, срок истекает в последний день месяца (п. 3 ст. 192 ГК РФ); если последний день нерабочий — в ближайший следующий рабочий (ст. 193 ГК РФ).
Как адвокат ведёт поручение компании
Сбор исходных сведений можно начать самостоятельно. Спор об участии, стоимости доли или принятии наследства требует согласованной правовой позиции.
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы посвящены наследственной доле, оформлению прав, управлению и долгам умершего участника.
О наследственных правоотношениях, включая доли и бизнес. Наследственные споры о включении акций или долей в наследство и выплате действительной стоимости доли рассматривают суды общей юрисдикции независимо от состава участников и имущества (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Нет: для свидетельства на долю или пай их согласие не требуется. Участие наследника либо получение стоимости доли решается отдельно по закону и учредительным документам (п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Только нотариус либо исполнитель завещания, в том числе при наследовании доли ООО и до вступления принявшего наследство наследника во владение им. После истечения сроков мер по управлению наследник вправе учредить управление сам (п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Нет. Получение свидетельства — право наследника; его отсутствие не даёт основания отказать в принятии наследственного иска, вернуть его или оставить без движения (п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Принятие части означает принятие всего причитающегося наследства по соответствующему основанию. Можно выбрать одно, несколько или все основания; заявление без указания основания охватывает все. Но после истечения срока нельзя принять наследство по другим основаниям, если до его истечения наследник знал или должен был знать о них (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Нет. Нужны совершённые в срок принятия действия, выражающие отношение к наследству как к собственному имуществу: управление, пользование, распоряжение или поддержание в надлежащем состоянии (п. 36 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Нет (п. 49 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9). Принявшие наследство наследники должника отвечают солидарно, каждый — в пределах стоимости перешедшего ему имущества; отказополучатели по этим долгам не отвечают (п. 60 того же постановления).
Предел ответственности по долгам наследодателя определяется рыночной стоимостью имущества на время открытия наследства, независимо от её последующего изменения к рассмотрению дела (п. 61 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9). При разделе наследства суд учитывает рыночную стоимость всего имущества на время рассмотрения дела (п. 57 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Нет: незнание состава имущества не является уважительной причиной. Наследник должен доказать, что не знал и не должен был знать об открытии наследства либо что уважительные личные обстоятельства препятствовали принятию весь установленный срок. В суд нужно обратиться в течение шести месяцев после отпадения причин; этот срок не восстанавливается (п. 40 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
Потребуйте письменный отказ: устный не допускается. При уклонении нотариуса суд обязывает его письменно изложить причины и разъяснить обжалование (п. 96 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9). Если возникает спор о праве, нужен иск (п. 95 того же постановления).
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу