Пленум № 90/14: применение закона об ООО

Совместный Пленум ВС и ВАС № 90/14 от 9 декабря 1999 года разъясняет применение закона об ООО. Разберите позиции о вкладах в имущество, выплате прибыли, исключении участника и решениях собрания: какие документы сопоставить и на какой пункт сослаться.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Постановление Пленума № 90/14 принято Верховным Судом РФ и Высшим Арбитражным Судом РФ 9 декабря 1999 года. Для бизнеса это разъяснения о корпоративных правах и денежных требованиях. По п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 решение собрания с существенными нарушениями не имеет юридической силы независимо от отдельного оспаривания. Для применения позиции нужны доказательства нарушения компетенции или отсутствия кворума.

Что делать сейчас: Пленум № 90/14

Начните с документа, на котором строится корпоративное требование.

Позвонить сейчас

Сторона ссылается на решение общего собрания участников общества

Проверьте решение общего собрания участников общества: принято ли оно с существенными нарушениями закона, с нарушением компетенции этого органа или при отсутствии кворума.
Подготовьте требования или возражения по п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14: решение с существенными нарушениями не имеет юридической силы в целом или в соответствующей части независимо от того, было ли оно оспорено участниками общества.

п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14

Общество удерживает распределённую прибыль

Соберите решение о распределении прибыли и подтверждения уже произведённых выплат. Сверьте причитающуюся участнику сумму с содержанием решения.
По п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 суд не вправе удовлетворить требование, если решение принято при препятствиях распределению либо после него возникли препятствия выплате. Право требовать выплат после прекращения препятствий относится к обстоятельствам, возникшим после решения.

п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14

Участник срывает принятие единогласных решений

Зафиксируйте созывы собраний, уведомления, неявки и вопросы, по которым не удалось принять решение. Проверьте систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее возможности принимать решения, требующие единогласия всех участников.
По п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 оцените причины неучастия, степень вины и негативные последствия для общества. Для требования об исключении подготовьте доказательства того, как уклонение затрудняет деятельность.

п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14

Чего делать нельзя: Пленум № 90/14

Ссылка на разъяснение должна совпадать с основанием требования и содержанием корпоративных документов.

Требовать прибыль без решения собрания. Бухгалтерская прибыль и распределённая прибыль — разные основания для обращения к обществу. По п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 при отсутствии решения общего собрания о распределении части прибыли суд не вправе удовлетворять требование участника. Найдите решение, а не подменяйте его расчётом доходов общества.
Считать вклад в имущество покупкой новой доли. По п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 такой вклад не изменяет размер и номинальную стоимость долей в уставном капитале. Обязанность его внести возникает при наличии положения устава и соответствующего решения общего собрания. Назначение платежа нужно сопоставить с этими документами до предъявления требования.
Называть любую неявку основанием для исключения. По п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 значение имеет систематическое уклонение без уважительных причин, лишающее общество возможности принимать единогласные решения. При оценке грубости нарушения учитываются степень вины, наступление или возможность наступления негативных последствий. Одного протокола с отметкой об отсутствии для такого обоснования недостаточно.
Принимать протокол за доказательство юридической силы решения. По п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 нарушение компетенции органа или отсутствие кворума может означать, что решение не имеет юридической силы. Само наличие подписи и текста протокола не отвечает на вопрос о полномочиях собрания. Проверьте содержание решения и состав участников, прежде чем ссылаться на него в споре.
Отказываться от вклада после исключения из общества. По п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 исключение участника не освобождает его от обязанности внести вклад в имущество, возникшей до исключения. Для проверки долга сопоставьте дату возникновения обязанности с корпоративными документами. Не смешивайте прекращение участия с прекращением уже возникшего обязательства.
Расширять основания отказа в созыве собрания. По п. 21 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 при отказе по основаниям, не предусмотренным законом, суд должен признать его неправомерным и обязать общество (совет директоров) созвать внеочередное собрание или внести дополнительные вопросы в повестку. Сохраните требование участников и ответ: мотив отказа сопоставляют с допустимыми основаниями.

Когда нужна помощь юриста: Пленум № 90/14

Адвокат связывает пункт разъяснения с доказательствами по корпоративному спору.

Требование основано на решении собрания, но спорны компетенция органа или кворум: нужны возражения по п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Общество ссылается на препятствия выплате распределённой прибыли: следует проверить решение и ограничения по п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Неявки участника блокируют единогласные решения: необходимо оценить вину и последствия по п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Вклад в имущество требуют после прекращения участия: нужно установить, когда возникла обязанность по п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14

Кто участвует: Пленум № 90/14

Статус участника и органа общества определяет, какое требование можно обосновывать соответствующей позицией.

Участник	Обязанность или право	Норма
Участники общества	Вносят вклады в имущество при наличии обязанности в уставе и решения общего собрания. Вклады пропорциональны долям, если устав не предусматривает иное. Вклады вносятся деньгами, если иное не определено уставом или решением общего собрания.	п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Общее собрание участников общества	Принимает решение о распределении части прибыли. Без этого решения требование участника о выплате прибыли не подлежит удовлетворению; при принятом решении проверяются ограничения распределения и выплаты.	п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Участники общества	Право требовать исключения участника связано с размером долей: в совокупности не менее десяти процентов уставного капитала. С таким требованием может обратиться и один участник с долей десять процентов и более.	п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Любой участник; участники с необходимым числом голосов	Любой участник вправе предложить дополнительные вопросы в повестку не позднее чем за пятнадцать дней до собрания. Участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой общего числа голосов, вправе требовать созыва внеочередного собрания.	п. 21 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре	Могут ссылаться на решение собрания в требованиях или возражениях. При существенных нарушениях суд оценивает отсутствие юридической силы решения независимо от его отдельного оспаривания.	п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: Пленум № 90/14

Разъяснение применяют к определённому корпоративному действию, а не к конфликту участников вообще.

Вклад в имущество и распределение прибыли направлены в разные стороны: участник финансирует общество либо получает часть его прибыли. По п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 вклад в имущество не меняет долю; обязанность внесения требует положения устава и решения собрания. По п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 право требовать выплату прибыли связано с решением о её распределении и с отсутствием препятствий выплате.

Отдельный вопрос — действие решения собрания в другом споре. По п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 суд, установив существенные нарушения компетенции или кворума, исходит из отсутствия юридической силы решения. Это позволяет строить возражения против требования, опирающегося на такой протокол, с указанием самого нарушения и документов о составе участников.

Исключение участника требует оценки его поведения. По п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 систематическое уклонение без уважительных причин от собраний имеет значение, когда оно лишает общество возможности принимать решения, требующие единогласия. В доказательствах следует показать связь между неучастием и затруднением деятельности общества, а также степень вины и негативные последствия.

Что говорит закон: Пленум № 90/14

Юридическая сила решения собрания, на которое ссылаются стороны.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Я сопоставляю протокол с компетенцией органа и документами о кворуме. В возражениях по п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 указываю, что решение общего собрания участников общества принято с существенными нарушениями и не имеет юридической силы.

Виды дел: Пленум № 90/14

Предмет требования выбирают по корпоративному действию и его последствиям.

Невыплата распределённой прибыли

Общее собрание приняло решение, но общество не выплатило причитающуюся сумму или выплатило меньше. Проверяются содержание решения и ограничения на выплату по п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.

Обязанность внести вклад в имущество

Общество требует исполнения решения о финансировании. Сопоставляются устав, решение собрания и доли участников; иной порядок пропорциональности должен быть предусмотрен уставом по п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.

Исключение участника

Участник грубо нарушает обязанности либо делает деятельность невозможной или существенно её затрудняет. Исследуются вина и последствия, а также доли заявителей по п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.

Отказ созвать внеочередное собрание

Общество отклоняет требование участников. Проверяются количество голосов заявителей, содержание требования и мотивы отказа; основания отказа оцениваются по п. 21 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.

Дополнительные вопросы повестки

По п. 21 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов; их количество не ограничивается. Сохраните предложение и ответ общества.

Возражения о силе решения

По п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 решение общего собрания участников общества, принятое с существенными нарушениями компетенции или при отсутствии кворума, не имеет юридической силы независимо от того, было ли оно оспорено. Соберите протокол и документы о составе участников.

Чем отличается: Пленум № 90/14

Похожий корпоративный документ может подтверждать разные требования.

Признак	Позиция Пленума № 90/14	Смежное корпоративное действие	Норма
Вид финансирования	Вклад в имущество не меняет размер и номинальную стоимость долей; его внесение требует основания в уставе и решения собрания.	Вклад в уставный капитал связан с долями участников. Нельзя обосновывать изменение доли одним платежом, предназначенным для имущества общества.	п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Прибыль и право на выплату	Требование о выплате опирается на решение собрания о распределении прибыли; проверяются препятствия распределению и выплате.	Наличие прибыли по отчётности не заменяет решение общего собрания. Вопрос о распределении относится к компетенции собрания.	п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Неявка и затруднение деятельности	Для исключения исследуется систематическое уклонение без уважительных причин, блокирующее принятие единогласных решений.	Отсутствие участника на собрании нужно оценивать с учётом причин, вины и последствий; оно само по себе не описывает грубость нарушения.	п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Оспаривание и возражение	Существенное нарушение компетенции или отсутствие кворума оценивается в споре, где сторона ссылается на решение.	Отдельное оспаривание решения не является условием для оценки отсутствия его юридической силы при таких нарушениях.	п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14

Ответственность: Пленум № 90/14

Корпоративное нарушение оценивается по поведению участника и последствиям для общества; содержание требования должно соответствовать этим обстоятельствам.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Грубое нарушение обязанностей либо действия или бездействие, делающие деятельность общества невозможной или существенно её затрудняющие	Участник общества	Исключение из общества судом по требованию участников с совокупной долей не менее десяти процентов уставного капитала, в том числе одного участника с такой долей. При оценке грубости нарушения учитываются степень вины и наступление либо возможность наступления негативных последствий для общества.	п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Невыплата или неполная выплата части прибыли, распределённой решением общего собрания	Общество	Суд вправе взыскать причитающиеся суммы. Если решение принято при препятствиях распределению либо после него возникли препятствия выплате, суд не вправе удовлетворить требование. После прекращения препятствий, возникших после решения, участники вправе требовать выплат.	п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14

Отдельного штрафа за несоблюдение разъяснений Пленума № 90/14 закон не устанавливает.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

Я начинаю работу с корпоративным спором с вопроса: какой документ создал обязанность или право, на которое ссылается сторона? Для вклада в имущество сопоставляю устав и решение собрания по п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14. Для прибыли проверяю решение о распределении, причитающуюся участнику сумму и обстоятельства, препятствующие выплате, по п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14. Бухгалтерские записи помогают восстановить расчёт, но не заменяют корпоративное основание требования.

В деле об исключении участника я составляю последовательность созывов и несостоявшихся решений. По п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 проверяю систематичность уклонения, уважительность причин и связь с затруднением деятельности. По п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 проверяю, принято ли решение общего собрания участников общества с существенными нарушениями компетенции органа или при отсутствии кворума и имеет ли оно юридическую силу. В правовой позиции связываю каждый существенный дефект с документом: уведомлением, списком участников, уставом или протоколом. Так суду можно представить конкретные обстоятельства для применения разъяснения.

Порядок действий: Пленум № 90/14

Стройте применение позиции от корпоративного основания к подтверждающим его документам.

1
Определите предмет требованияОтделите невыплату распределённой прибыли от отсутствия решения о распределении. По п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 при отсутствии решения общего собрания о распределении части прибыли суд не вправе удовлетворять требование участника. Запишите, какое решение принято, какая сумма причитается участнику и какие выплаты подтверждены документами.
2
Сопоставьте устав и решение о вкладеПри требовании вклада в имущество найдите положение устава, устанавливающее обязанность, и соответствующее решение собрания. По п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 вклад не меняет доли. Проверьте пропорциональность внесения; иной порядок должен следовать из устава, а внесение не деньгами — из устава или решения.
3
Восстановите события, связанные с собраниемСоберите предложения в повестку, требования о созыве, уведомления и ответы общества. Для применения п. 21 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 установите содержание предложения и мотив отказа. Если речь идёт об исключении, по п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 покажите систематическое уклонение и невозможность принять единогласные решения.
4
Проверьте силу решения, используемого в спореСопоставьте предмет решения с компетенцией собрания и восстановите кворум. По п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 решение общего собрания участников общества с существенными нарушениями не имеет юридической силы независимо от того, было ли оно оспорено. В возражениях назовите дефект, укажите подтверждающий документ и объясните, на какую часть требования влияет это решение.
5
Подготовьте адресное обращение к обществуВ требовании о выплате изложите содержание решения о распределении, расчёт и сведения о выплатах. Позицию свяжите с п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14, включая ограничения и прекращение препятствующих выплате обстоятельств. При отказе созвать собрание укажите мотив отказа и его несоответствие основаниям по п. 21 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.
6
Свяжите доказательства с пунктом разъясненияВ судебной позиции каждому обстоятельству поставьте в соответствие документ и вывод конкретного пункта. При оценке грубости нарушения по п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 обоснуйте степень вины и наступление либо возможность наступления негативных последствий. Для возражений по п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 раскройте нарушение компетенции или отсутствие кворума.

Документы: Пленум № 90/14

Соберите документы по тому корпоративному действию, к которому относится выбранная позиция.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Устав общества	Проверить обязанность внесения вкладов в имущество, пропорциональность и допустимый вид вклада по п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.	Сохраните редакцию, относящуюся к возникновению обязанности, и документ о её утверждении.
Решение о распределении прибыли	Установить основание и размер выплат, сопоставить с ограничениями по п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.	Представьте протокол общего собрания и приложения, относящиеся к распределению.
Документы о выплатах	Проверить, что общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, по п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.	Платёжные документы общества; сохраните сведения о получателе и назначении платежа.
Требование о созыве и ответ общества	Проверить основание отказа и количество голосов заявителей по п. 21 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.	Письменное требование участников и ответ общества с подтверждением передачи.
Уведомления и протоколы собраний	Проверить систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения, требующие единогласия всех участников, по п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.	Сохраните подписанные документы и подтверждения доставки уведомлений адресатам.
Решение общего собрания участников общества	Проверить существенные нарушения закона: нарушение компетенции органа или отсутствие кворума; оценить юридическую силу решения по п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.	Протокол и документы о компетенции органа и участии в собрании.

Показать все документыСвернуть

Сроки: Пленум № 90/14

Различайте срок предложения в повестку и исковую давность денежного требования.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Предложение дополнительных вопросов	Не позднее чем за пятнадцать дней до собрания	Отсчёт ведётся до даты проведения общего собрания участников.	п. 21 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14
Денежное требование, для которого не установлен специальный срок давности	Три года	Со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если законом не установлено иное.	п. 1 и 2 ст. 196 ГК РФ; п. 1 ст. 200 ГК РФ
Предельная продолжительность давности	Не может превышать десять лет	Отсчёт этого предела начинается в день нарушения права, защищаемого исковой давностью.	п. 2 ст. 196 ГК РФ

Предел давности допускает исключения по законам о противодействии терроризму и о передаче религиозным организациям имущества религиозного назначения. По обязательству с определённым сроком исполнения давность начинается по окончании срока исполнения: п. 2 ст. 200 ГК РФ.

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Сам или с адвокатом: Пленум № 90/14

Подготовку документов можно начать с корпоративного основания требования.

Самостоятельная подготовка

Соберите решение о распределении прибыли и документы о выплатах для сопоставления по п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.
Сохраните устав и решение о вкладах в имущество, чтобы проверить момент возникновения обязанности по п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.

Работа адвоката

Я проверяю компетенцию и кворум, готовлю возражения о юридической силе решения по п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.
Я сопоставляю неявки участника, причины уклонения и последствия для общества, готовлю позицию об исключении по п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: Пленум № 90/14

Ответ зависит от того, какой корпоративный документ и какое поведение оцениваются.

Пленум № 90/14 позволяет не учитывать решение без отдельного иска?

По п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 решение с существенными нарушениями не имеет юридической силы независимо от отдельного оспаривания. Речь идёт о решении, на которое стороны ссылаются в требованиях или возражениях. Нужно обосновать существенность дефекта: нарушение компетенции органа, отсутствие кворума и его значение для рассматриваемого спора.

Постановление Пленума № 90/14 даёт право требовать всю прибыль общества?

По п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 для требования о выплате необходимо решение общего собрания о распределении части прибыли. При отсутствии такого решения суд не вправе удовлетворять требование участника. При принятом решении также проверяются ограничения распределения и выплаты. Сумму требования сопоставляют с решением и уже произведёнными выплатами.

Вклад в имущество увеличивает мою долю?

По п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 вклад в имущество не изменяет размер и номинальную стоимость доли в уставном капитале. Обязанность внести его возникает при наличии положения устава и соответствующего решения собрания. Вклады вносятся пропорционально долям, если устав не предусматривает иное; вид вклада также проверяют по уставу и решению.

Можно ли исключить участника за отсутствие на собрании?

По п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 исследуется систематическое уклонение без уважительных причин, лишающее общество возможности принимать единогласные решения. При оценке грубости нарушения проверяются степень вины, наступление или возможность наступления негативных последствий. Нужно показать, какие собрания сорваны, какие решения требовали единогласия и как это повлияло на деятельность.

Показать все вопросыСвернуть

Кто может обратиться с требованием об исключении участника?

По п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 требование вправе заявить участники с совокупной долей не менее десяти процентов уставного капитала. По п. 17 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 обратиться может и один участник с долей десять процентов и более. Размер долей подтверждает право на обращение, но поведение исключаемого участника и последствия для общества требуют отдельного обоснования.

Сколько вопросов можно добавить в повестку собрания?

По п. 21 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 количество вопросов, предлагаемых участником, не ограничивается. По п. 21 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 предложения вносятся не позднее чем за пятнадцать дней до собрания. Сохраните содержание предложения и подтверждение его передачи: при споре об отказе они позволяют сопоставить заявленные вопросы и мотив ответа общества.

После исключения сохраняется долг по вкладу в имущество?

По п. 14 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 исключение не освобождает участника от обязанности внести вклад в имущество, возникшей до исключения. Для проверки требования нужны положение устава и решение собрания, породившие обязанность. Сопоставьте их даты с прекращением участия; само исключение не заменяет исследование основания и размера долга.

Прибыль распределили, но затем появились препятствия выплате. Что следует из Пленума?

По п. 15 постановления Пленума ВС и ВАС № 90/14 суд не вправе удовлетворить требование, если после принятия решения возникли обстоятельства, исключающие выплату части прибыли. После их прекращения участники вправе требовать соответствующих выплат, в том числе в суде. Подготовьте решение, расчёт и документы, позволяющие установить возникновение и прекращение препятствий.

Услуги и темы рядом: пленум ВС и ВАС о законе об ООО

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Корпоративные споры и защита контроляКорпоративные споры: выплата действительной стоимости доли, права участника ООО, оспаривание решений собраний и сделок, защита контроля над компанией. Адвокат выстроит позицию.Пленум ВС о наследовании (в том числе долей и бизнеса)Наследование имущества, в том числе долей в ООО, акций, имущества ИП и КФХ; долги наследодателя, сроки принятия наследства, доверительное управление наследством.Пленум ВАС № 62 об убытках с директора[upravlenie] Когда директор, члены совета директоров и правления возмещают компании убытки: недобросовестность и неразумность, презумпции вины, бремя доказывания, давность. Действует; дополняет ст. 53.1 ГК и обзор ВС 2025 года по ст. 53.1.Как суды решают споры об ОООСовместное постановление Пленумов ВС и ВАС № 90/14 от 09.12.1999 по закону об ООО (частично устарело, сверять с редакцией).Пленум ВАС № 61 о недостоверном адресе компании[zhizn] Когда адрес в ЕГРЮЛ считается недостоверным, риск неполучения юридически значимой корреспонденции, отказ в регистрации по «массовому» адресу.Информационное письмо ВАС № 144 о праве участника на информацию[upravlenie] Какие документы общество обязано дать участнику, сроки, злоупотребление правом на информацию, коммерческая тайна. См. также обобщение ВС 2023 года.Как суды решают споры о крупных сделках и заинтересованностиРазъяснения Пленума ВС № 27 от 26.06.2018: критерии крупной сделки, бремя доказывания, срок оспаривания, последующее одобрение.Информационное письмо ВАС № 151 об исключении участника ООО[upravlenie] Когда участника можно исключить из ООО: грубое нарушение обязанностей, систематичность, вред обществу, выплата действительной стоимости доли.Взыскание убытков с директораГотовлю иск общества к директору: проверяю недобросовестные решения, ущерб и расчёт убытков. Представляю компанию или участника, действующего в её интересах.Исключение участника из обществаИсключение — крайняя корпоративная мера. Истцу нужно показать не личную неприязнь, а системное нарушение обязанностей участника, которое блокирует работу общества или причиняет.Обязание предоставить корпоративную информациюПраво участника на информацию не означает доступ к любой формулировке «все документы». Общество обязано раскрыть относящиеся к его деятельности материалы, а объём и способ.Доверительное управление долей в наследствеУправляющий не становится наследником или участником вместо умершего. Он временно осуществляет права по доле в пределах договора и обязан действовать в интересах наследственной.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас