Исключение участника из ООО: практика судебных споров

Исключение участника из ООО: практика арбитражных судов по искам одних участников общества к другому. Здесь — порядок подачи иска, документы, сроки давности, пошлина, ошибки истца и ответчика и мой комментарий как адвоката.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Исключение участника из ООО в практике арбитражных судов — это дела, в которых одни участники общества просят арбитражный суд прекратить участие другого. Спор начинается с искового заявления, потому что возникает из гражданских правоотношений (абз. 2 ч. 4 ст. 4 АПК РФ). Претензия перед иском не нужна: по корпоративным спорам соблюдения досудебного порядка не требуется (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Основа дела — обстоятельства и доказательства, которые истец обязан указать в иске (п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).

Что делать сейчас: исключение участника из ООО

Ситуации, с которыми обращаются чаще всего, и первые шаги по каждой

Позвонить сейчас

Пришёл иск, в котором другой участник требует исключить вас из ООО

Сверьте, какие документы вам направили: истец обязан направить копии иска и приложений, которых у вас нет (ч. 3 ст. 125 АПК РФ).
Разберите, какие обстоятельства и доказательства указаны в иске (п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ) — по ним строится возражение.
Для защиты от исключения составьте хронологию: когда партнёр узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о вашем участии в нём (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Сопоставьте эти даты с подачей иска: к требованию об исключении применяется общий трёхлетний срок исковой давности (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

ч. 3 ст. 125 АПК РФ, п. 1 ст. 196 ГК РФ

Участник блокирует решения общества или выводит его имущество, и вы хотите его исключить

Соберите протоколы и уведомления о собраниях, переписку, банковские выписки: в иске указываются обстоятельства и подтверждающие их доказательства (п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
Получите выписки о месте нахождения или жительства истца и ответчика не ранее чем за тридцать дней до дня обращения в суд (п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ).
Не тратьте время на претензию: по корпоративным спорам досудебный порядок не требуется (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ, абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ

Срок исковой давности на исходе, а иск об исключении ещё не подан

Подайте иск в электронном виде: документы можно подать в суд на бумажном носителе или в электронном виде (ч. 7 ст. 4 АПК РФ).
Успейте до двадцати четырёх часов последнего дня срока (п. 1 ст. 194 ГК РФ); при подаче в канцелярию срок истекает в час, когда там прекращаются соответствующие операции (абз. 2 п. 1 ст. 194 ГК РФ).
Если последний день срока нерабочий, днём окончания считается ближайший следующий рабочий день (ст. 193 ГК РФ).

п. 1 ст. 194 ГК РФ, ст. 193 ГК РФ

Чего делать нельзя: исключение участника из ООО

Ошибки истца и ответчика, которые обходятся дороже всего

Подавать иск без доказательств нарушений Иск об исключении должен содержать обстоятельства и доказательства (п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ). Пересказ конфликта без протоколов, писем и выписок оставляет требование об исключении без опоры, а время на сбор документов уже потрачено на подготовку пустого иска.п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ
Ждать ответа на претензию перед иском По корпоративным спорам соблюдения досудебного порядка урегулирования не требуется (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Месяц ожидания ответа — это время, за которое участник успевает продать имущество общества или сменить директора, а иск можно было подать сразу.абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ
Откладывать иск до конца давности Готовя исключение партнёра, проверьте трёхлетнюю давность (п. 1 ст. 196 ГК РФ). Выясните, когда участник-истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, какой партнёр отвечает за него; другое начало возможно по закону (п. 1 ст. 200 ГК РФ). От нарушения права отсчитывается и предел в десять лет (п. 2 ст. 196 ГК РФ). Эпизод, по которому срок истёк, становится слабым местом иска, и опора требования сужается до свежих фактов.п. 1 и 2 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ
Прикладывать старую выписку о сторонах Выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП либо иной документ о месте нахождения или жительства истца и ответчика должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения в суд (п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ). Выписка, заказанная в начале подготовки, к моменту подачи часто уже не годится.п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ
Забывать направить копии иска Истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии иска и документов, которых у них нет, заказным письмом с уведомлением о вручении или в электронном виде (ч. 3 ст. 125 АПК РФ). Подтверждение направления прикладывается к иску (п. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ), без него комплект неполон.ч. 3 ст. 125 АПК РФ
Полагаться на отказ партнёра от суда Недействителен отказ от права на обращение в суд (ч. 3 ст. 4 АПК РФ). Пункт соглашения участников, где партнёр обещает не судиться, не закрывает спор об исключении — ни для истца, ни для ответчика. Другое дело — соглашение о передаче спора в третейский суд: по соглашению сторон спор из гражданско-правовых отношений может быть передан третейскому суду, если иное не предусмотрено АПК и федеральным законом (ч. 6 ст. 4 АПК РФ). Такую оговорку проверяют отдельно.ч. 3 ст. 4 АПК РФ

Когда нужна помощь юриста: спор об исключении участника из ООО

Случаи, в которых я подключаюсь к спору об исключении участника

Против вас подан иск об исключении, и нужно разобрать обстоятельства и доказательства, на которых истец строит требования (п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ
Вы готовите иск к участнику и хотите проверить обязательные сведения: требования со ссылкой на законы, обстоятельства, доказательства, перечень приложений (ч. 2 ст. 125 АПК РФ).ч. 2 ст. 125 АПК РФ
Конфликт тянется годами, и нужно отделить эпизоды в пределах общего срока исковой давности от старых (п. 1 ст. 196 ГК РФ).п. 1 ст. 196 ГК РФ
Вместе с исключением вы заявляете денежное требование, и нужно рассчитать пошлину по обоим требованиям (пп. 1 п. 1 ст. 333.22 НК РФ).пп. 1 п. 1 ст. 333.22 НК РФ

Кто участвует: исключение участника из ООО

Стороны спора, представитель и суд — что каждый делает по процессуальным нормам

Участник	Обязанность или право	Норма
Истец — участник общества	Вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; подписывает иск сам или через представителя; обязан направить копии иска другим лицам, участвующим в деле.	ч. 1 ст. 4 АПК РФ, ч. 1 и 3 ст. 125 АПК РФ
Ответчик — участник, которого требуют исключить	В иске об ответчике-гражданине указываются фамилия, имя, отчество, дата и место рождения, место жительства или пребывания и один из идентификаторов. Если истцу-гражданину неизвестны дата и место рождения ответчика или его идентификатор, это указывается в иске, сведения по запросу суда дают органы Фонда пенсионного и социального страхования, налоговые органы или органы внутренних дел, а срок принятия иска считается со дня их получения судом.	п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ
Представитель стороны	Подписывает иск по доверенности или иному документу о полномочиях; к иску прикладываются этот документ и копии документов о высшем юридическом образовании или учёной степени по юридической специальности либо о статусе адвоката, патентного поверенного, арбитражного управляющего, единоличного органа управления организации.	п. 5 ч. 1 ст. 126 АПК РФ
Другие лица, участвующие в деле	Получают от истца копии иска и приложений, которых у них нет, заказным письмом с уведомлением о вручении или в электронном виде.	ч. 3 ст. 125 АПК РФ
Арбитражный суд	Рассматривает спор по исковому заявлению; исходя из имущественного положения плательщика вправе освободить его от пошлины, уменьшить её размер, отсрочить или рассрочить уплату.	абз. 2 ч. 4 ст. 4 АПК РФ, п. 2 ст. 333.22 НК РФ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: исключение участника из ООО

Как спор об исключении устроен процессуально и что из этого следует

Практика арбитражных судов по исключению участника из ООО складывается из дел, в которых одни участники общества просят арбитражный суд прекратить участие другого. Такой спор возникает из гражданских правоотношений, поэтому в суд обращаются в форме искового заявления (абз. 2 ч. 4 ст. 4 АПК РФ), а не заявления или жалобы.

Спор об исключении — корпоративный, и претензия перед ним не нужна: по корпоративным спорам соблюдения досудебного порядка не требуется (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Этим он отличается от взыскания денег по договору, где иск подают по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии, если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором (абз. 1 ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Основа дела — доказательства: истец должен изложить в заявлении факты, обосновывающие исключение, и указать доказательства этих фактов (п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ). Отказаться от права на суд заранее нельзя — такой отказ недействителен (ч. 3 ст. 4 АПК РФ), поэтому условие соглашения участников «не судиться» спор не закрывает. Этим он отличается от соглашения о передаче спора в третейский суд, которое допускается, если иное не предусмотрено АПК и федеральным законом (ч. 6 ст. 4 АПК РФ).

Если вместе с исключением заявлено денежное требование, уплачиваются одновременно пошлина за имущественное и за неимущественное требование (пп. 1 п. 1 ст. 333.22 НК РФ).

Что говорит закон: исключение участника из ООО

Норма, с которой начинается любой иск об исключении участника

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.ч. 1 ст. 4 АПК РФ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

В споре об исключении заинтересованное лицо — участник общества, который требует прекратить участие другого участника из-за его действий или бездействия в обществе. Слова «в порядке, установленном настоящим Кодексом» отсылают к требованиям к иску и приложениям по ст. 125 АПК РФ и ст. 126 АПК РФ. Отказ от этого права недействителен (ч. 3 ст. 4 АПК РФ).

Виды дел: исключение участника из ООО

С чем ко мне приходят по спорам об исключении участника

Участник не ходит на собрания

Без голоса участника не набирается кворум или большинство, а на собрания он не является годами. Общество не может утвердить отчётность, сменить директора, распределить прибыль, и партнёры приходят с вопросом, как это остановить.

Участник-директор вывел имущество

Директор, он же участник, продал недвижимость или оборудование общества связанной компании по заниженной цене либо перевёл деньги на подконтрольные счета. Партнёры узнают об этом из выписок и хотят убрать его из общества.

Конкурирующий бизнес участника

Участник открыл свою компанию в том же сегменте, перевёл туда клиентов, сотрудников и договоры, а в обществе остался номинально. Партнёры приносят переписку с клиентами и сведения о перешедших контрактах.

Удержание документов и печати

После ссоры участник забрал учредительные документы, печать, доступ к банку и бухгалтерию. Общество не может сдавать отчётность и работать с контрагентами, а остальные участники ищут способ вернуть управление.

Иск подан против вас

Партнёр подал иск об исключении, ссылаясь на старые эпизоды и неявку на собрания. Ответчик приходит с иском на руках, и нужно проверить, на каких доказательствах он построен и какие эпизоды уже за пределами давности.

Участники с равными долями

Два участника владеют долями поровну, решения не принимаются, и каждый готов требовать исключения другого. Здесь часто встречаются встречные иски, и подготовка начинается со сбора доказательств по обе стороны конфликта.

Чем отличается: исключение участника из ООО

Иск об исключении рядом с соседними требованиями — что меняется в порядке

Требование	Предмет	Порядок до суда и форма	Норма
Исключение участника из ООО	Прекращение участия ответчика в обществе по иску другого участника	Исковое заявление; претензия не нужна, досудебный порядок по корпоративным спорам не требуется	абз. 2 ч. 4, абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ
Взыскание денег с участника по договору	Долг, возникший из договора или другой сделки	От направления претензии до подачи иска должно пройти тридцать календарных дней; закон или договор могут установить другой срок и (или) порядок	абз. 1 ч. 5 ст. 4 АПК РФ
Ответственность за неисполнение обязательства	Ответственность лица, не исполнившего обязательство, при наличии вины, кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания	По денежному требованию из сделки — претензия и тридцать календарных дней, если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором	п. 1 ст. 401 ГК РФ, абз. 1 ч. 5 ст. 4 АПК РФ
Спор о законности решения органа регистрации	Решение органа, осуществляющего публичные полномочия, о записи в ЕГРЮЛ	Заявление, а не иск, в течение трёх месяцев со дня, когда стало известно о нарушении прав, если иное не установлено федеральным законом; пропущенный по уважительной причине срок суд может восстановить	ч. 1 и 4 ст. 198 АПК РФ

Ответственность: исключение участника из ООО

Последствия нарушений по общим нормам, которые применяются к спору участников

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Неисполнение обязательства	Должник, который не выполнил обязательство или допустил нарушения при его исполнении	Ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания	п. 1 ст. 401 ГК РФ
Довод об отсутствии вины	Лицо, нарушившее обязательство	Отсутствие вины доказывает сам нарушитель	п. 2 ст. 401 ГК РФ
Заранее согласованное освобождение от ответственности за умысел	Стороны соглашения	Соглашение ничтожно	п. 4 ст. 401 ГК РФ

Отдельного штрафа за исключение участника из ООО закон не устанавливает. Заранее согласованное освобождение от ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно (п. 4 ст. 401 ГК РФ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

Дела об исключении участника я начинаю не с иска, а с хронологии: какие решения общество не смогло принять, кто и когда получил уведомление о собрании, какие сделки прошли мимо партнёров. Без неё иск превращается в пересказ ссоры, а в заявлении должны стоять обстоятельства и подтверждающие их доказательства (п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).

Второе, что я проверяю, — сроки. Эпизоды многолетнего конфликта часто лежат за пределами общего срока исковой давности, и их приходится отделять от свежих (п. 1 ст. 196 ГК РФ). Отдельно смотрю, не подписывал ли клиент соглашение с отказом от суда: такой отказ недействителен (ч. 3 ст. 4 АПК РФ), но другая сторона нередко на него ссылается.

Если клиент — ответчик, я разбираю доказательства истца по каждому эпизоду и готовлю свою хронологию: получал ли участник уведомления, почему не приходил на собрания, какие решения принимались без него. Претензионного этапа в таком споре нет (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ), поэтому иск нередко приходит без предупреждения.

Порядок действий: исключение участника из ООО

Шаги от сбора доказательств до подачи иска в арбитражный суд

1
Собрать доказательстваПротоколы и уведомления о собраниях, переписка участников, банковские выписки, договоры общества. Иск должен содержать факты, обосновывающие требование об исключении, и доказательства этих фактов (п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
2
Проверить срокиДля проверки давности беру установленный законом трёхлетний срок (п. 1 ст. 196 ГК РФ); начало его течения определяется по ст. 200 ГК РФ. Эпизоды за пределами срока отделяю от свежих до составления иска.
3
Получить выписки о сторонахВыписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП либо иной документ о месте нахождения или жительства истца и ответчика должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения в суд (п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ).
4
Составить исковое заявлениеВ иске — наименование арбитражного суда, сведения об истце и ответчике, требования со ссылкой на законы, обстоятельства и доказательства, перечень приложений (ч. 2 ст. 125 АПК РФ). Претензию перед корпоративным спором направлять не нужно (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
5
Направить копииКопии иска и приложений, которых нет у других лиц, участвующих в деле, — заказным письмом с уведомлением о вручении или в электронном виде (ч. 3 ст. 125 АПК РФ); подтверждение прикладывается к иску (п. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ).
6
Уплатить пошлинуК иску прикладывается документ об уплате или ходатайство об отсрочке, рассрочке, уменьшении пошлины (п. 2 ч. 1 ст. 126 АПК РФ). При требованиях имущественного и неимущественного характера уплачиваются обе пошлины (пп. 1 п. 1 ст. 333.22 НК РФ).
7
Подать искНа бумажном носителе или в электронном виде; иск подписывает истец или его представитель (ч. 1 ст. 125 АПК РФ). Электронный иск с ходатайством об обеспечении подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 2 ч. 1 ст. 125 АПК РФ).
8
Рассмотреть примирениеПодача иска не препятствует сторонам урегулировать конфликт через примирительные процедуры (ч. 8 ст. 4 АПК РФ); сведения о действиях, направленных на примирение, указываются в иске, если они предпринимались (п. 8.1 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).

Документы: исключение участника из ООО

Комплект к иску об исключении участника и кто его оформляет

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Исковое заявление	Требования к ответчику, обстоятельства, доказательства, перечень приложений (ч. 2 ст. 125 АПК РФ)	Подпись ставит истец либо его представитель; подать можно бумажный или электронный иск
Подтверждение направления копий	Показывает, что копии иска направлены другим лицам, участвующим в деле (п. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Вручение копий подтверждается уведомлением, электронное направление — документом об отправке
Документ об уплате пошлины	Суду нужно подтверждение оплаты пошлины либо льготы; альтернативой служит ходатайство об отсрочке, рассрочке или уменьшении её размера (п. 2 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Платёжный документ истца
Доказательства нарушений	Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования: протоколы собраний, переписка, выписки по счетам (п. 3 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Копии документов общества и переписки
Доверенность и документы представителя	Полномочия на подпись иска и копия документа о высшем юридическом образовании или учёной степени по юридической специальности либо о статусе адвоката (п. 5 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Доверенность выдаёт истец
Выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП	Сведения о месте нахождения или жительства сторон, полученные не ранее чем за тридцать дней до обращения в суд (п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Выписка из реестра или иной документ

Показать все документыСвернуть

Документы о соблюдении претензионного порядка прикладываются, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом (п. 7 ч. 1 ст. 126 АПК РФ); по корпоративным спорам досудебный порядок не требуется (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Сроки: исключение участника из ООО

Давность и сроки подачи иска — дни календарные, если норма не говорит иное

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Общий срок исковой давности по требованию об исключении участника	Три года	Когда требующий исключения истец получил или должен был получить сведения о посягательстве на его право и о партнёре, которому следует предъявить требование; если закон не задаёт другой момент	п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ
Предел давности	Не может превышать десять лет	Со дня нарушения права	п. 2 ст. 196 ГК РФ
Срок, определённый периодом	Начинается на следующий день	Дата или событие, от которых участник отсчитывает период для обращения с иском об исключении; этот день в период не входит	ст. 191 ГК РФ
Выписка о сторонах к иску	Не ранее чем за тридцать дней	До дня обращения в арбитражный суд	п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ
Последний день срока	До двадцати четырёх часов; нерабочий день переносит окончание на ближайший рабочий	Последний день срока	п. 1 ст. 194 ГК РФ, ст. 193 ГК РФ

Показать все срокиСкрыть

Начало трёхлетней давности определяется по п. 1 ст. 200 ГК РФ.

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Сам или с адвокатом: исключение участника из ООО

Что участник может сделать сам и где нужен адвокат

Сам

Собрать протоколы, уведомления о собраниях и переписку с партнёром
Получить выписки о сторонах перед подачей иска
Выстроить хронологию конфликта с датами и документами

С адвокатом

Отделить эпизоды в пределах давности от старых и построить на них иск
Составить иск со всеми обязательными сведениями и приложениями
Представлять сторону в арбитражном суде и разбирать доказательства другой стороны

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: исключение участника из ООО

Ответы на вопросы о том, как арбитражные суды разбирают иски об исключении участника

Нужна ли претензия перед иском об исключении участника из ООО?

Нет. По корпоративным спорам соблюдения досудебного порядка урегулирования не требуется (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Претензия нужна, если вместе с исключением вы взыскиваете с участника деньги по договору: такой спор передаётся в суд по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии, если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором (абз. 1 ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

В какой суд подают иск об исключении участника из ООО?

В арбитражный суд, в форме искового заявления: спор возникает из гражданских правоотношений (абз. 2 ч. 4 ст. 4 АПК РФ). В иске указываются наименование арбитражного суда, сведения об истце и ответчике, требования со ссылкой на законы, обстоятельства и доказательства, перечень приложений (ч. 2 ст. 125 АПК РФ).

Какой срок давности у иска об исключении участника из ООО?

По общему правилу давность для такого иска составляет три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ), начало её течения определяется по ст. 200 ГК РФ. От нарушения права до окончания давности должно пройти не более десяти лет (п. 2 ст. 196 ГК РФ). Поэтому даты старых эпизодов конфликта я проверяю до подачи иска.

Какую пошлину платить по иску об исключении участника?

Если иск содержит одновременно требования имущественного и неимущественного характера, уплачиваются обе пошлины (пп. 1 п. 1 ст. 333.22 НК РФ). Арбитражный суд исходя из имущественного положения плательщика вправе освободить его от уплаты, уменьшить размер пошлины, отсрочить или рассрочить её уплату (п. 2 ст. 333.22 НК РФ). К иску прикладывается документ об уплате или ходатайство об отсрочке, рассрочке, уменьшении (п. 2 ч. 1 ст. 126 АПК РФ).

Показать все вопросыСвернуть

Можно ли подать иск об исключении участника в электронном виде?

Да. Исковое заявление подаётся на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа (ч. 1 ст. 125 АПК РФ). Если электронный иск содержит ходатайство об обеспечении, он подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 2 ч. 1 ст. 125 АПК РФ). Документы, прилагаемые к исковому заявлению, также могут быть представлены в арбитражный суд в электронном виде (ч. 2 ст. 126 АПК РФ).

Может ли соглашение участников запретить иск об исключении?

Нет. Отказ участника от права обратиться в суд закон признаёт недействительным (ч. 3 ст. 4 АПК РФ). Условие устава или соглашения участников, в котором участник обязуется не обращаться в суд, не лишает его права подать иск и не мешает подать иск против него. Иначе обстоит дело с соглашением о передаче спора в третейский суд: по соглашению сторон спор из гражданско-правовых отношений может быть передан третейскому суду, если иное не предусмотрено АПК и федеральным законом (ч. 6 ст. 4 АПК РФ).

Можно ли договориться, если иск об исключении уже подан?

Да. Участники могут прибегнуть к примирительным процедурам и тогда, когда иск уже находится в арбитражном суде (ч. 8 ст. 4 АПК РФ). Если до суда стороны прибегли к предусмотренной законом внесудебной процедуре, например медиации, течение давности приостанавливается на срок, установленный законом для процедуры, а при его отсутствии — на шесть месяцев со дня её начала (п. 3 ст. 202 ГК РФ).

Что делать, если иск об исключении участника подан против меня?

Сначала проверить комплект: истец обязан направить вам копии иска и приложений, которых у вас нет (ч. 3 ст. 125 АПК РФ). Затем разобрать, какие обстоятельства и доказательства указаны в иске (п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ), и сопоставить с общим сроком исковой давности в три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ) день, когда истец узнал или должен был узнать о каждом эпизоде и о надлежащем ответчике (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Услуги и темы рядом: информационное письмо ВАС № 151 об исключении участника ООО

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Исключение участника из обществаИсключение — крайняя корпоративная мера. Истцу нужно показать не личную неприязнь, а системное нарушение обязанностей участника, которое блокирует работу общества или причиняет.Пленум ВС о наследовании (в том числе долей и бизнеса)Наследование имущества, в том числе долей в ООО, акций, имущества ИП и КФХ; долги наследодателя, сроки принятия наследства, доверительное управление наследством.Пленум ВАС № 62 об убытках с директора[upravlenie] Когда директор, члены совета директоров и правления возмещают компании убытки: недобросовестность и неразумность, презумпции вины, бремя доказывания, давность. Действует; дополняет ст. 53.1 ГК и обзор ВС 2025 года по ст. 53.1.Как суды решают споры об ОООСовместное постановление Пленумов ВС и ВАС № 90/14 от 09.12.1999 по закону об ООО (частично устарело, сверять с редакцией).Пленум ВАС № 61 о недостоверном адресе компании[zhizn] Когда адрес в ЕГРЮЛ считается недостоверным, риск неполучения юридически значимой корреспонденции, отказ в регистрации по «массовому» адресу.Информационное письмо ВАС № 144 о праве участника на информацию[upravlenie] Какие документы общество обязано дать участнику, сроки, злоупотребление правом на информацию, коммерческая тайна. См. также обобщение ВС 2023 года.Пленум ВС и ВАС о законе об ООО (№ 90/14)Разъяснения по закону об ООО: устав, уставный капитал, доли, выход и исключение участника, собрания. Действует в части, не противоречащей закону в нынешней редакции.Как суды решают споры о крупных сделках и заинтересованностиРазъяснения Пленума ВС № 27 от 26.06.2018: критерии крупной сделки, бремя доказывания, срок оспаривания, последующее одобрение.Взыскание убытков с директораГотовлю иск общества к директору: проверяю недобросовестные решения, ущерб и расчёт убытков. Представляю компанию или участника, действующего в её интересах.Обязание предоставить корпоративную информациюПраво участника на информацию не означает доступ к любой формулировке «все документы». Общество обязано раскрыть относящиеся к его деятельности материалы, а объём и способ.Доверительное управление долей в наследствеУправляющий не становится наследником или участником вместо умершего. Он временно осуществляет права по доле в пределах договора и обязан действовать в интересах наследственной.Защита компании от исключения из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведенийЗащита при отметке о недостоверности и угрозе исключения: проверка адреса или руководителя, возражения, доказательства, исправление сведений и контроль ЕГРЮЛ.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас