Налоги при реорганизации компании: кто платит долги и штрафы

Налоги при реорганизации компании: кто становится правопреемником при слиянии, присоединении, разделении, выделении и преобразовании, как делится сальдо ЕНС, кто платит пени и штрафы и как ответить на требование налоговой.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Налоги при реорганизации платит правопреемник (п. 1 ст. 50 НК РФ) — независимо от того, знал ли он о неуплате, со всеми пенями по перешедшим обязанностям и штрафами, наложенными на юрлицо за налоговые правонарушения до завершения реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ). Сроки уплаты не меняются (п. 3 ст. 50 НК РФ). При выделении правопреемства нет; выделившиеся платят солидарно только по решению суда, если прежняя компания не может исполнить обязанность полностью и реорганизация была направлена на её неисполнение (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Что делать сейчас: налоги при реорганизации

Три ситуации, с которыми компании приходят чаще всего после завершения реорганизации.

Позвонить сейчас

Присоединившей компании пришло требование по налогам присоединённой

Проверить, что требование касается обязанностей присоединённого лица: его правопреемником признаётся присоединившее юридическое лицо (п. 5 ст. 50 НК РФ).
Сверить сроки уплаты: реорганизация их не меняет (п. 3 ст. 50 НК РФ), а все пени, причитающиеся по перешедшим обязанностям, правопреемник должен уплатить (п. 2 ст. 50 НК РФ).
Разделить в требовании недоимку, пени и штрафы: переходят штрафы, наложенные на юрлицо за налоговые правонарушения до завершения его реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ).

п. 2, 3, 5 ст. 50 НК РФ

После выделения налоговая требует с новой компании долги прежней

Сослаться на правило: при выделении правопреемства по налогам, пеням и штрафам не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ).
Собрать доказательства, что прежняя компания может исполнить обязанность в полном объёме или что реорганизация не была направлена на неисполнение: солидарность выделившихся возможна только по решению суда и только при обоих условиях — невозможности исполнить обязанность полностью и такой направленности реорганизации (п. 8 ст. 50 НК РФ).
Отсчитать срок на заявление в арбитражный суд — три месяца со дня, когда стало известно о нарушении прав, если иное не установлено федеральным законом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ).

п. 8 ст. 50 НК РФ; ч. 4 ст. 198 АПК РФ

Сальдо ЕНС после разделения легло на правопреемников не по долям

Сравнить суммы на ЕНС каждого правопреемника с долями по разделительному балансу или передаточному акту: по ним учитывается сальдо на дату завершения реорганизации (п. 10 ст. 50 НК РФ).
Подготовить для налоговой расчёт долей с копией разделительного баланса.
Проверить, позволяет ли баланс определить долю и не исключает ли исполнение обязанностей в полном объёме кем-то из правопреемников: если баланс этого не позволяет либо исключает такое исполнение и реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей, по решению суда новые юрлица могут платить солидарно (абз. 2 п. 7 ст. 50 НК РФ).

п. 7, 10 ст. 50 НК РФ

Чего делать нельзя: налоги при реорганизации

Ошибки, после которых долг прежней компании обходится правопреемнику дороже.

Рассчитывать, что долги «останутся» у присоединённой компании Обязанность переходит к правопреемнику независимо от того, были ли ему известны до завершения реорганизации факты неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей (п. 2 ст. 50 НК РФ). Цена — недоимка прежней компании, все пени по перешедшим обязанностям и штрафы, наложенные на неё за налоговые правонарушения до завершения реорганизации, на балансе присоединившей.п. 2 ст. 50 НК РФ
Ждать новых сроков уплаты после реорганизации Реорганизация не изменяет сроков исполнения обязанностей по уплате налогов правопреемником (п. 3 ст. 50 НК РФ). Цена — пени по пропущенным прежним срокам: правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям (п. 2 ст. 50 НК РФ).п. 2, 3 ст. 50 НК РФ
Составлять разделительный баланс без налоговых обязательств Если баланс не позволяет определить долю правопреемника либо исключает исполнение обязанностей в полном объёме кем-то из них и реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей, по решению суда вновь возникшие юрлица могут платить солидарно (абз. 2 п. 7 ст. 50 НК РФ). Цена — долг всей прежней компании на каждой новой.п. 7 ст. 50 НК РФ
Выводить активы через выделение, оставив долги прежней компании Правопреемства при выделении нет, но если налогоплательщик не может исполнить обязанность в полном объёме и реорганизация была направлена на её неисполнение, по решению суда выделившиеся юрлица могут платить солидарно (п. 8 ст. 50 НК РФ). Цена — налоги, пени и штрафы прежней компании у выделившихся.п. 8 ст. 50 НК РФ
Забывать о взносах и обязанностях налогового агента Правила о правопреемстве применяются также к сбору, страховым взносам и к исполнению обязанности налогового агента при реорганизации (подп. 1 и 4 п. 11 ст. 50 НК РФ). Цена — неучтённые долги по взносам и удержанию налога, которые всплывают у правопреемника после завершения реорганизации.п. 11 ст. 50 НК РФ
Не сверять сальдо ЕНС после завершения реорганизации Сальдо единого налогового счёта на дату завершения реорганизации учитывается на ЕНС правопреемников по доле, определяемой на основании разделительного баланса или передаточного акта (п. 10 ст. 50 НК РФ). Цена ошибки в доле — переплата у одного правопреемника и недоимка с пенями у другого.п. 10 ст. 50 НК РФ

Когда нужна помощь юриста: налоги при реорганизации

Случаи, в которых спор о правопреемстве уже начался или вот-вот начнётся.

Налоговая требует с правопреемника недоимку, пени и штрафы прежней компании, а суммы или периоды вызывают сомнения.п. 2 ст. 50 НК РФ
После разделения или выделения ставится вопрос о солидарном исполнении обязанности по решению суда.п. 7, 8 ст. 50 НК РФ
Сальдо ЕНС распределено не по доле из разделительного баланса или передаточного акта.п. 10 ст. 50 НК РФ
В реорганизации участвует иностранная организация или международная компания, и неясно, кто правопреемник по налогам.подп. 2, 5 п. 11 ст. 50 НК РФ

Кто участвует: налоги при реорганизации

Кто признаётся правопреемником, зависит от формы реорганизации.

Участник	Обязанность или право	Норма
Реорганизованное юридическое лицо	Его обязанность по уплате налогов исполняет правопреемник в порядке статьи о реорганизации.	п. 1 ст. 50 НК РФ
Юрлицо, возникшее при слиянии	Признаётся правопреемником всех слившихся юрлиц по уплате налогов.	п. 4 ст. 50 НК РФ
Присоединившее юрлицо	Признаётся правопреемником присоединённого юрлица по уплате налогов.	п. 5 ст. 50 НК РФ
Юрлица, возникшие при разделении	Признаются правопреемниками; доля каждого определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.	п. 6, 7 ст. 50 НК РФ
Выделившиеся юрлица	Правопреемниками по налогам, пеням и штрафам не становятся; солидарно платят только по решению суда при условиях пункта о выделении.	п. 8 ст. 50 НК РФ
Юрлицо, возникшее при преобразовании	Признаётся правопреемником реорганизованного юрлица по уплате налогов.	п. 9 ст. 50 НК РФ
Правопреемник	Платит все пени по перешедшим обязанностям и штрафы, наложенные на юрлицо за налоговые правонарушения до завершения реорганизации; пользуется всеми правами и исполняет все обязанности налогоплательщика.	п. 2 ст. 50 НК РФ
Суд	Решает, исполняют ли новые или выделившиеся юрлица обязанность солидарно, если реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей.	п. 7, 8 ст. 50 НК РФ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: налоги при реорганизации

Правопреемство по налогам и его формы.

Обязанность реорганизованной компании по уплате налогов исполняет её правопреемник (п. 1 ст. 50 НК РФ). Она возлагается на него независимо от того, были ли ему известны до завершения реорганизации факты неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, и включает все пени по перешедшим обязанностям и штрафы, наложенные на юрлицо за налоговые правонарушения до завершения реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ). Сроки уплаты при этом не меняются (п. 3 ст. 50 НК РФ).

Правопреемник зависит от формы реорганизации: при слиянии — возникшее юрлицо (п. 4 ст. 50 НК РФ), при присоединении — присоединившее (п. 5 ст. 50 НК РФ), при разделении — возникшие юрлица (п. 6 ст. 50 НК РФ), при преобразовании — вновь возникшее (п. 9 ст. 50 НК РФ). При выделении правопреемства по налогам не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Если правопреемников несколько, доля каждого определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством (п. 7 ст. 50 НК РФ). Если разделительный баланс не позволяет определить долю либо исключает исполнение обязанностей в полном объёме кем-то из правопреемников и реорганизация была направлена на неисполнение, по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять обязанность солидарно (абз. 2 п. 7 ст. 50 НК РФ). Сальдо ЕНС на дату завершения реорганизации учитывается у них по доле из разделительного баланса или передаточного акта (п. 10 ст. 50 НК РФ).

Те же правила действуют для сбора и страховых взносов, для иностранных организаций, реорганизованных по иностранному праву, для налогов при перемещении товаров через таможенную границу ЕАЭС, для обязанности налогового агента и для международных компаний (п. 11 ст. 50 НК РФ).

Что говорит закон: налоги при реорганизации в форме выделения

Пункт о выделении — единственный, где правопреемства по налогам нет.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.п. 8 ст. 50 НК РФ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Долги по налогам при выделении остаются у прежней компании. Солидарная обязанность выделившихся лиц возникает только при сочетании условий: прежняя компания не может исполнить обязанность в полном объёме, реорганизация была направлена на неисполнение, и есть решение суда. В споре я проверяю каждое из этих условий отдельно и собираю доказательства по каждому.

Нормы по теме: налоги при реорганизации компании

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 50 НК РФ ч.1 Исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов (пеней, штрафов) при реорганизации юридического лица

Официальный текст: Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть первая

Виды дел: налоги при реорганизации

С чем компании приходят после слияния, присоединения, разделения и выделения.

Долги присоединённой компании

Присоединившая компания получает требование по недоимке и пеням присоединённой, о которых не знала: незнание от обязанности не освобождает (п. 2, 5 ст. 50 НК РФ).

Штрафы за прошлые периоды

Правопреемнику предъявляют штрафы прежней компании; проверяю, наложен ли штраф на юрлицо за налоговое правонарушение до завершения реорганизации — только такие штрафы переходят (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Солидарность после разделения

Налоговая просит суд обязать все новые юрлица платить солидарно: баланс не позволяет определить доли, а реорганизация, по её доводам, была направлена на неисполнение обязанностей (абз. 2 п. 7 ст. 50 НК РФ).

Претензии к выделившейся компании

От выделившегося юрлица требуют долги прежнего, хотя правопреемства нет; солидарность возможна только по решению суда (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Сальдо ЕНС после реорганизации

Переплата или недоимка прежней компании легла на ЕНС правопреемников не по доле из передаточного акта или баланса (п. 10 ст. 50 НК РФ).

Взносы и обязанности агента

Правопреемнику предъявляют долги прежней компании по страховым взносам и как налогового агента — правила те же, что для налога (п. 11 ст. 50 НК РФ).

Чем отличается: налоги при реорганизации и ликвидации

Кто платит налоги прежней компании в каждом случае.

Случай	Кто платит налоги прежней компании	Особенность	Норма
Слияние	Возникшее при слиянии юрлицо	Один правопреемник за всех слившихся	п. 4 ст. 50 НК РФ
Присоединение	Присоединившее юрлицо	Переходят и долги, о которых правопреемник не знал	п. 2, 5 ст. 50 НК РФ
Разделение	Возникшие юрлица по своим долям	Солидарно — по решению суда, если баланс не определяет доли либо исключает полное исполнение кем-то из них и реорганизация направлена на неисполнение	п. 6, 7 ст. 50 НК РФ
Выделение	Прежняя компания, правопреемства нет	Выделившиеся платят солидарно только по решению суда, если прежняя компания не может исполнить обязанность полностью и реорганизация направлена на неисполнение	п. 8 ст. 50 НК РФ
Преобразование	Вновь возникшее юрлицо	Одно юрлицо преобразуется в другое; правопреемник — одно, вновь возникшее	п. 9 ст. 50 НК РФ
Ликвидация	Ликвидационная комиссия за счёт средств организации	При нехватке средств остаток гасят учредители (участники) в пределах и порядке, установленном законодательством	п. 1, 2 ст. 49 НК РФ

Показать все отличияСвернуть

Размер и расчёт: налоги при реорганизации

Как распределяется сальдо ЕНС и какие штрафы переходят к правопреемнику.

Что считается	Как считается	Норма
Доля правопреемника в сальдо ЕНС	Сальдо ЕНС реорганизованного юрлица на дату завершения реорганизации учитывается на ЕНС каждого правопреемника по его доле из разделительного баланса или передаточного акта.	п. 10 ст. 50 НК РФ
Штраф за неуплату налога	20 процентов от неуплаченной суммы налога (сбора, страховых взносов), если деяние не содержит признаков иных правонарушений, названных в пункте; штраф, наложенный на юрлицо за такое правонарушение до завершения реорганизации, платит правопреемник.	п. 1 ст. 122 НК РФ; п. 2 ст. 50 НК РФ
Штраф за умышленную неуплату	40 процентов от неуплаченной суммы налога (сбора, страховых взносов).	п. 3 ст. 122 НК РФ
Пример расчёта штрафа	Пример: на присоединённую компанию до завершения реорганизации наложен штраф за неуплату 1 000 000 руб. налога: 1 000 000 × 20 % = 200 000 руб.; эту сумму вместе с недоимкой и пенями платит присоединившая компания.	п. 1 ст. 122 НК РФ; п. 2, 5 ст. 50 НК РФ
Освобождение от штрафа	Неуплата не признаётся правонарушением в части положительного сальдо ЕНС и (или) сумм, зачтённых в счёт предстоящей обязанности, если они непрерывно имелись со дня срока уплаты до дня решения о привлечении к ответственности.	п. 4 ст. 122 НК РФ
Несколько правопреемников	Доля каждого определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством; если баланс долю не определяет либо исключает полное исполнение кем-то из правопреемников и реорганизация направлена на неисполнение — солидарно по решению суда.	п. 7 ст. 50 НК РФ

Показать весь расчётСкрыть

Цифры в примере условные. Правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Ответственность: налоги при реорганизации

Штрафы прежней компании, которые переходят к правопреемнику.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Неуплата или неполная уплата налога в результате занижения базы, иного неправильного исчисления или других неправомерных действий (бездействия)	Компания-налогоплательщик; штраф, наложенный на неё за правонарушение до завершения реорганизации, — её правопреемник	Штраф 20 процентов от неуплаченной суммы налога (сбора, страховых взносов)	п. 1 ст. 122 НК РФ; п. 2 ст. 50 НК РФ
То же деяние, совершённое умышленно	Компания-налогоплательщик; штраф, наложенный на неё за правонарушение до завершения реорганизации, — её правопреемник	Штраф 40 процентов от неуплаченной суммы налога (сбора, страховых взносов)	п. 3 ст. 122 НК РФ; п. 2 ст. 50 НК РФ

Отдельного штрафа за реорганизацию компании закон не устанавливает. Правопреемник платит штрафы, наложенные на реорганизованное юрлицо за налоговые правонарушения до завершения реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ). Неуплата не признаётся правонарушением в части положительного сальдо ЕНС и (или) сумм, зачтённых в счёт предстоящей обязанности, если они непрерывно имелись со дня срока уплаты до дня решения о привлечении к ответственности (п. 4 ст. 122 НК РФ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

Налоги при реорганизации я начинаю разбирать с формы реорганизации, а не с суммы требования. От формы зависит, кто вообще должен: присоединившая компания исполняет налоговые обязанности присоединённой (п. 5 ст. 50 НК РФ), а выделившаяся правопреемником не становится (п. 8 ст. 50 НК РФ). Ошибка налоговой в этом вопросе встречается чаще, чем ошибка в цифрах.

Второе, что проверяю, — дату завершения реорганизации. От неё зависит, какие штрафы перешли к правопреемнику (п. 2 ст. 50 НК РФ) и какое сальдо ЕНС распределяется между правопреемниками по разделительному балансу или передаточному акту (п. 10 ст. 50 НК РФ).

Третье — сам разделительный баланс. Если он не позволяет определить долю правопреемника, а реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей, суд может обязать новые компании платить солидарно (абз. 2 п. 7 ст. 50 НК РФ). Поэтому до реорганизации я советую расписать в балансе налоговые обязательства по видам и периодам, а после — сверить ЕНС каждого правопреемника с этими долями.

Порядок действий: налоги при реорганизации

Шаги до и после завершения реорганизации.

1
Определить форму и правопреемникаСлияние, присоединение, разделение и преобразование дают правопреемника по налогам (п. 4, 5, 6, 9 ст. 50 НК РФ), выделение — нет (п. 8 ст. 50 НК РФ). От этого зависит, к кому придёт налоговая.
2
Собрать налоговую картину прежней компанииНедоимка, все пени по ней и штрафы, наложенные на юрлицо за налоговые правонарушения до завершения реорганизации, переходят к правопреемнику (п. 2 ст. 50 НК РФ), а при нескольких правопреемниках — по долям (п. 7 ст. 50 НК РФ). Отдельно — сборы, страховые взносы и обязанности налогового агента (подп. 1 и 4 п. 11 ст. 50 НК РФ).
3
Расписать обязательства в балансеДоля каждого правопреемника определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством (п. 7 ст. 50 НК РФ). Баланс, который не позволяет определить долю, открывает путь к солидарному взысканию по решению суда при направленности реорганизации на неисполнение обязанностей (абз. 2 п. 7 ст. 50 НК РФ).
4
Сверить ЕНС после завершенияСальдо на дату завершения реорганизации учитывается на ЕНС правопреемников по доле из разделительного баланса или передаточного акта (п. 10 ст. 50 НК РФ). Расхождение лучше снять до первых требований.
5
Платить в прежние срокиРеорганизация не изменяет сроков исполнения обязанностей правопреемником (п. 3 ст. 50 НК РФ). При этом правопреемник пользуется всеми правами налогоплательщика (абз. 2 п. 2 ст. 50 НК РФ): может спорить с суммой так же, как прежняя компания.
6
Оспорить требование или решениеОрганизация вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании решения органа незаконным (ч. 1 ст. 198 АПК РФ) в течение трёх месяцев со дня, когда ей стало известно о нарушении прав, если иное не установлено федеральным законом; пропущенный по уважительной причине срок суд может восстановить (ч. 4 ст. 198 АПК РФ).

Документы: налоги при реорганизации

Комплект документов для проверки требования налоговой к правопреемнику.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Решение о реорганизации	Показывает форму реорганизации, от которой зависит правопреемник по налогам	Копия решения
Разделительный баланс или передаточный акт	По нему определяется доля каждого правопреемника в сальдо ЕНС	Копия с приложениями
Выписка из ЕГРЮЛ о завершении реорганизации	Показывает дату завершения реорганизации: на неё учитывается сальдо ЕНС, к ней привязан переход штрафов	Электронная выписка
Сведения о сальдо ЕНС прежней компании и правопреемников	Сверка распределения переплаты и недоимки по долям	Из личного кабинета налогоплательщика
Требования и решения налоговой по прежней компании	Проверка, какие штрафы наложены на юрлицо за правонарушения до завершения реорганизации и по каким обязанностям начислены пени	Налоговый орган; оригиналы или электронные копии
Декларации и расчёты прежней компании	Поиск обязанностей, о которых правопреемник не знал, включая взносы и обязанности налогового агента	Компания; электронная форма с квитанциями

Показать все документыСвернуть

Разделительный баланс или передаточный акт нужен в первую очередь: по нему определяется доля сальдо ЕНС каждого правопреемника (п. 10 ст. 50 НК РФ).

Сроки: налоги при реорганизации

Реорганизация сама по себе сроки не сдвигает.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Учёт сальдо ЕНС у правопреемников	Сальдо берётся на одну дату	Дата завершения реорганизации	п. 10 ст. 50 НК РФ
Переход штрафов к правопреемнику	Переходят штрафы, наложенные на юрлицо за налоговые правонарушения до завершения реорганизации	Рубеж — дата завершения реорганизации	п. 2 ст. 50 НК РФ
Заявление в арбитражный суд об оспаривании решения налоговой	Три месяца; пропущенный по уважительной причине срок суд может восстановить	Со дня, когда организации стало известно о нарушении её прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом	ч. 4 ст. 198 АПК РФ

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: налоги при реорганизации

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном п. 1 ст. 50 НК РФ.

Кто платит налоги при реорганизации компании?

Правопреемник: обязанность реорганизованного юрлица по уплате налогов исполняет он (п. 1 ст. 50 НК РФ). При слиянии это возникшее юрлицо (п. 4 ст. 50 НК РФ), при присоединении — присоединившее (п. 5 ст. 50 НК РФ), при разделении — возникшие юрлица (п. 6 ст. 50 НК РФ), при преобразовании — вновь возникшее (п. 9 ст. 50 НК РФ). При выделении правопреемства по налогам нет (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Платит ли правопреемник штрафы, если не знал о долгах?

Да. Обязанность переходит независимо от того, были ли правопреемнику известны до завершения реорганизации факты неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей. Он платит все пени по перешедшим обязанностям и штрафы, наложенные на юрлицо за налоговые правонарушения до завершения реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Что с налогами при реорганизации в форме выделения?

Правопреемства по налогам, пеням и штрафам при выделении не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ). Выделившиеся юрлица могут солидарно исполнять обязанность только по решению суда, если прежняя компания не может исполнить её в полном объёме и реорганизация была направлена на неисполнение обязанности.

Как делится сальдо ЕНС при реорганизации?

Сальдо единого налогового счёта реорганизованного юрлица на дату завершения реорганизации учитывается на ЕНС правопреемников по доле каждого, определяемой на основании разделительного баланса или передаточного акта (п. 10 ст. 50 НК РФ).

Показать все вопросыСвернуть

Меняются ли сроки уплаты налогов при реорганизации?

Нет. Реорганизация юрлица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (п. 3 ст. 50 НК РФ). Если прежний срок пропущен, правопреемник платит и пени, причитающиеся по перешедшим обязанностям (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Переходят ли страховые взносы и обязанности налогового агента?

Да. Правила о правопреемстве применяются при исполнении обязанности по уплате сбора и страховых взносов и при исполнении обязанности налогового агента при реорганизации (подп. 1 и 4 п. 11 ст. 50 НК РФ).

Когда суд может обязать правопреемников платить солидарно?

При разделении — если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника либо исключает исполнение обязанностей в полном объёме кем-то из них и реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей (абз. 2 п. 7 ст. 50 НК РФ). При выделении — если прежняя компания не может исполнить обязанность полностью и реорганизация была направлена на её неисполнение (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Можно ли избежать штрафа по долгу прежней компании, если на ЕНС была переплата?

Неуплата не признаётся правонарушением, если со дня срока уплаты до дня решения о привлечении к ответственности непрерывно имелось положительное сальдо ЕНС и (или) суммы, зачтённые в счёт предстоящей обязанности, достаточные для уплаты налога; освобождение — в части этих сумм (п. 4 ст. 122 НК РФ).

Услуги и темы рядом: налоги при реорганизации компании

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Реорганизация компанииРаботники получают предусмотренные уведомления, отчётность закрывается по применимому порядку, электронные подписи и банковские полномочия меняются в нужный момент.Пени по налогамКак начисляются пени на недоимку, ставка для организаций, когда пени не начисляются.Уведомление об исчисленных суммах налоговКогда подаётся уведомление вместо декларации, срок — до 25-го числа, способы подачи и последствия ошибки.Сроки уплаты налогов и взносовЕдиный срок уплаты, перенос на рабочий день, авансовые платежи и как исчисляются сроки по НК.Взыскание налоговой задолженности со счетов компанииРешение о взыскании и поручение на списание со счетов в банке: сроки, суммы, как оспорить.Налоги при ликвидации компанииКто и в каком порядке платит налоги ликвидируемой компании и что будет с долгом при нехватке денег.Залог, поручительство и банковская гарантия для налоговойСпособы обеспечить уплату налога: при отсрочке, заявительном возмещении НДС, замене обеспечительных мер.Ликвидация ОООДобровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью начинается с проверки компетенции и обязательной формы. Исходные ликвидационные материалы ООО показывают.Оспаривание решения о принудительном взыскании налоговой задолженности компанииОспариваю решение о принудительном взыскании налоговой задолженности: сверяю ЕНС, банковские списания и переход к имуществу, готовлю жалобу и иск в суде.Оспаривание доначисления пенейПроверяю и оспариваю пени по налогам: восстанавливаю задолженность по датам, учитываю платежи и зачёты, готовлю контррасчёт, жалобу и судебную позицию.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас