Исполнимое решение
Арбитражное решение признаётся в государствах — участниках Нью-Йоркской конвенции; решение суда — по договорам и праву страны исполнения — ст. III конвенции, ч. 1 ст. 241 АПК РФ.
Выстраиваю взыскание с иностранной компании и её активов за рубежом: выбираю суд или арбитраж, решение которого признают там, где имущество должника, добиваюсь обеспечительных мер в России, получаю решение и признание, а исполнение за границей веду с юристами страны активов.

Как взыскать долг с иностранной компании, если её активы за рубежом
Сначала нужен документ, который признают в стране, где имущество: арбитражное решение исполняется в государствах — участниках Нью-Йоркской конвенции 1958 года. Если имущество должника есть в России, иск и обеспечительные меры возможны здесь, а иностранное решение признаётся по главе 31 АПК РФ.
Ситуации, где деньги должника находятся не в России
Если у иностранного должника есть счета или имущество в России, взыскивать за рубежом может не понадобиться: российский суд компетентен по месту имущества ответчика.
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Взыскание активов за рубежом
Три опоры: исполнимое решение, найденное имущество и обеспечение
Арбитражное решение признаётся в государствах — участниках Нью-Йоркской конвенции; решение суда — по договорам и праву страны исполнения — ст. III конвенции, ч. 1 ст. 241 АПК РФ.
Счета, недвижимость, доли, дебиторская задолженность должника. Взыскание идёт там, где они находятся, по праву этой страны.
Даёт компетенцию российскому суду и позволяет исполнить решение без признания за рубежом — п. 1 ч. 1 ст. 247 АПК РФ.
Арест денег и имущества должника в России — в том числе по спору, который рассматривается иностранным судом или арбитражем — ст. 90, 91 АПК РФ, п. 49, 51 Пленума ВС № 23.
Отменённое в стране места арбитража решение за рубежом могут не исполнить — п. 1 ст. V Нью-Йоркской конвенции, ст. 36 Закона 5338-1.
Долг и его размер, соглашение о суде или арбитраже, надлежащее извещение должника, вступление решения в силу, местонахождение имущества.
Иностранная компания, ведущая бизнес преимущественно в России, не прикрывает своих контролирующих лиц — п. 4 ст. 1202 ГК РФ.
Не наложит арест на имущество за границей своим определением и не исполнит поручение иностранного суда об обеспечительных мерах — п. 50 Пленума ВС № 23.
Российский суд, иностранный суд, арбитраж и контролирующие лица должника
| Кто | Права и роль |
|---|---|
| Компания-взыскатель | Выбирает форум, где решение можно исполнить; просит обеспечительные меры по месту имущества должника; заявляет о признании решения — ст. 36, 90, 242 АПК РФ |
| Российский арбитражный суд | Рассматривает спор с иностранной компанией при её имуществе, филиале или исполнении договора в России; принимает обеспечительные меры и по спору, который рассматривается за рубежом — ст. 247, 250 АПК РФ, п. 49 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2017 № 23 |
| Международный арбитраж | Выносит решение, которое государства — участники Нью-Йоркской конвенции признают обязательным и исполняют по своим процессуальным нормам — ст. III конвенции |
| Иностранный суд по месту активов | Признаёт и исполняет решение по праву своей страны; отказать в признании арбитражного решения может лишь по основаниям ст. V Нью-Йоркской конвенции |
| Контролирующие лица иностранной компании | Если компания ведёт бизнес преимущественно в России, их ответственность по её обязательствам определяется по российскому праву или по личному закону компании — по выбору кредитора — п. 4 ст. 1202 ГК РФ |
| Иностранный должник | Вправе возражать против признания решения в России и за рубежом; извещается о процессе в России через судебное поручение — ст. 244, ч. 3 ст. 253 АПК РФ |
Короткое объяснение для компании, чей должник за границей
Взыскание с иностранной компании состоит из двух частей: получить решение и исполнить его там, где у должника имущество. Суд или арбитраж может находиться в одной стране, а активы — в другой, и решение исполнится только если страна активов его признает. Поэтому стратегию взыскания я начинаю с конца — с вопроса, где деньги должника и какое решение там исполнят.
Самый переносимый документ — арбитражное решение. По Нью-Йоркской конвенции 1958 года каждое государство-участник признаёт арбитражные решения обязательными и исполняет их по своим процессуальным нормам, не устанавливая существенно более обременительных условий, чем для внутренних решений (ст. III). Отказать в признании можно лишь по закрытому перечню оснований ст. V: недействительность соглашения, неизвещение, выход за пределы оговорки, нарушение процедуры, отмена решения, неарбитрабельность, публичный порядок; те же основания воспроизводит ст. 36 Закона 5338-1.
Решения государственных судов переносятся хуже. В России решение иностранного суда признаётся, если это предусмотрено международным договором и федеральным законом (ч. 1 ст. 241 АПК РФ); за рубежом признание решения российского суда зависит от права и договоров страны исполнения. Поэтому по контракту с иностранным контрагентом, чьи активы за границей, я обычно рекомендую арбитраж, а не суд.
Если у иностранного должника есть имущество в России, всё проще: иск можно подать по месту имущества (ч. 3 ст. 36 АПК РФ), а на время спора наложить арест — обеспечительные меры допускаются, в том числе если решение предполагается исполнять за пределами России (ч. 2 ст. 90 АПК РФ). Арест имущества за границей определение российского суда автоматически не влечёт: его налагают суды страны, где имущество, по своим правилам.
Государства-участники исполняют чужие арбитражные решения как свои

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Ключевые слова — «процессуальными нормами той территории». Конвенция обещает признание, но порядок, сроки, пошлины и способы ареста определяет страна, где активы. Поэтому исполнение за рубежом я всегда планирую вместе с юристом этой страны, а не по памяти о российских правилах.
Четыре условия, без которых решение не превратится в деньги
Шаги в том порядке, в котором их проходит компания-взыскатель
Досудебный этап задаёт тон всему взысканию
Для денежного иска в российский арбитражный суд нужна претензия и тридцать календарных дней, если договор не устанавливает иного (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
Путь определяется тем, где находится имущество должника
| Признак | Иск в России | Международный арбитраж | Иностранное решение в России |
|---|---|---|---|
| Когда подходит | У должника имущество, филиал или исполнение договора в Россиист. 247 АПК | Есть арбитражная оговорка, активы за рубежомст. 7 Закона 5338-1 | Решение получено за рубежом, имущество должника в Россиист. 241 АПК |
| Куда подавать | По месту имущества иностранного ответчикач. 3 ст. 36 АПК | В учреждение, названное в оговорке | По адресу должника или месту его имуществач. 1 ст. 242 АПК |
| Исполнение | Исполнительный лист в России | Признание по месту активовст. III Нью-Йоркской конвенции | Исполнительный лист после признанияч. 1 ст. 246 АПК |
| Сроки | Продление рассмотрения до года при иностранном ответчикеч. 3 ст. 253 АПК | По регламенту учреждения | Заявление — три года; рассмотрение — до месяцаст. 243, 246 АПК |
| Основания для отказа | Отсутствие компетенции, исключительная компетенция иностранного суда | Закрытый перечень ст. V конвенции | ст. 244 АПК, ст. 36 Закона 5338-1 |
Обеспечительные меры в России возможны при любом из путей: по иску в российском суде, по спору в иностранном суде и по спору в иностранном арбитраже (ст. 90 АПК РФ, п. 49, 51 Пленума ВС № 23).
Набор зависит от стадии и страны исполнения
| Для чего | Какие документы |
|---|---|
| Для оценки перспектив | Контракт, условие о суде или арбитраже, переписка, документы об исполнении, сведения об активах должника |
| Для иска или арбитража | Расчёт долга, претензия и доказательства её получения, выписка из торгового реестра страны должника с апостилем и переводомст. 254, 255 АПК |
| Для обеспечительных мер в России | Сведения об имуществе должника в России, доказательства риска его вывода, документ об уплате пошлины |
| Для признания иностранного решения в России | Заверенное решение, документ о вступлении в силу, доказательство извещения должника, переводч. 3 ст. 242 АПК |
| Для признания арбитражного решения за рубежом | Заверенный подлинник или копия решения, арбитражное соглашение и их перевод — по требованиям страны исполнения |
Апостиль или легализация и заверенный перевод — стандартные требования к документам в межгосударственном обороте; для российского суда они установлены ст. 255 АПК РФ, для иностранного — правом страны суда.
Российские пошлины — по НК РФ; иностранные — по праву страны исполнения
| Что оплачивается | Сколько | Когда | Норма |
|---|---|---|---|
| Иск к иностранной компании в России | По цене иска: до 100 000 ₽ — 10 000 ₽, свыше 50 000 000 ₽ — 725 000 ₽ плюс 0,5 %, не более 10 000 000 ₽ | Должник имеет имущество или филиал в России | пп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Обеспечительные меры | 30 000 ₽ | Арест имущества должника в России | пп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Признание иностранного решения в России | 30 % пошлины по имущественному иску от суммы решения | Решение против должника с имуществом в России | пп. 13 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Арбитражный сбор | По шкале выбранного учреждения | Иск в международный арбитраж | п. 2 ст. 31 Закона 5338-1 |
| Переводы и апостиль | По тарифам переводчиков и нотариусов | Документы для признания за рубежом и в России | ст. 255 АПК РФ |
| Признание за рубежом | Пошлины и расходы по праву страны исполнения | Активы должника только за рубежом | ст. III Нью-Йоркской конвенции |
Конвенция запрещает устанавливать для иностранных арбитражных решений существенно более высокие пошлины, чем для внутренних (ст. III). Точные суммы в стране исполнения считаю вместе с местным юристом до подачи заявления.
Российские сроки известны точно; иностранные зависят от права страны
| Что | Срок | Условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Претензия до иска в России | 30 календарных дней | если договором не установлен иной срок | ч. 5 ст. 4 АПК |
| Рассмотрение дела с иностранным ответчиком | продление до года | на время судебного поручения | ч. 3 ст. 253 АПК |
| Признание иностранного решения в России | 3 года | со дня вступления в силу; пропущенный срок суд может восстановить | ч. 2 ст. 246 АПК |
| Рассмотрение заявления о признании | до 1 месяца | со дня поступления в суд | ч. 1 ст. 243 АПК |
| Предъявление исполнительного листа | 3 года | со дня вступления судебного акта в силу | ч. 1 ст. 21 Закона № 229-ФЗ |
| Отмена арбитражного решения с местом в России | 3 месяца | со дня получения решения должником | п. 3 ст. 34 Закона 5338-1 |
Срок исковой давности определяется по праву, применимому к договору, а срок признания решения за рубежом — по праву страны исполнения (ст. 1208 ГК РФ). Его проверяю до подачи иска.
От выбора форума до исполнения решения
Иск по месту имущества, филиала или исполнения договора, арест активов должника в России.
Иск в МКАС или иностранное учреждение с расчётом на исполнение решения по месту активов.
Обеспечительные меры в России по спору, который рассматривается иностранным судом или арбитражем.
Заявление о признании и приведении в исполнение решения против должника с имуществом в России.
Комплект документов для признания решения в стране активов: заверение, перевод, апостиль.
Требования к участникам и руководителям иностранной компании, ведущей бизнес в России.
Позиция в деле об отмене решения, чтобы должник не лишил его силы до исполнения.
Арбитраж, место арбитража и право так, чтобы решение можно было исполнить по месту активов.
Взыскание выигрывается выбором форума и скоростью
Арбитражное решение признаётся по Нью-Йоркской конвенции, а решение государственного суда — только по договорам и праву страны исполнения.
Имущество выводится быстрее, чем идёт процесс; обеспечительные меры просятся одновременно с иском или раньше него — ст. 99 АПК РФ.
Неизвещение — первое, на что сошлётся должник при признании: сохраняю доказательства каждого уведомления — пп. «b» п. 1 ст. V Нью-Йоркской конвенции.
Заверенное решение и арбитражное соглашение с переводом на язык страны исполнения — условие признания по конвенции.
Санкции могут влиять на доступ к судам и банкам страны активов — это учитываю до выбора форума.
Даже небольшой актив в России даёт российский суд и исполнение без иностранной процедуры — ч. 3 ст. 36 АПК РФ.
Определяется правом, применимым к договору, а сроки признания — правом страны исполнения — ст. 1208 ГК РФ.
Если должник — оболочка российского бизнеса, требование можно обратить к контролирующим лицам — п. 4 ст. 1202 ГК РФ.
От урегулирования до исполнения в чужой стране
Разъяснения Пленума Верховного Суда о делах с иностранным элементом
Арбитражный суд вправе принять обеспечительные меры по иску, рассматриваемому иностранным судом, по месту заявителя, имущества или нарушения прав, если может их быстро исполнить. Основание: п. 49 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2017 № 23.
Обеспечительные меры по спору, отнесённому к иностранному арбитражу, принимает арбитражный суд по месту должника или его имущества. Основание: п. 51 того же постановления.
Обеспечительные меры не входят в правовую помощь; поручение иностранного суда о них российский суд не исполнит — нужно самостоятельное заявление. Основание: п. 50 того же постановления.
Постоянное место деятельности иностранной компании в России может считаться представительством и давать компетенцию российскому суду. Основание: п. 16 того же постановления.
Каждая превращает выигранное дело в неисполнимое
Состав требований зависит от права, применимого к контракту

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Взыскание за рубежом начинается задолго до спора — с оговорки в контракте. Компания, которая подписала «суд по месту истца» с контрагентом без активов в России, получает решение, которое за границей почти никто не исполнит. Арбитражная оговорка с разумным местом арбитража стоит одну строку, а экономит годы.
Если спор уже идёт, первым делом ищу имущество должника в России: счета, товар на складе, дебиторов, долю в российской компании. Даже небольшой актив даёт российский суд и арест без иностранных процедур.
Когда активы только за рубежом, честно говорю: исполнение пойдёт по праву той страны, и вести его будет местный юрист. Моя работа — чтобы решение и документы пришли к нему такими, что должнику не за что зацепиться: извещения доказаны, соглашение подписано, переводы заверены.
И не обещаю результата там, где он зависит от иностранного суда и санкционной обстановки. Считаю расходы и шансы до начала и говорю, если взыскание обойдётся дороже долга.
Состав работы и что компания получает на руки
Порядок работы адвоката — Взыскание активов за рубежом
Мерило — где имущество должника
Если должник досягаем:
Здесь достаточно претензии и иска в российский арбитражный суд.
Если активы вне досягаемости:
Если взыскание пойдёт через несколько стран, его нужно спланировать до первого иска, иначе решение окажется не там, где деньги. Если должник досягаем в России, скажу, как обойтись без лишних процедур.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Что спрашивают директор и юрист компании
Получить решение, которое признают в стране её активов, — чаще всего арбитражное, — и исполнить его там; если имущество есть в России, судиться и взыскивать можно здесь (ст. 247 АПК РФ).
Российский суд арестует только имущество в России. Арест за рубежом налагают суды страны, где имущество, по своим правилам (п. 50 Пленума ВС № 23).
Это зависит от международных договоров и права страны исполнения. Арбитражное решение исполнить обычно проще: его признают государства — участники Нью-Йоркской конвенции.
Да, если в России её имущество, филиал, исполнение договора или иная тесная связь, либо есть соглашение о суде (ст. 247, 249 АПК РФ).
Если она ведёт деятельность преимущественно в России, к её контролирующим лицам применяется российское право или её личный закон по выбору кредитора (п. 4 ст. 1202 ГК РФ).
30 % от пошлины по имущественному иску, исходя из суммы решения (пп. 13 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).