Адрес и имущество ответчика
Иностранного ответчика можно судить в России, если он здесь находится или здесь его имущество; иск предъявляется по месту имущества — п. 1 ч. 1 ст. 247, ч. 3 ст. 36 АПК РФ.
Определение юрисдикции международного спора и пророгационное соглашение
Определяю, где рассматривать спор компании с иностранным контрагентом: в российском арбитражном суде, в иностранном суде или в международном арбитраже. Составляю пророгационное соглашение и арбитражную оговорку, а в споре о юрисдикции доказываю компетенцию выгодного компании суда.
Какой суд рассмотрит спор с иностранной компанией
Российский арбитражный суд вправе рассмотреть спор, если ответчик, его имущество или филиал в России, договор исполняется здесь или есть иная тесная связь. Стороны могут сами выбрать суд пророгационным соглашением, но исключительную компетенцию оно не меняет.
Когда компании нужно определить юрисдикцию спора
Ошибка в выборе суда стоит решения, которое нельзя исполнить
- Готовится контракт с иностранным партнёромНужно решить, куда пойдёт будущий спор: суд в России, суд страны партнёра или арбитраж. От этого зависит, где и как будет исполняться решение.ст. 249 АПК
- Спор возник, а оговорки о суде нетПроверяю основания компетенции российского суда: адрес или имущество ответчика, филиал, место исполнения договора, тесная связь с Россией.ст. 247 АПК
- Контрагент подал иск за рубежомНужно понять, не относится ли спор к исключительной компетенции российских судов и будет ли иностранное решение признано в России.ст. 248, 244 АПК
- Спор о недвижимости или о российской компанииСпоры о недвижимости в России, о реестрах, о создании и ликвидации российских юрлиц рассматривают только российские суды.ст. 248 АПК
- Компания под санкциямиЕсли иностранный суд или арбитраж недоступен из-за санкций, спор можно перенести в российский арбитражный суд.ст. 248.1 АПК
- В контракте арбитражная оговоркаГосударственный суд оставит иск без рассмотрения по возражению стороны, если оговорка действительна; иначе нужен арбитраж.ст. 8 Закона 5338-1
Если контрагент российский и спор не связан с заграницей, вопрос юрисдикции не встаёт — достаточно правил о подсудности АПК РФ.
Чего компании делать нельзя
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Определение юрисдикции международного спора
- Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
- Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
- Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
- Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.
Суть спора о юрисдикции: какие основания компетенции доказывать
Суд проверяет компетенцию до того, как перейти к существу спора
Филиал или представительство
Постоянное место деятельности иностранной компании в России, даже без регистрации и аккредитации, может считаться представительством — п. 2 ч. 1 ст. 247 АПК РФ, п. 16 Пленума ВС № 23.
Место исполнения договора
Спор из договора, который исполнялся или должен исполняться в России, подсуден российскому суду — п. 3 ч. 1 ст. 247 АПК РФ.
Показать всёСкрыть
Тесная связь с Россией
Значительная часть обязательств исполняется в России, здесь основные доказательства, применимое право — российское — п. 10 ч. 1 ст. 247 АПК РФ, п. 15 Пленума ВС № 23.
Исключительная компетенция
Недвижимость в России, государственное имущество, российские реестры и патенты, создание и ликвидация российских юрлиц, оспаривание решений их органов — только российский суд — ст. 248 АПК РФ.
Пророгационное соглашение
Письменное соглашение о выборе российского арбитражного суда даёт ему исключительную компетенцию; автономно от основного договора и сохраняет силу после его истечения — ст. 249 АПК РФ, п. 10 Пленума ВС № 23.
Для спора: что доказывать
Адрес и основное место деятельности сторон, место исполнения, нахождение имущества, текст соглашения о суде и переписку о нём, статус иностранной стороны.
Параллельный процесс за рубежом
Если тот же спор уже рассматривает иностранный суд, российский оставляет иск без рассмотрения, кроме случаев исключительной компетенции — ч. 1 ст. 252 АПК РФ.
Кто решает, какой суд рассмотрит международный спор
Стороны, суд, ответчик и правопреемник — от каждого зависит юрисдикция
| Кто | Права и ограничения |
|---|---|
| Стороны контракта | Вправе письменно договориться о рассмотрении споров в российском арбитражном суде, в том числе если обе — иностранные лица; соглашение не может изменить исключительную компетенцию иностранного суда — ст. 249 АПК РФ, п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2017 № 23 |
| Истец | Выбирает суд из тех, что компетентны по закону: по адресу или имуществу ответчика, по месту исполнения договора, по месту филиала — ст. 36, 247 АПК РФ |
| Ответчик | Может возразить против компетенции до первого заявления по существу; участие в деле без возражений означает согласие на этот суд — п. 18 Пленума ВС № 23 |
| Российский арбитражный суд | Сам проверяет свою компетенцию и исключительную компетенцию; принятое с соблюдением правил дело рассматривает до конца, даже если стороны сменят адрес — ч. 4 ст. 247 АПК РФ |
| Правопреемник | При уступке требования или переводе долга соглашение о суде действует для нового кредитора и должника — п. 9 Пленума ВС № 23 |
| Филиал иностранной компании | Ответчиком является сама иностранная компания, а её постоянное место деятельности в России может быть признано представительством и без аккредитации — п. 13, 16 Пленума ВС № 23 |
| Лицо под санкциями | Вправе обратиться в арбитражный суд по своему адресу, если за рубежом нет спора между теми же лицами о том же — ст. 248.1 АПК РФ |
Что такое юрисдикция международного спора и как её определяют
Короткое объяснение для тех, кто впервые спорит с иностранным контрагентом
Юрисдикция международного спора — это ответ на вопрос, суд какой страны или какой арбитраж вправе его рассмотреть. Внутри одной страны тот же вопрос называется подсудностью. Для российских арбитражных судов правила международной компетенции собраны в главе 32 АПК РФ: общие основания (ст. 247), исключительная компетенция (ст. 248, 248.1) и договорная компетенция (ст. 249). Если российский суд компетентен, конкретный суд внутри страны определяют обычные правила о подсудности (п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2017 № 23).
В основе общих правил — принцип тесной связи спора с территорией России. Российский арбитражный суд вправе рассматривать спор с иностранной компанией, если ответчик или его имущество находится в России, здесь его филиал или представительство, договор исполняется или исполнялся в России, вред причинён здесь. Перечень оснований открытый: суд вправе признать компетенцию и при иной тесной связи — например, если основные доказательства в России или к договору применяется российское право (п. 12, 15 Пленума ВС № 23).
Стороны могут заранее выбрать суд пророгационным соглашением — письменным условием в контракте или отдельным соглашением, в том числе обменом письмами или электронными документами. Соглашение о передаче спора в иностранный суд называют дерогационным: оно исключает компетенцию российских судов, но не там, где закон отводит им исключительную компетенцию (п. 6, 7 Пленума ВС № 23). Альтернатива суду — арбитражная оговорка, передающая спор в международный коммерческий арбитраж.
Выбор юрисдикции нельзя отрывать от вопроса исполнения. Решение иностранного суда исполняется в России, только если это предусмотрено международным договором и федеральным законом (ч. 1 ст. 241 АПК РФ), а арбитражные решения — по Нью-Йоркской конвенции 1958 года. Поэтому, решая, где спорить, я сначала смотрю, где у контрагента имущество.
Что говорит закон о выборе суда сторонами
Соглашение о суде даёт исключительную компетенцию, но не отменяет чужую
Статья 249. Соглашение об определении компетенции арбитражных судов в Российской Федерации
1. В случае, если стороны, хотя бы одна из которых является иностранным лицом, заключили соглашение, в котором определили, что арбитражный суд в Российской Федерации обладает компетенцией по рассмотрению возникшего или могущего возникнуть спора, связанного с осуществлением ими предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд в Российской Федерации будет обладать исключительной компетенцией по рассмотрению данного спора при условии, что такое соглашение не изменяет исключительную компетенцию иностранного суда.
2. Соглашение об определении компетенции должно быть заключено в письменной форме.Статья 249 Арбитражного процессуального кодекса РФ
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Статья не требует называть конкретный суд: если сказано просто «арбитражный суд в Российской Федерации», суд определят по правилам подсудности. Но я называю конкретный суд прямо в контракте — это снимает первый спор ещё до его начала.
Что нужно подтвердить, чтобы спор рассмотрел выбранный суд
Четыре обстоятельства, каждое подтверждается документом
- Есть основание компетенции. Одно из оснований ст. 247 АПК РФ, исключительная компетенция или письменное соглашение сторон о суде.
- Нет исключительной компетенции другого государства. Соглашение сторон не может отнять спор у суда, которому его отдаёт закон, — ни российского, ни иностранного.
- Нет действующей арбитражной оговорки. Если спор передан в арбитраж и сторона вовремя возразила, государственный суд иск не рассмотрит.
- Нет спора между теми же лицами в другом суде. Параллельный процесс за рубежом или вступившее в силу иностранное решение ведут к оставлению иска без рассмотрения или прекращению дела.
Порядок определения юрисдикции: от контракта до решения о компетенции
Шаги в том порядке, в котором их проходит компания
- 1Собрать фактыГде зарегистрированы и где фактически работают стороны, где исполняется договор, где имущество и доказательства, есть ли филиалы в России.
- 2Проверить исключительную компетенциюНедвижимость, реестры, корпоративные вопросы российских компаний, санкции — если спор из этого перечня, выбора нет (ст. 248, 248.1 АПК РФ).
- 3Проверить международные договорыСоглашение СНГ 1992 года, договоры о правовой помощи, транспортные конвенции могут устанавливать свои правила (п. 17 Пленума ВС № 23).
- 4Выбрать форумСравнить российский суд, иностранный суд и арбитраж по исполнимости решения, срокам, языку и расходам.
- 5Закрепить выбор письменноПророгационное соглашение или арбитражная оговорка в контракте либо отдельным документом, согласованные с условием о применимом праве (ст. 249 АПК РФ).
- 6Защитить юрисдикцию в спореИстцу — обосновать компетенцию в иске; ответчику — заявить возражение до первого заявления по существу (п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ).
- 7Обжаловать определение о компетенцииОпределение об оставлении иска без рассмотрения или прекращении дела обжалуется в апелляцию в течение месяца (ч. 3 ст. 188 АПК РФ).
До иска: претензия и договорённость о суде
Юрисдикцию можно согласовать и после возникновения спора
- Соглашение о суде можно заключить и после возникновения спора — отдельным документом или обменом письмами и электронными сообщениями (п. 6 Пленума ВС № 23).
- Подсудность внутри России стороны вправе изменить соглашением до принятия заявления судом (ст. 37 АПК РФ).
- Претензию иностранному контрагенту направляю по адресу из контракта и по фактическому месту деятельности: доказательства её получения понадобятся суду.
- Если контракт предусматривает переговоры или медиацию до суда, этот этап соблюдается: иначе иск вернут или оставят без рассмотрения.
Если спор пойдёт в российский арбитражный суд, для денежного требования нужна претензия и тридцать календарных дней, если договором не установлен иной срок (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
Российский суд, иностранный суд или арбитраж: сравнение юрисдикций
Главный критерий — исполнимость решения там, где имущество должника
| Признак | Арбитражный суд в России | Иностранный суд | Международный арбитраж |
|---|---|---|---|
| Основание | Связь спора с Россией или соглашение сторонст. 247, 249 АПК | Соглашение сторон или правила страны суда | Только письменное арбитражное соглашениест. 7 Закона 5338-1 |
| Что не может рассмотреть | Споры исключительной компетенции иностранного суда | Споры исключительной компетенции российских судовст. 248 АПК | Неарбитрабельные спорыст. 33 АПК |
| Исполнение в России | Исполнительный лист без дополнительной процедуры | Только при международном договоре и законеч. 1 ст. 241 АПК | Признание и исполнение по Нью-Йоркской конвенциист. 35, 36 Закона 5338-1 |
| Иностранный ответчик | Извещение через поручение, срок продлевается до годач. 3 ст. 253 АПК | По процессуальному праву страны суда | По регламенту учреждения |
| Обжалование | Апелляция и кассация | По праву страны суда | Только отмена по узким основаниямст. 34 Закона 5338-1 |
Если иностранный суд уже рассматривает тот же спор, а российский процесс начат позже, российский суд оставит иск без рассмотрения — кроме споров исключительной компетенции (ч. 1 ст. 252 АПК РФ, п. 11 Пленума ВС № 23).
Документы для определения юрисдикции
Что подтверждает связь спора со страной суда
| Для чего | Какие документы |
|---|---|
| Для анализа компетенции | Контракт и приложения, условие о суде или арбитраже, переписка о заключении, документы об исполнении |
| Для подтверждения места исполнения | Транспортные и таможенные документы, акты приёмки, документы о месте поставки или оказания услуг |
| Для имущества и филиала ответчика в России | Выписки из ЕГРН и ЕГРЮЛ, сведения об аккредитации, сайт и реклама на русском языке, налоговый статус представительствап. 16 Пленума ВС № 23 |
| Для статуса иностранной стороны | Выписка из торгового реестра страны учреждения с апостилем или легализацией и переводомст. 254, 255 АПК |
| Для возражения о параллельном процессе | Копии иска и определений иностранного суда, переводы, доказательства даты возбуждения дела |
Официальные документы из другой страны принимаются при легализации или апостиле, если международный договор не освобождает от этого; к документам на иностранном языке прилагается заверенный перевод (ст. 255 АПК РФ).
Во что обходится спор в разных юрисдикциях
Расходы по закону в России; за рубежом — по праву страны суда
| Что оплачивается | Сколько | Когда | Норма |
|---|---|---|---|
| Иск в российский арбитражный суд | По цене иска: до 100 000 ₽ — 10 000 ₽, далее по шкале, не более 10 000 000 ₽ | Имущественный спор с иностранной компанией | пп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Иск неимущественного характера | Для организаций — 50 000 ₽ | Например, спор о правах, не подлежащий оценке | пп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Обеспечительные меры | 30 000 ₽ | Арест имущества ответчика в России, в том числе по иску за рубежом | пп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Признание иностранного решения | 30 % пошлины по имущественному иску от суммы решения | Если спор рассмотрен иностранным судом или арбитражем | пп. 13 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Перевод и заверение документов | По тарифам переводчиков и нотариусов | Документы иностранного происхождения для российского суда | ст. 255 АПК РФ |
| Извещение иностранного ответчика | Срок рассмотрения продлевается до года, если договор о правовой помощи не устанавливает иного | Ответчик находится за пределами России | ч. 3 ст. 253 АПК РФ |
Самая дорогая ошибка в выборе юрисдикции — решение, которое нельзя исполнить там, где у должника имущество. Поэтому считаю не только пошлины и сроки, но и путь от решения до денег: признание, исполнение, обеспечительные меры.
Сроки в споре о юрисдикции
Большая часть возражений о суде привязана к первому заявлению по существу
| Что | Срок | Условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Возражение о компетенции российского суда | Срок в днях законом не установлен — до первого заявления по существу о компетенции российского суда | иначе право на возражение утрачено После первого заявления по сути суд вправе считать, что сторона приняла его юрисдикцию, и спор продолжится здесь. | п. 18 Пленума ВС № 23 |
| Возражение о соглашении в пользу иностранного суда | Срок в днях законом не установлен — до первого заявления по существу при соглашении в пользу иностранного суда | в суде первой инстанции На пророгационное соглашение ссылаюсь сразу, пока суд не приступил к рассмотрению требований по сути. | п. 11 Пленума ВС № 23 |
| Изменение подсудности внутри России | до принятия заявления судом | соглашением сторон | ст. 37 АПК |
| Жалоба на определение о передаче дела | 10 дней | со дня вынесения определения | ч. 5 ст. 39 АПК |
| Жалоба на оставление иска без рассмотрения | 1 месяц | если иной срок не установлен | ч. 3 ст. 188 АПК |
| Рассмотрение дела с иностранным ответчиком | продление до года | на время судебного поручения за рубеж | ч. 3 ст. 253 АПК |
| Признание иностранного решения | 3 года | со дня вступления решения в силу | ч. 2 ст. 246 АПК |
Срок исковой давности по самому требованию определяет право, применимое к отношению, а не страна суда (ст. 1208 ГК РФ).
Задачи по юрисдикции международных споров, которые я веду
От условия о суде в контракте до спора о компетенции
Пророгационное соглашение
Выбор российского арбитражного суда или суда другой страны, формулировка, согласование с условием о применимом праве.
Выбор между судом и арбитражем
Сравнение российского суда, иностранного суда и международного арбитража по исполнимости, срокам и расходам.
Анализ компетенции по возникшему спору
Какие суды вправе рассмотреть спор и в каком из них позиция компании сильнее.
Показать все задачиСвернуть
Иск к иностранной компании в России
Обоснование компетенции российского суда: имущество, филиал, место исполнения, тесная связь.
Спор о юрисдикции в суде
Возражения ответчика о компетенции или защита выбранного суда от таких возражений.
Параллельные процессы
Спор, начатый и в России, и за рубежом: какой процесс продолжится и какое решение будет признано.
Исключительная компетенция
Споры о недвижимости, реестрах, российских компаниях, санкционные споры.
Договоры в рамках СНГ и перевозки
Правила компетенции из Соглашения 1992 года и конвенции о международной дорожной перевозке грузов.
От чего зависит, какой суд рассмотрит спор
Юрисдикция складывается из текста договора, фактов и поведения сторон
Текст соглашения о суде
Письменная форма, ясное указание суда, отсутствие асимметрии. Соглашение может быть заключено и обменом иском и отзывом — п. 6 Пленума ВС № 23.
Где имущество ответчика
Имущество в России даёт и компетенцию, и реальное исполнение решения без процедуры признания за рубежом.
Своевременность возражений
Возражение о компетенции заявляется до первого заявления по существу; позже суд его не учтёт — п. 18 Пленума ВС № 23.
Показать все факторыСвернуть
Кто первым подал иск
При параллельных процессах российский суд оставляет иск без рассмотрения, если его производство возбуждено позже, — п. 11 Пленума ВС № 23.
Международный договор
Соглашение СНГ 1992 года, договоры о правовой помощи и транспортные конвенции имеют приоритет над правилами АПК — п. 17 Пленума ВС № 23.
Санкционный элемент
Если соглашение о зарубежном суде неисполнимо из-за санкций, препятствующих доступу к правосудию, спор переходит в российский суд — ч. 4 ст. 248.1 АПК РФ.
Статус иностранной стороны
Суд проверяет юридический статус иностранного лица; документы о нём представляются с апостилем или легализацией — ст. 254, 255 АПК РФ.
Признание будущего решения
Нарушение исключительной компетенции российских судов — основание отказать в признании иностранного решения — п. 3 ч. 1 ст. 244 АПК РФ.
Чем заканчивается определение юрисдикции
Исходы для контракта и для спора
- В контракте закреплено ясное соглашение о суде или арбитраже, и будущий спор о компетенции исключён.
- Российский суд признал свою компетенцию по основаниям ст. 247 АПК РФ и рассмотрел спор по существу.
- Ответчик не возразил вовремя, и суд рассмотрел дело, хотя мог бы его не принимать.
- Иск оставлен без рассмотрения из-за соглашения о передаче спора в иностранный суд или арбитраж.
Показать все исходыСвернуть
- Иск оставлен без рассмотрения, потому что тот же спор раньше начат за рубежом.
- Производство прекращено из-за вступившего в силу иностранного решения по тому же спору.
- Санкционный спор перенесён в российский арбитражный суд по адресу компании.
- Иностранное решение не признано в России, потому что спор относится к исключительной компетенции российских судов.
Как суды решают спор о юрисдикции
Разъяснения Пленума Верховного Суда по делам с иностранным элементом
Молчание ответчика означает согласие на суд
Участие иностранного лица в деле без возражений о компетенции до первого заявления по существу лишает его права ссылаться на отсутствие компетенции. Правило не действует при исключительной компетенции иностранного суда. Основание: п. 18 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2017 № 23.
Суд «страны истца» — допустимая формула
Соглашение, по которому спор рассматривает суд страны стороны, которая выступит истцом или ответчиком, признаётся заключённым и исполнимым. Основание: п. 8 того же постановления.
Если суд не назван
Когда соглашение выбирает российский суд, но не указывает какой, суд определяют по правилам подсудности, а если это невозможно — дело рассматривает Арбитражный суд Московской области. Основание: п. 8 того же постановления.
Показать ещё разъяснениеСвернуть
Иностранный запрет не мешает российскому суду
Обеспечительная мера иностранного суда в виде запрета участвовать в споре в России не препятствует российскому суду рассмотреть спор своей компетенции. Основание: п. 52 того же постановления.
Ошибки компаний при выборе юрисдикции
Каждая превращает спор о деньгах в спор о суде
- Выбрать иностранный суд без проверки исполнения Признание иностранного судебного решения в России закон связывает с международным договором.
- Отдать за рубеж спор о российской недвижимости Такое соглашение не работает: компетенция российских судов исключительная.
- Не указать конкретный суд Суд определят по правилам подсудности, возможно, не там, где удобно компании.
- Подать отзыв по существу без возражения Компания теряет право ссылаться на отсутствие компетенции.
- Дать право выбора суда одной стороне Асимметричные условия о разрешении споров суды не признают в части ущемления другой стороны.
- Совместить в контракте суд и арбитраж без логики Противоречивые условия делают неясным, кто вообще вправе рассматривать спор.
- Проигнорировать параллельный процесс Кто подал иск позже, рискует получить оставление иска без рассмотрения.
Потери от неверно выбранной юрисдикции и как их возместить
Что можно вернуть, а что теряется безвозвратно
- Судебные расходы в российском арбитражном суде — пошлина, представители, переводы — взыскиваются с проигравшей стороны по правилам АПК РФ.
- При нарушении запрета продолжать иностранный процесс по санкционному спору суд вправе присудить денежную сумму в пределах иска за рубежом и судебных расходов (ч. 10 ст. 248.2 АПК РФ).
- Обеспечительные меры по иску, рассматриваемому иностранным судом, российский арбитражный суд вправе принять по месту заявителя, имущества или нарушения прав (п. 49 Пленума ВС № 23).
- Если суд оставил иск без рассмотрения из-за соглашения о суде, повторный иск в надлежащий суд возможен, но время и пошлина за первый иск уже потрачены.
Показать всёСвернуть
- Решение, которое нельзя признать в стране должника, не даёт денег, — потому выбор юрисдикции начинается с поиска его имущества.
Комментарий адвоката Вруцкого
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Юрисдикцию выбирают один раз — при подписании контракта. Потом её приходится доказывать, и это отдельный спор, который может длиться дольше основного. Поэтому условие о суде я пишу не шаблонно, а под то, где у сторон имущество и где решение будет исполняться.
Типичная ошибка — выбрать суд страны контрагента «из вежливости». Если у контрагента нет активов в России, а решение российского суда в его стране не признаётся, компания получает победу, которую нельзя превратить в деньги.
Вторая ошибка — не заметить, что спор вообще не может уйти за рубеж: недвижимость в России, корпоративные споры о российских компаниях, реестры. Соглашение об иностранном суде здесь не работает, а время на спор о нём уже потрачено.
Если контракт небольшой и контрагент давно платит без споров, не усложняю: достаточно условия о российском арбитражном суде по адресу компании.
Что я беру на себя в вопросе юрисдикции
Состав работы и что компания получает на руки
- Анализ форумов Заключение: какие суды и арбитражи компетентны и где решение реально исполнить.
- Условие о суде Пророгационное соглашение или арбитражная оговорка под сделку, согласованные с применимым правом.
- Проверка исключительной компетенции Недвижимость, реестры, корпоративные и санкционные вопросы.
- Иск с обоснованием компетенции Доказательства связи спора с Россией, статуса и имущества ответчика.
- Возражения о юрисдикции Своевременное возражение в первом документе и позиция по параллельному процессу.
- Обжалование Жалобы на определения о компетенции, передаче дела, оставлении иска без рассмотрения.
Как я веду дело
Порядок работы адвоката — Определение юрисдикции международного спора
- 1Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
- 2Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
- 3Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
- 4Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
- 5Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
- 6Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.
Юрисдикция спора: самостоятельно или с адвокатом
Мерило — где имущество контрагента и насколько велик контракт
Справится компания
Если связь с заграницей слабая:
- контрагент работает в России через филиал и имеет здесь имущество
- обе стороны согласны на российский арбитражный судст. 249 АПК
- сумма контракта невелика
- спор не касается недвижимости и корпоративных вопросов
Здесь достаточно условия о конкретном арбитражном суде в России.
Нужен адвокат
Если суд придётся доказывать:
- имущество контрагента только за рубежом
- контрагент уже подал иск в иностранный судст. 252 АПК
- в контракте несколько противоречивых условий о спорах
- в споре есть санкционный элементст. 248.1 АПК
Если от выбора суда зависит, будет ли решение исполнено, этот выбор делается до подписания контракта и с расчётом пути до денег. Если спор внутренний по сути, скажу об этом сразу.
Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Кто будет вести ваше дело
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
Константин Александрович Вруцкий
№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю об этом прямо.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное.ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — адвокатская тайна
Понятные следующие шагиОбъясняю значение подготовленного документа или принятого решения и дальнейшие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение включаются в согласованный объём юридической помощи.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Частые вопросы о юрисдикции международного спора
Что спрашивают директор и юрист компании
Что такое спор о юрисдикции?
Спор о том, суд какой страны или какой арбитраж вправе рассматривать дело. Его разрешают до спора по существу: суд проверяет основания своей компетенции и возражения сторон.
Что такое пророгационное соглашение?
Письменное соглашение сторон о передаче споров в суд определённой страны. Выбор российского арбитражного суда даёт ему исключительную компетенцию (ст. 249 АПК РФ, п. 6 Пленума ВС № 23).
Можно ли судиться с иностранной компанией в России?
Да, если есть основание ст. 247 АПК РФ: имущество или филиал ответчика в России, исполнение договора здесь, иная тесная связь, либо соглашение сторон.
Будет ли исполнено в России решение иностранного суда?
Закон связывает признание с международным договором России и федеральным законом (ч. 1 ст. 241 АПК РФ). Если договора с государством суда нет, исполнение такого решения в России под большим вопросом.
Показать все вопросыСвернуть
Что делать, если контрагент подал иск за рубежом?
Проверить, не относится ли спор к исключительной компетенции российских судов, есть ли соглашение о суде, и заявить возражения в иностранном процессе и при признании решения.
Можно ли договориться о суде после начала спора?
Да, соглашение о суде может быть заключено в любой момент в письменной форме, в том числе обменом письмами или процессуальными документами (п. 6 Пленума ВС № 23).
Чем юрисдикция отличается от подсудности?
Юрисдикция определяет страну суда, подсудность — конкретный суд внутри страны. Российские правила подсудности применяются, когда компетенция российского суда уже установлена.
Действует ли соглашение о суде после уступки долга?
Да, для нового кредитора и должника, если стороны не договорились об ином (п. 9 Пленума ВС № 23).