Отсутствие обязательного аудиторского заключения может повлечь штраф для должностного лица, а повторное нарушение — дисквалификацию. Проверьте основание обязательного аудита, срок хранения заключения и состав предъявленного нарушения.
Коротко
За отсутствие у экономического субъекта обязательного аудиторского заключения в течение установленных сроков хранения должностным лицам назначается штраф от 5 000 до 10 000 рублей по ч. 1 ст. 15.11 КоАП РФ. При повторном нарушении — штраф от 10 000 до 20 000 рублей или дисквалификация на срок от одного года до двух лет по ч. 2 ст. 15.11 КоАП РФ. Исключение — бюджетный учёт по ст. 15.15.6 КоАП РФ. Ответственность за непроведение обязательного аудита зависит от конкретного состава нарушения.
Соберите историю аудита по конкретной годовой отчётности: основание проверки, договор, запросы документов и переписку о выдаче заключения.
ч. 1, 1.1, 3 ст. 5 Закона № 307-ФЗ; п. 2 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ
п. 1 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ
п. 1, 2 ч. 1, п. 3 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ
Отсутствие заключения и препятствия работе аудитора требуют разного объяснения. Сохраните документы, позволяющие установить, почему проверка не завершилась.
Адвокат разбирает основание обязанности и документы, которые объясняют задержку заключения.
Аудиторская организация проводит проверку, а права и обязанности заказчика зависят от его роли в договоре и в аудируемом лице.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Аудиторские организации | Обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчётности проводится только аудиторскими организациями. При подготовке проверки сопоставьте наименование исполнителя в договоре с документами о фактическом проведении аудита. | ч. 3 ст. 5 Закона № 307-ФЗ |
| Аудируемое лицо, лицо, заключившее договор оказания аудиторских услуг | Создаёт условия для своевременного и полного аудита, передаёт необходимые сведения, документацию и разъяснения, запрашивает сведения у третьих лиц; действуют ограничения Правительства Российской Федерации на предоставление информации и документации. | п. 1 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ |
| Лицо, заключившее договор оказания аудиторских услуг | Вправе получать заключение в договорный срок и требовать обоснования замечаний и выводов. Обязано своевременно оплачивать услуги по договору, включая случай несогласия с аудиторским заключением. | п. 1, 2 ч. 1, п. 3 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ |
| Учредители (участники) аудируемого лица или их представители либо его руководитель | Рассматривают информацию аудитора о коррупционных и иных нарушениях законодательства, признаках или риске таких случаев. О результатах рассмотрения письменно информируют аудиторскую организацию или индивидуального аудитора. | ч. 3 ст. 14 Закона № 307-ФЗ |
Обязанность провести проверку отчётности возникает из основания аудита, а её исполнение подтверждается историей отношений с аудитором.
Обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчётности проводится ежегодно и только аудиторскими организациями — ч. 2 и 3 ст. 5 Закона № 307-ФЗ. Для организации важно установить, какая именно отчётность подлежала проверке, и сопоставить этот период с договором и полученным заключением. Договор на бухгалтерское обслуживание сам по себе не показывает, что аудит состоялся.
Проведение аудита и представление заключения — разные обязанности. Экономический субъект передаёт аудиторский отчёт в налоговый орган в электронной форме по ч. 3, 6 ст. 18 Закона № 402-ФЗ. От представления годовой отчётности и аудиторского отчёта освобождены организации бюджетной сферы, Центральный банк Российской Федерации, религиозные организации, организации, представляющие отчётность в Центральный банк Российской Федерации, и организации, отчётность которых содержит государственную тайну, — п. 1–5 ч. 4 ст. 18 Закона № 402-ФЗ. Возможны иные правила федеральных законов.
Аудируемое лицо и лицо, заключившее договор, вправе получать заключение в установленный договором срок — п. 2 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. Одновременно они обязаны содействовать аудиту и предоставлять необходимую информацию, кроме случаев ограничений Правительства Российской Федерации на предоставление информации и документации, — п. 1 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. Переписка по запросам позволяет отделить задержку выдачи заключения от препятствий самой проверке.
Сопоставьте обязанность по конкретной отчётности с документами о проведении проверки.
Освобождение от проверки нужно сопоставлять с остальными основаниями её обязательности.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю с документа, на котором основан отказ от аудита. Затем сопоставляю его со статусом организации и причиной предъявленного требования. Так можно подготовить объяснение по существу обязанности, прежде чем обсуждать причины отсутствия заключения.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Об аудиторской деятельности
Причину отсутствия заключения проверяйте по документам соответствующего отчётного периода.
Организация ссылается на освобождение, но её отчётность подлежит аудиту по иному основанию. Сопоставьте документы об освобождении с этим основанием: ч. 1.1 ст. 5 Закона № 307-ФЗ.
Заключение относится к прежнему периоду, а проверка следующей отчётности не организована. Обязательный аудит проводится ежегодно; свяжите договор с отчётным годом: ч. 2 ст. 5 Закона № 307-ФЗ.
Договор заключён на бухгалтерское сопровождение, а документы о проведении аудита отсутствуют. Обязательный аудит проводится только аудиторскими организациями: ч. 3 ст. 5 Закона № 307-ФЗ.
Аудируемое лицо ожидает заключение, а аудиторская организация ссылается на незавершённую работу. Срок получения заключения определяется договором оказания услуг: п. 2 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ.
Запрошенные документы не переданы из-за коммерческой тайны. Она не оправдывает отказ; учитываются ограничения Правительства Российской Федерации на предоставление информации: п. 2 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ.
Заключение не соответствует позиции заказчика, оплата задержана. Услуги оплачиваются по договору и при таком несогласии; можно требовать обоснования выводов: п. 3 ч. 2, п. 1 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ.
Стоимостные показатели помогают проверить основание аудита. До сопоставления сумм установите, распространяется ли соответствующий критерий на организацию.
| Показатель | Значение и проверка | Норма |
|---|---|---|
| Доход от предпринимательской деятельности | Более 800 миллионов рублей за год, непосредственно предшествовавший отчётному году; определяется в порядке законодательства о налогах и сборах. | подп. «а» п. 4 ч. 1 ст. 5 Закона № 307-ФЗ |
| Пример: превышение по доходу | Условный доход организации за предшествующий отчётному год — 810 миллионов рублей, активы — 390 миллионов рублей. Доход превышает порог 800 миллионов рублей; достаточно соответствия хотя бы одному условию, если организация не относится к исключениям. | п. 4 ч. 1 ст. 5 Закона № 307-ФЗ |
| Активы бухгалтерского баланса | Более 400 миллионов рублей по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчётному году. Проверяется сумма активов, а не доход от предпринимательской деятельности. | подп. «б» п. 4 ч. 1 ст. 5 Закона № 307-ФЗ |
Доход и активы организации в примере условные. Пороговые критерии п. 4 ч. 1 ст. 5 Закона № 307-ФЗ не относятся к органам государственной власти, органам местного самоуправления, государственным и муниципальным учреждениям, государственным внебюджетным фондам, государственным и муниципальным унитарным предприятиям, личным фондам, в том числе международным личным фондам, сельскохозяйственным кооперативам, союзам этих кооперативов, организациям потребительской кооперации, осуществляющим деятельность по законодательству о потребительской кооперации.
Отсутствие обязательного аудиторского заключения в течение установленных сроков хранения — грубое нарушение требований к бухгалтерскому учёту. Штраф адресован должностным лицам.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Отсутствие у экономического субъекта аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчётности, если аудит обязателен, в течение установленных сроков хранения | Должностные лица | Административный штраф от 5 000 до 10 000 рублей | ч. 1 ст. 15.11 КоАП РФ — санкция; ч. 2, 3 ст. 5 Закона № 307-ФЗ — обязательность ежегодного аудита |
| Повторное совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 | Должностные лица | Административный штраф от 10 000 до 20 000 рублей | ч. 2 ст. 15.11 КоАП РФ — санкция; ч. 2, 3 ст. 5 Закона № 307-ФЗ — обязательность ежегодного аудита |
| Повторное совершение административного правонарушения: альтернативное наказание | Должностные лица | Вместо штрафа может назначаться дисквалификация на срок от одного года до двух лет | ч. 2 ст. 15.11 КоАП РФ — санкция; ч. 2, 3 ст. 5 Закона № 307-ФЗ — обязательность ежегодного аудита |
Отсутствие обязательного заключения включено в п. 1 примечаний к ст. 15.11 КоАП РФ. Вторая и третья строки — альтернативные наказания. Исключены нарушения бюджетного учёта по ст. 15.15.6 КоАП РФ: её субъекты — должностные лица учреждений и органов, иных организаций с бюджетными полномочиями по ведению бюджетного учёта или составлению бюджетной отчётности. Пункт 2 примечаний к ст. 15.11 КоАП РФ предусматривает освобождение при исправлении ошибки, включая пересмотренную отчётность, до утверждения; уточнённая декларация требует уплаты налога и пеней с соблюдением налоговых условий. Поздний аудит сам по себе не означает освобождения.
адвокат · рег. № 78/8790
При задержке обязательного аудита я сначала собираю цепочку документов: основание проверки, договор, запросы аудитора, ответы и сведения о получении заключения. По ч. 2 и 3 ст. 5 Закона № 307-ФЗ аудит проводится ежегодно и только аудиторскими организациями. Поэтому проверяю, относится ли договор к нужному отчётному периоду и кто указан исполнителем, а не ограничиваюсь фактом оплаты каких-либо бухгалтерских услуг.
Далее разбираю причины отсутствия заключения. Пункт 2 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ связывает его получение с договорным сроком. Пункт 1 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ требует содействия проверке и передачи документов, кроме случаев ограничений Правительства Российской Федерации на предоставление информации и документации. Я сопоставляю запросы с подтверждениями передачи и готовлю объяснение по каждому спорному документу.
Если выводы аудитора вызывают возражения, я формулирую вопросы к их обоснованию по п. 1 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. Несогласие с заключением не устраняет обязанность своевременно оплатить услуги по договору — п. 3 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. В переписке разделяю замечания к выводам и обсуждение выполнения договора.
Постройте хронологию от основания проверки до выдачи заключения; каждое объяснение подкрепите договором, запросом или подтверждением передачи.
Установите, что получено: запрос аудитора, постановление о привлечении к ответственности или решение контрольного органа. Порядок обращения зависит от вида документа.
По ч. 2 ст. 207 АПК РФ экономический спор о постановлении органа возбуждается по заявлению юридического лица или ИП. Сохраните постановление и подтверждение даты его получения; иной акт органа оспаривается по другим правилам.
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Постановление судьи в отношении должностного лица | Вынесенное судьёй постановление обжалуется в вышестоящий суд по п. 1 ч. 1 ст. 30.1 КоАП РФ. Жалоба подаётся в течение десяти дней с вручения или получения копии по ч. 1 ст. 30.3 КоАП РФ. При пропуске срока заявите ходатайство о восстановлении. Подготовьте документы об основании аудита, наличии заключения и причинах его отсутствия. | ч. 1 ст. 30.3 КоАП РФ; п. 1 ч. 1 ст. 30.1 КоАП РФ |
| Решение административного органа в отношении юридического лица или ИП | Юридическое лицо или ИП, привлечённые административным органом к ответственности в связи с предпринимательской или иной экономической деятельностью, обращаются с заявлением в арбитражный суд. Срок — десять дней с получения копии решения, если федеральным законом не установлен иной; восстановление возможно по ходатайству. Заявление госпошлиной не облагается. По ходатайству суд может приостановить исполнение решения. | ч. 2 ст. 208 АПК РФ; ч. 3, 4 ст. 208 АПК РФ |
| Иной ненормативный акт, решение или действие органа | Если нарушены права в сфере экономической деятельности и спор не отнесён законом к другим судам, заявление по ст. 199 АПК РФ подаётся в течение трёх месяцев со дня, когда стало известно о нарушении, если федеральным законом не установлен иной срок. Срок может быть восстановлен по уважительной причине. Укажите орган, акт, нарушенные права, противоречие закону и требование; приложите текст акта и необходимые документы. Для постановления о штрафе действует специальный десятидневный срок. | ч. 1, 3, 4 ст. 198 АПК РФ; ч. 1, 2 ст. 199 АПК РФ; ч. 2 ст. 208 АПК РФ |
Соберите документы по проверяемой отчётности отдельно от материалов предыдущего аудита.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Договор оказания аудиторских услуг | Проверить предмет проверки, исполнителя и срок получения заключения по п. 2 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. | Подписанный сторонами договор и согласованные изменения к нему. |
| Бухгалтерская (финансовая) отчётность | Связать обязательный ежегодный аудит с конкретной отчётностью; ч. 2, 3 ст. 5 Закона № 307-ФЗ. | Сохраните экземпляр отчётности, переданный аудиторской организации, и подтверждение передачи. |
| Запросы, документы и разъяснения | Подтвердить содействие проверке и ответы на запросы; учесть ограничения Правительства Российской Федерации на предоставление информации и документации — п. 1 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. | Сохраните запросы аудитора, письменные ответы и доказательства отправки материалов. |
| Аудиторское заключение и подтверждения выдачи и передачи в налоговый орган | Проверить договорный срок получения заключения и срок его представления в налоговый орган: п. 2 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ, ч. 6 ст. 18 Закона № 402-ФЗ. | Сохраните заключение с датой, сопроводительное сообщение и подтверждение электронной передачи. |
| Ответ на информацию аудитора о нарушениях | Подтвердить рассмотрение информации и сообщение результатов по ч. 3 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. | Учредители (участники) аудируемого лица или их представители либо его руководитель; письменная форма. |
Договорный срок выдачи заключения, срок его представления и срок обжалования постановления имеют разные точки отсчёта.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Проведение обязательного аудита | Ежегодно | Для бухгалтерской (финансовой) отчётности, подлежащей обязательному аудиту. | ч. 2 ст. 5 Закона № 307-ФЗ |
| Получение аудиторского заключения | В срок, установленный договором оказания аудиторских услуг | По условию договора о выдаче заключения. | п. 2 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ |
| Представление аудиторского отчёта в налоговый орган | Вместе с отчётностью либо в течение 10 рабочих дней, но не позднее 31 декабря следующего за отчётным года; если иное не предусмотрено другими федеральными законами | Со дня, следующего за датой аудиторского отчёта; для субъектов, обязанных его представлять. | ч. 3, 4, 6 ст. 18 Закона № 402-ФЗ |
| Давность привлечения за грубое нарушение бухучёта | Два года | Начало — день совершения нарушения; для длящегося нарушения отсчёт идёт со дня его обнаружения. Учитываются предусмотренные законом приостановления срока. | ч. 1, 1.1, 2, 5, 9, 10, 12 ст. 4.5 КоАП РФ |
| Обжалование постановления о привлечении к ответственности | Десять дней для подачи жалобы; при пропуске подайте ходатайство о восстановлении срока | По КоАП — с вручения или получения копии; в арбитражном суде — с получения копии решения, если законом не установлен иной срок. | ч. 1, 2 ст. 30.3 КоАП РФ; ч. 2 ст. 208 АПК РФ |
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Перед оценкой претензии установите, какая отчётность должна была пройти аудит и почему заключение отсутствует.
Проверьте основание аудита и отсутствие обязательного заключения у экономического субъекта в течение установленных сроков хранения. По ч. 1 ст. 15.11 КоАП РФ должностным лицам грозит штраф от 5 000 до 10 000 рублей. По ч. 2 ст. 15.11 КоАП РФ за повторное нарушение — штраф от 10 000 до 20 000 рублей или дисквалификация на срок от одного года до двух лет. Нарушения бюджетного учёта выделены в ст. 15.15.6 КоАП РФ. Сохраните документы о ходе проверки.
Аудиторские организации: только они проводят обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчётности — ч. 3 ст. 5 Закона № 307-ФЗ. При подготовке проверки проверьте исполнителя в договоре. Аудируемое лицо вправе требовать сведения о его членстве в саморегулируемой организации аудиторов — п. 1 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ.
Ежегодно проводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчётности — ч. 2 ст. 5 Закона № 307-ФЗ. Для проверки исполнения обязанности сопоставьте заключение с отчётным периодом и предметом договора. Право получить заключение в договорный срок принадлежит аудируемому лицу и лицу, заключившему договор, — п. 2 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ.
Если сохранилось другое основание обязательного аудита, проверка проводится — ч. 1.1 ст. 5 Закона № 307-ФЗ. Сопоставьте документ об освобождении со статусом организации и основанием предъявленного требования. Договор с аудиторской организацией и материалы переписки сохраняйте по проверяемой отчётности.
В срок, установленный договором оказания аудиторских услуг: право его получить закреплено п. 2 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. Поднимите договор, согласованные изменения и переписку о завершении проверки. В обращении о выдаче заключения приведите условие договора и перечислите уже переданные аудитору документы.
Коммерческая тайна не является основанием для отказа в предоставлении запрашиваемой информации. При этом учитываются ограничения Правительства Российской Федерации на предоставление информации и документации — п. 2 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. Зафиксируйте, какие сведения запрошены и на каком основании ограничена их передача.
Да, услуги оплачиваются своевременно по договору, в том числе при несогласии заключения с позицией аудируемого лица или лица, заключившего договор, — п. 3 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. Обоснование замечаний и выводов можно запросить по п. 1 ч. 1 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. Подготовьте отдельный перечень спорных выводов.
Учредители (участники) аудируемого лица или их представители либо его руководитель. Они рассматривают сообщение и письменно информируют аудитора о результатах не позднее 90 календарных дней со дня, следующего за днём получения информации, — ч. 3 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. Сохраните сообщение и доказательство отправки ответа.
Запросите необходимые для оказания аудиторских услуг сведения у третьих лиц. Аудируемое лицо обязано предоставлять необходимые документы и разъяснения с учётом ограничений Правительства Российской Федерации на предоставление информации и документации — п. 1 ч. 2 ст. 14 Закона № 307-ФЗ. Сохраните запросы и полученные ответы.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу