Регистрация ООО с иностранным учредителем: статус компании

Регистрация ООО с иностранным учредителем — иностранным инвестором по закону — делает общество компанией с иностранными инвестициями. Здесь — кто им считается, когда статус возникает и теряется, какие нужны документы, сроки и ответственность должностных лиц.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Регистрация ООО с иностранным учредителем проходит в порядке закона о государственной регистрации юридических лиц — п. 2 ст. 20 Закона № 160-ФЗ. Компанией с иностранными инвестициями российская коммерческая организация становится со дня вхождения в состав её участников иностранного инвестора и с этого дня пользуется правовой защитой, гарантиями и льготами закона — п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ. Иностранная компания под контролем гражданина РФ и (или) российского юридического лица и иностранный гражданин, имеющий также гражданство РФ, иностранными инвесторами не являются — ст. 2 Закона № 160-ФЗ.

Что делать сейчас: компания с иностранными инвестициями

Ситуации, где решение нужно принять до подачи документов или до истечения срока

Позвонить сейчас

Иностранная компания или иностранный гражданин входит в состав участников действующего ООО

Проверяю, является ли новый участник иностранным инвестором: компания под контролем гражданина Российской Федерации и (или) российского юридического лица и гражданин, имеющий также гражданство Российской Федерации, исключены — ст. 2 Закона № 160-ФЗ.
Готовлю заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, — и документы, подтверждающие основание перехода доли, — п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.
Фиксирую дату вхождения: с этого дня у общества статус компании с иностранными инвестициями — п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.

п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ

Регистрирующий орган отказал во внесении сведений о новом иностранном участнике

Получаю текст решения об отказе: он прикладывается к заявлению в суд — ч. 2 ст. 199 АПК РФ.
Сверяю комплект: для изменений устава — перечень п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, для заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ о переходе доли — п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.
Для общества оспариваю отказ регистрирующего органа внести иностранного участника в ЕГРЮЛ: обращаюсь в арбитражный суд в пределах трёх месяцев от дня, когда общество узнало, что отказ нарушает его права; иной срок возможен по федеральному закону — ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

ч. 4 ст. 198 АПК РФ

Должностному лицу общества вменяют непредставление или недостоверность сведений для ЕГРЮЛ

Определяю часть статьи: несвоевременное представление — ч. 3, непредставление или недостоверность — ч. 4, повтор нарушения ч. 4 или заведомо ложные сведения — ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ.
Проверяю дату нарушения при подаче сведений об иностранном участнике: вынести постановление можно в пределах года, считая день совершения первым днём срока; для длящегося нарушения отсчёт начинается в день его обнаружения — ч. 1, 1.1 и 2 ст. 4.5 КоАП РФ.
Готовлю подписанное заявителем заявление с подтверждением достоверности сведений и соответствия вносимых изменений требованиям законодательства, без изменения учредительных документов — п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ

Чего делать нельзя: компания с иностранными инвестициями

Ошибки при входе иностранного участника и их цена

Считать иностранным инвестором любую иностранную компанию Иностранное юридическое лицо под контролем гражданина Российской Федерации и (или) российского юридического лица иностранным инвестором не является — ст. 2 Закона № 160-ФЗ. Цена — расчёт на гарантии, которых нет: статус даёт только вхождение иностранного инвестора, п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.
Оформлять гражданина России с иностранным паспортом как иностранного инвестора Иностранный гражданин, имеющий также гражданство Российской Федерации, из понятия иностранного инвестора исключён — ст. 2 Закона № 160-ФЗ. Планы, построенные на гарантиях закона, теряют опору.
Переносить гарантии закона на дочерние общества Дочерние и зависимые общества коммерческой организации с иностранными инвестициями не пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами закона при осуществлении предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации — п. 4 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.
Затягивать с подачей сведений о новом участнике Несвоевременное представление сведений о юридическом лице в регистрирующий орган, если оно предусмотрено законом, — предупреждение или штраф на должностных лиц пять тысяч рублей, ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. Учредитель — физическое лицо отвечает как должностное лицо, ст. 2.4 КоАП РФ.
Подавать сведения, которые не подтверждены документами За непредставление или недостоверные сведения — штраф на должностных лиц от пяти тысяч до десяти тысяч рублей, ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ. Повтор либо документы с заведомо ложными сведениями, если действие не содержит уголовно наказуемого деяния, — дисквалификация от одного года до трёх лет, ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ.
Пропускать срок на оспаривание отказа Общество рискует пропустить обращение в арбитражный суд против отказа внести иностранного участника в ЕГРЮЛ: трёхмесячный отсчёт начинается в день, когда оно узнало о нарушении прав этим отказом. Федеральный закон может изменить срок; для восстановления общество должно обосновать суду уважительность опоздания — ч. 4 ст. 198 АПК РФ.
Полагаться на режим «как у российских инвесторов» без проверки изъятий Режим для иностранных инвесторов не может быть менее благоприятным, чем для российских, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами, — п. 1 ст. 4 Закона № 160-ФЗ. Ограничительные изъятия допускаются в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства — п. 2 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.

Когда нужна помощь юриста: компания с иностранными инвестициями

Случаи, где статус участника меняет режим всего общества

Регистрация ООО с иностранным учредителем, у которого сложная структура владения, и нужно проверить контроль гражданина или юридического лица России.ст. 2 Закона № 160-ФЗ
Иностранный инвестор входит в действующее общество или выходит из него, и нужно определить день возникновения или утраты статуса.п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ
Регистрирующий орган отказал во внесении изменений о составе участников, и решение нужно оспорить.ч. 1 ст. 198 АПК РФ
Должностное лицо или учредитель — физическое лицо привлекается к ответственности за сведения для ЕГРЮЛ.ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ

Кто участвует: компания с иностранными инвестициями

Кого закон называет иностранным инвестором и кто ещё участвует в оформлении

Участник	Обязанность или право	Норма
Иностранное юридическое лицо	Иностранный инвестор, если правоспособность определяется законодательством государства учреждения и оно вправе осуществлять инвестиции в России; исключение — лицо под контролем гражданина Российской Федерации и (или) российского юридического лица	ст. 2 Закона № 160-ФЗ
Иностранный гражданин	Иностранный инвестор, за исключением иностранного гражданина, имеющего также гражданство Российской Федерации	ст. 2 Закона № 160-ФЗ
Лицо без гражданства	Иностранный инвестор, если постоянно проживает за пределами Российской Федерации	ст. 2 Закона № 160-ФЗ
Иная иностранная организация, международная организация, иностранное государство	Организация без статуса юридического лица — кроме находящейся под контролем гражданина Российской Федерации и (или) российского юридического лица; международная организация — по международному договору; государство — в порядке федеральных законов	ст. 2 Закона № 160-ФЗ
Коммерческая организация с иностранными инвестициями	Получает статус со дня вхождения иностранного инвестора в состав участников, утрачивает — со дня выхода всех иностранных инвесторов	п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ
Дочерние и зависимые общества	Не пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами закона	п. 4 ст. 4 Закона № 160-ФЗ
Регистрирующий орган	Регистрирует организации с иностранными инвестициями в порядке закона о госрегистрации; изменения — по месту нахождения юридического лица	п. 2 ст. 20 Закона № 160-ФЗ, п. 1 ст. 18 Закона № 129-ФЗ
Заявитель	Подписывает заявление о регистрации изменений и подтверждает достоверность сведений	подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: компания с иностранными инвестициями

Определение, режим и момент возникновения статуса

Компания с иностранными инвестициями — российская коммерческая организация, в состав участников которой вошёл иностранный инвестор; статус возникает со дня его вхождения — п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.

Иностранная инвестиция — вложение иностранного капитала иностранным инвестором непосредственно и самостоятельно в объект предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации: деньги, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права, имеющие денежную оценку исключительные права на интеллектуальную собственность, услуги и информация, если объекты не изъяты из оборота и не ограничены в обороте — ст. 2 Закона № 160-ФЗ. Прямой инвестицией закон называет, в частности, приобретение иностранным инвестором не менее 10 процентов доли в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества — ст. 2 Закона № 160-ФЗ.

Режим деятельности иностранных инвесторов не может быть менее благоприятным, чем у российских, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами, — п. 1 ст. 4 Закона № 160-ФЗ. Создание и ликвидация такой организации идут по Гражданскому кодексу и другим федеральным законам с теми же изъятиями — п. 1 ст. 20 Закона № 160-ФЗ.

При реинвестировании в полном объёме пользуются защитой, гарантиями и льготами иностранный инвестор и организация, где иностранные инвесторы владеют не менее чем 10 процентами доли, — п. 5 ст. 4 Закона № 160-ФЗ. Статус утрачивается со дня выхода иностранного инвестора, а при нескольких — со дня выхода всех — п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.

Что говорит закон: компания с иностранными инвестициями

Когда общество получает и теряет статус

Российская коммерческая организация получает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня вхождения в состав ее участников иностранного инвестора. С этого дня коммерческая организация с иностранными инвестициями и иностранный инвестор пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными настоящим Федеральным законом. Коммерческая организация утрачивает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня выхода иностранного инвестора из состава ее участников (при наличии нескольких иностранных инвесторов в составе ее участников - в случае выхода всех иностранных инвесторов). С этого дня указанная коммерческая организация и иностранный инвестор утрачивают правовую защиту, гарантии и льготы, установленные настоящим Федеральным законом.п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Для регистрации ООО с иностранным учредителем это значит: статус привязан к дню вхождения иностранного инвестора в состав участников. Пока в обществе остаётся хотя бы один иностранный инвестор, статус сохраняется. Поэтому дату вхождения и выхода я проверяю по документам о переходе доли и по записи в ЕГРЮЛ.

Нормы по теме: компания с иностранными инвестициями

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 2 160-ФЗ Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе
ст. 20 160-ФЗ Создание и ликвидация коммерческой организации с иностранными инвестициями
ст. 4 160-ФЗ Правовой режим деятельности иностранных инвесторов и коммерческих организаций с иностранными инвестициями

Официальный текст: Об иностранных инвестициях в Российской Федерации

Виды дел: компания с иностранными инвестициями

С чем приходят иностранные учредители и российские общества

Новое ООО с иностранным участником

Учредитель — иностранная компания или гражданин, и нужно понять, станет ли общество компанией с иностранными инвестициями. Проверяю статус учредителя и порядок регистрации — п. 2 ст. 20 Закона № 160-ФЗ.

Вход иностранца в действующее общество

Доля переходит иностранному инвестору. Готовлю заявление и, в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, документы об основании перехода доли — п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ — и определяю день, с которого у общества статус, — п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.

Учредитель под российским контролем

Иностранной компанией владеет гражданин или юридическое лицо России. Разбираю признаки контроля: распоряжение более чем 50 процентами голосов, назначение исполнительного органа, полномочия управляющей компании — ст. 2 Закона № 160-ФЗ.

Участник с российским и иностранным гражданством

Участник — иностранный гражданин, у которого есть и гражданство Российской Федерации. Закон исключает его из понятия иностранного инвестора — ст. 2 Закона № 160-ФЗ, и расчёт на гарантии закона приходится пересматривать.

Отказ в регистрации изменений

Регистрирующий орган не внёс сведения о новом иностранном участнике. Проверяю решение и готовлю заявление в арбитражный суд с требованием о признании решения незаконным — ч. 1 ст. 199 АПК РФ.

Штраф или дисквалификация за сведения

Должностному лицу или учредителю — физическому лицу вменяют нарушение порядка представления сведений в регистрирующий орган. Проверяю часть статьи, давность и доказательства — ч. 3–5 ст. 14.25 КоАП РФ.

Чем отличается: компания с иностранными инвестициями

Соседние формы иностранного присутствия и где проходит граница

Форма	Что это	Режим и гарантии	Норма
Компания с иностранными инвестициями	Российская коммерческая организация с иностранным инвестором в составе участников	Защита, гарантии и льготы закона — со дня вхождения иностранного инвестора	п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ
Филиал или представительство иностранного юридического лица	Не российское юридическое лицо: деятельность ведёт сама иностранная компания	Деятельность — со дня аккредитации, если иное не установлено федеральными законами; прекращается со дня прекращения действия аккредитации	п. 3 ст. 4 Закона № 160-ФЗ
Дочернее или зависимое общество	Общество в структуре коммерческой организации с иностранными инвестициями	Правовой защитой, гарантиями и льготами закона не пользуется	п. 4 ст. 4 Закона № 160-ФЗ
Общество с участником под российским контролем	Участник учреждён за рубежом, но контролируется гражданином или юридическим лицом России	Иностранным инвестором участник не является, поэтому статус не возникает	ст. 2 Закона № 160-ФЗ, п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ
Доля иностранного инвестора ниже порога прямой инвестиции	Иностранный инвестор есть среди участников, но его доля невелика	Статус компании с иностранными инвестициями возникает и при меньшей доле; прямой инвестицией признаётся приобретение не менее 10 процентов доли, полная защита при реинвестировании — с той же доли	ст. 2 Закона № 160-ФЗ, п. 5 и п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ

Показать все отличияСвернуть

Размер и расчёт: компания с иностранными инвестициями

Пороговые доли и суммы, от которых зависят гарантии закона

Показатель	Как считается	Норма
Доля иностранного инвестора	Номинальная стоимость доли иностранного инвестора делится на уставный капитал; если результат не менее 10 процентов — прямая иностранная инвестиция.	ст. 2 Закона № 160-ФЗ
Пример расчёта доли	Уставный капитал 100 000 руб., доля иностранной компании номиналом 30 000 руб.: 30 000 ÷ 100 000 = 0,3, то есть 30 процентов: порог прямой инвестиции пройден.	ст. 2 Закона № 160-ФЗ
Защита при реинвестировании	Иностранные инвесторы владеют не менее чем 10 процентами доли в уставном капитале — защита, гарантии и льготы закона в полном объёме.	п. 5 ст. 4 Закона № 160-ФЗ
Приоритетный инвестиционный проект	Суммарный объём иностранных инвестиций не менее 1 млрд руб. или минимальная доля (вклад) иностранных инвесторов в уставном капитале не менее 100 млн руб.; проект включён в перечень, утверждаемый Правительством Российской Федерации.	ст. 2 Закона № 160-ФЗ
Финансовая аренда (лизинг) оборудования	Прямая инвестиция, если таможенная стоимость оборудования из разделов XVI и XVII Товарной номенклатуры внешнеэкономической деятельности Таможенного союза не менее 1 млн руб.	ст. 2 Закона № 160-ФЗ
Госпошлина за оспаривание отказа в регистрации	Заявление о признании решения органа незаконным: для организаций — 50 000 руб., для физических лиц — 10 000 руб.	подп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК РФ

Показать весь расчётСкрыть

Цифры в примере условные: номинал доли и размер уставного капитала берутся из устава и документов о переходе доли.

Ответственность: компания с иностранными инвестициями

Санкции за сведения для ЕГРЮЛ после смены состава участников

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Несвоевременное представление сведений о юридическом лице в регистрирующий орган	Руководитель общества как должностное лицо	Предупреждение или штраф в размере пяти тысяч рублей	ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ
Непредставление или представление недостоверных сведений	Руководитель общества как должностное лицо	За сведения для ЕГРЮЛ руководителю назначают денежное взыскание: 5 000–10 000 руб.	ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ
Повторное нарушение ч. 4 или документы с заведомо ложными сведениями, если действие не содержит уголовно наказуемого деяния	Руководитель общества как должностное лицо	Руководителя дисквалифицируют на 1–3 года за повтор или заведомо ложные документы для регистрации	ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ
Те же нарушения	Учредитель (участник) — физическое лицо	За просрочку сведений — предупреждение либо 5 000 руб.; за непредставление или недостоверность — 5 000–10 000 руб.; за повтор ч. 4 либо заведомо ложные документы без уголовно наказуемого деяния — дисквалификация на 1–3 года, ч. 3–5 ст. 14.25 КоАП РФ	Примечание к ст. 2.4 КоАП РФ, ч. 3–5 ст. 14.25 КоАП РФ

Санкции для самого общества как юридического лица ч. 3–5 ст. 14.25 КоАП РФ не устанавливают. Собственных санкций за нарушения в статусе компании с иностранными инвестициями ст. 4 Закона № 160-ФЗ не содержит: последствие — отсутствие или утрата гарантий и льгот закона.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

В регистрации ООО с иностранным учредителем я начинаю не с формы заявления, а с вопроса, кто стоит за учредителем. Иностранная компания под контролем гражданина Российской Федерации и (или) российского юридического лица иностранным инвестором не считается — ст. 2 Закона № 160-ФЗ, и тогда гарантии, на которые рассчитывает клиент, к обществу не относятся.

Не меньше трудностей с датами. Статус возникает со дня вхождения иностранного инвестора в состав участников и теряется со дня выхода всех иностранных инвесторов — п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ. Поэтому я сверяю договор о переходе доли, решение общества и запись в ЕГРЮЛ: расхождение в датах потом всплывает в спорах о льготах и в проверках.

Отдельно смотрю на сведения для реестра. За их несвоевременное представление или недостоверность отвечает должностное лицо — ч. 3 и ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ, а учредитель — физическое лицо отвечает по этой статье как должностное лицо — ст. 2.4 КоАП РФ. Я готовлю комплект так, чтобы заявитель подписывал только то, что подтверждается документами.

Порядок действий: регистрация ООО с иностранным учредителем

Шаги от проверки участника до записи в ЕГРЮЛ

1
Проверка участникаУстанавливаю, относится ли учредитель к иностранным инвесторам: правоспособность по законодательству государства учреждения, отсутствие контроля гражданина Российской Федерации и (или) российского юридического лица, у гражданина — отсутствие гражданства Российской Федерации — ст. 2 Закона № 160-ФЗ.
2
Расчёт долиСчитаю долю иностранного инвестора в уставном капитале: от приобретения не менее 10 процентов доли зависит, будет ли инвестиция прямой, — ст. 2 Закона № 160-ФЗ; от владения не менее чем 10 процентами — полная защита при реинвестировании, п. 5 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.
3
Проверка изъятийСоздание организации идёт по Гражданскому кодексу и другим федеральным законам за изъятиями, которые могут быть установлены федеральными законами — п. 1 ст. 20 Закона № 160-ФЗ. Проверяю, нет ли ограничительных изъятий для сферы деятельности общества в целях, названных в п. 2 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.
4
Подготовка документовДля изменений в устав готовлю заявление, решение, изменения или устав в новой редакции и документ об уплате пошлины; в случаях, предусмотренных федеральным законом, вместо изменений подаётся заявление с их текстом — п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. При переходе доли к иностранному инвестору — заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и, в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, документы, подтверждающие основание перехода, — п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.
5
Регистрация и запись в реестреИзменения регистрирует регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись — п. 1 и п. 5 ст. 18 Закона № 129-ФЗ. Статус компании с иностранными инвестициями у общества — со дня вхождения иностранного инвестора, п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.
6
Оспаривание отказаПодаю в арбитражный суд заявление с указанием органа, оспариваемого решения, нарушенных прав, законов, которым решение не соответствует, и требования о признании решения незаконным — ч. 1 ст. 199 АПК РФ. Для общества, которому отказали в регистрации изменений об иностранном участнике, отсчитываю три месяца на обращение в арбитражный суд от даты осведомлённости о нарушении прав отказом, с учётом иного срока, если он установлен федеральным законом, — ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

Документы: регистрация ООО с иностранным учредителем

Комплект для изменений в ЕГРЮЛ и для спора об отказе

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Заявление о государственной регистрации изменений в устав	Подтверждает соответствие изменений требованиям закона и достоверность сведений — подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ	Заявитель; форма утверждена уполномоченным федеральным органом исполнительной власти
Решение о внесении изменений в устав	Основание для изменений — подп. «б» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ	Принимается органом общества
Изменения в устав или устав в новой редакции	Текст изменений; в случаях, предусмотренных федеральным законом, вместо него — заявление с текстом изменений, подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ	Утверждаются решением общества
Документ об уплате государственной пошлины	Обязательная часть комплекта — подп. «г» п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ	Платёжный документ плательщика
Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и документы об основании перехода доли	Смена участника без изменения устава; документы об основании перехода — в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ	Заявитель; форма утверждена уполномоченным федеральным органом исполнительной власти
Документы о статусе иностранного участника	Показывают, законодательством какого государства определяется правоспособность и нет ли контроля гражданина или юридического лица России — ст. 2 Закона № 160-ФЗ	Документы иностранного государства
Текст решения об отказе в регистрации	Прилагается к заявлению в арбитражный суд — ч. 2 ст. 199 АПК РФ	Регистрирующий орган

Показать все документыСвернуть

Сроки: компания с иностранными инвестициями

Дни, от которых считаются статус, обжалование и давность

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Возникновение статуса	В день вхождения	Со дня вхождения иностранного инвестора в состав участников	п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ
Утрата статуса	В день выхода	Со дня выхода иностранного инвестора, при нескольких — всех	п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ
Заявление об оспаривании отказа в регистрации	Общество обращается в арбитражный суд против отказа внести иностранного участника в ЕГРЮЛ в пределах трёх месяцев, если федеральным законом не задан другой срок; при опоздании обосновывает суду уважительность причин для восстановления	День, когда общество узнало, что отказ регистрирующего органа внести иностранного участника нарушает его права	ч. 4 ст. 198 АПК РФ
Иск участника о защите своего права	Для иска участника действует трёхлетняя давность. Её предельная продолжительность — десять лет от нарушения защищаемого права, п. 2 ст. 196 ГК РФ	Для участника общества отсчёт начинается в день, когда он узнал или должен был узнать и о нарушении своего права, и о лице, к которому следует предъявить иск; закон может предусматривать другое начало срока	п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 2 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ
Привлечение к ответственности за сведения для ЕГРЮЛ	Один год — за нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц	Со дня совершения правонарушения, при длящемся — со дня обнаружения	ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ, ч. 2 ст. 4.5 КоАП РФ

Показать все срокиСкрыть

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Сам или с адвокатом: компания с иностранными инвестициями

Что учредитель может сделать сам, а где нужна проверка

Можно сделать самостоятельно

Собрать документы иностранного участника о его правоспособности
Посчитать долю иностранного инвестора в уставном капитале
Подписать и подать заявление о регистрации изменений при простой структуре владения

Лучше поручить адвокату

Проверить контроль гражданина или юридического лица России над иностранным учредителем
Определить даты возникновения и утраты статуса при нескольких иностранных участниках
Оспорить отказ регистрирующего органа в арбитражном суде
Защитить должностное лицо или учредителя по делу о сведениях для ЕГРЮЛ

Простую регистрацию учредитель проводит сам; проверку контроля, спор с регистрирующим органом и дело об ответственности я веду как адвокат.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: компания с иностранными инвестициями

Ответы о регистрации и статусе общества

Как проходит регистрация ООО с иностранным учредителем?

Юридические лица — коммерческие организации с иностранными инвестициями регистрируются в порядке, определяемом федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, — п. 2 ст. 20 Закона № 160-ФЗ. Создание идёт на условиях Гражданского кодекса и других федеральных законов, за изъятиями, которые могут быть установлены федеральными законами, — п. 1 ст. 20 Закона № 160-ФЗ.

С какого дня ООО становится компанией с иностранными инвестициями?

Со дня вхождения в состав участников иностранного инвестора; с этого дня общество и инвестор пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами закона — п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ. Статус утрачивается со дня выхода иностранного инвестора, а если их несколько — со дня выхода всех — п. 6 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.

Будет ли иностранным учредителем компания, которой владеет россиянин?

Иностранное юридическое лицо под контролем гражданина Российской Федерации и (или) российского юридического лица иностранным инвестором не является. Признаки контроля — право распоряжаться более чем 50 процентами голосов, право определять решения, право назначать единоличный или более 50 процентов коллегиального исполнительного органа, полномочия управляющей компании, а также распоряжение менее чем 50 процентами голосов при условии, что соотношение голосов позволяет определять решения, — ст. 2 Закона № 160-ФЗ.

Считается ли иностранным учредителем гражданин с российским и иностранным паспортами?

Иностранный гражданин, имеющий также гражданство Российской Федерации, из понятия иностранного инвестора исключён — ст. 2 Закона № 160-ФЗ. Лицо без гражданства признаётся иностранным инвестором, если постоянно проживает за пределами Российской Федерации, — ст. 2 Закона № 160-ФЗ.

Показать все вопросыСвернуть

Какая доля иностранного учредителя нужна для прямой инвестиции?

Прямая иностранная инвестиция — приобретение иностранным инвестором не менее 10 процентов доли в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества — ст. 2 Закона № 160-ФЗ. Если иностранные инвесторы владеют не менее чем 10 процентами доли, организация при реинвестировании пользуется защитой, гарантиями и льготами закона в полном объёме — п. 5 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.

Распространяются ли гарантии на дочернее общество?

Дочерние и зависимые общества коммерческой организации с иностранными инвестициями не пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами закона при осуществлении предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации — п. 4 ст. 4 Закона № 160-ФЗ.

Что делать, если отказали в регистрации изменений с иностранным участником?

Общество просит арбитражный суд признать незаконным отказ регистрирующего органа внести изменения об иностранном участнике. На это отведено три месяца от дня, когда общество узнало о нарушении прав отказом; применяется иной срок, если его установил федеральный закон, — ч. 4 ст. 198 АПК РФ. К заявлению прикладывается текст оспариваемого решения — ч. 2 ст. 199 АПК РФ. Пошлина для организаций — 50 000 рублей, для физических лиц — 10 000 рублей, подп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК РФ.

Кто отвечает за недостоверные сведения о новом участнике?

За недостоверные сведения о новом участнике должностному лицу грозит взыскание в размере 5 000–10 000 руб. по ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ. Учредители (участники) — физические лица несут ответственность по этой статье как должностные лица — ст. 2.4 КоАП РФ.

Услуги и темы рядом: компания с иностранными инвестициями

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Иностранные и зарубежные инвестицииЮридическая помощь по теме «Иностранные и зарубежные инвестиции». Выберите нужную услугу ниже.Стратегическое общество: признаки и виды деятельностиКакие компании считаются имеющими стратегическое значение для обороны и безопасности и по каким видам деятельности.Аудиторская организация и индивидуальный аудиторТребования к аудиторской организации и аудитору: форма, доля аудиторов в капитале, членство в СРО, квалификационный аттестат, руководитель аудита.Общественно значимая организация (ОЗО) и её аудитКакие компании признаются общественно значимыми, кто вправе их проверять (реестр аудиторов ОЗО и финансового рынка) и требования к руководителю аудита.Унитарное предприятие (ГУП, МУП)Государственные и муниципальные предприятия: уставный фонд, хозяйственное ведение, казённое предприятие.Согласование сделки иностранца со стратегическим обществомПроверка и согласование сделки иностранного инвестора со стратегическим обществом: контроль, пороги, ходатайство, условия решения, closing и его исполнение.Споры ГУП и МУП о праве хозяйственного ведения и оперативного управленияВеду споры ГУП, МУП и учреждений о праве хозяйственного ведения и оперативного управления: изъятие имущества, регистрация права, сделки с согласия собственника.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас