Иностранный инвестор входит в российскую компанию, выходит из неё или защищает вложение. Российский бизнес инвестирует за рубежом и сталкивается с другой правовой системой. Помогу определить задачу: подготовка структуры, согласование сделки или защита уже возникших прав.
В группе 6 услуг. Их различают направление вложения и стадия проекта. До передачи капитала нужны структура участия и проверка условий сделки; при конфликте — защита подтверждённых прав; при прекращении участия — оформление выхода. Для сделки со стратегическим обществом отдельно рассматривается согласование. Начните с ответа на три вопроса: кто инвестирует, где находится актив и что уже подписано. Если спор касается только неоплаченной поставки иностранному контрагенту, его следует разбирать как договорный спор, а не выбирать инвестиционную услугу лишь по иностранному адресу стороны.
6 услуг
Для выбора услуги достаточно обозначить стороны, актив и ближайшее действие.
Выберите карточку по направлению капитала и текущей задаче, а не только по гражданству инвестора.
Подходит для подготовки входа в российскую компанию. Разбираются участники, способ внесения капитала, распределение управления и условия сделки. Исходные материалы — корпоративные документы, схема владения и проект договорённостей.
Нужна, когда вложение уже состоялось и возникло нарушение прав. Главное — установить требование, его адресата и доказательства: документы об участии, платежах, решениях компании и действиях другой стороны.
Посвящена прекращению участия в российской компании. Следует различать продажу доли и иные основания прекращения участия, проверить расчёты и остающиеся обязательства. Начните с описания предполагаемого способа выхода и документов об участии.
Здесь отдельная задача — определить необходимость согласования и подготовить соответствующий пакет. Для анализа нужны сведения о деятельности общества, инвесторе, структуре контроля и приобретаемых правах либо имуществе.
Это подготовка вложения российской компании за пределами России. Сопоставляются объект, цепочка владения, договоры и порядок финансирования. Вопросы иностранного права выделяются для проверки специалистом соответствующей юрисдикции.
Это работа с конфликтом вокруг зарубежного актива российской компании или собственника. Сначала устанавливаются нарушенное право, участники спора и место возможной защиты. Понадобятся документы о приобретении актива и подтверждение спорных действий.
Точность первоначального описания влияет на состав проверки.
Понятие иностранного инвестора связано не только со страной регистрации: определение содержит исключения, в том числе для иностранных организаций под российским контролем. Статус стороны и характер вложения проверяются по ст. 2 Закона № 160-ФЗ.
Для предусмотренных законом сделок и действий в отношении стратегических обществ действует предварительное согласование; предусмотрены и исключения. Применимость этого порядка нужно проверять по обстоятельствам сделки, а не по одному названию бизнеса: ст. 4 Закона № 57-ФЗ.
Стороны могут согласовать право договора по ст. 1210 ГК РФ. Такой выбор сам по себе не определяет место разрешения спора. Для иностранной инвестиции в России ст. 10 Закона № 160-ФЗ связывает разрешение спора с международными договорами и федеральными законами.
Как суды применяют нормы раздела — дословно из постановлений Пленума
В соответствии с пунктом 1 статьи 1214 ГК РФ стороны договора о создании юридического лица и договора, связанного с осуществлением прав участника юридического лица, могут заключить соглашение о выборе применимого права в соответствии со статьей 1210 ГК РФ. Однако такое соглашение не затрагивает приоритетного применения императивных норм личного закона соответствующего юридического лица по вопросам, указанным в пункте 2 статьи 1202 ГК РФ.
Суд применяет императивные нормы личного закона соответствующего юридического лица вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении статьи 1192 ГК РФ. Например, если стороны заключают корпоративный договор по поводу управления российским хозяйственным обществом и (или) участия в нем, то суду следует учитывать императивные правила абзаца первого пункта 2 статьи 672 ГК РФ, согласно которым корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. При этом выбранное сторонами право применяется в части, не урегулированной императивными нормами личного закона соответствующего юридического лица.
Постановление Пленума ВС РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации», п. 40| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Да. Для обсуждения структуры полезны даже проект условий и схема участников. Уточните, какие договорённости уже закреплены письменно: предварительные документы тоже могут влиять на дальнейшие действия.
Обозначьте обе задачи. Оформление прекращения участия и защита нарушенных прав могут потребовать отдельных действий. На консультации сопоставлю договоры и требования сторон, чтобы определить состав поручения.
Перевод помогает прочитать условия, но не заменяет проверку применимого права и прав на актив. Принесите оригинал вместе с переводом, документы об участниках и описание конфликта либо планируемой сделки.
Подготовьте короткую хронологию: кто внёс капитал, какой актив получил и что требуется сейчас. По этим сведениям и доступным документам можно начать разбор и уточнить недостающие материалы.
Соберите платёжные документы с назначением платежей и соответствующие договоры. Сопоставлю получателей и суммы с обязательствами перед инвестором.