Платёжный агрегатор связывает приём электронных средств платежа с оператором по переводу денежных средств. Здесь — условия его привлечения, договор с юридическим лицом или ИП, раскрытие сведений и подготовка документов при разногласиях.
Коротко
Платежный агрегатор — банковский платёжный агент, которого по договору привлекает оператор по переводу денежных средств, являющийся кредитной организацией. Агент должен быть юридическим лицом, созданным по законодательству РФ; договоры с юридическими лицами и ИП он заключает от имени оператора и на его условиях. Правила действуют также для частнопрактикующих лиц и физических лиц на НПД — ч. 1, п. 1–2 ч. 2, ч. 13 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Сначала сохраните условия подключения и сведения о том, чьё имя указано в договоре. Дальнейшие действия зависят от причины обращения.
п. 5 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ
п. 4–5 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ
ч. 1, п. 1 ч. 4 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ
Название сервиса и удобная форма оплаты не заменяют проверку договорной модели. Ошибки ниже мешают определить участников и адресовать обращение.
Адвокат разбирает документы подключения, когда из них трудно понять роль агента и оператора.
Различайте оператора, агента и клиентов, с которыми агент заключает договоры. Плательщик по конкретной операции и клиент агрегатора могут быть разными лицами.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Оператор по переводу денежных средств, являющийся кредитной организацией | Вправе на основании договора привлекать платёжного агрегатора, признаваемого банковским платёжным агентом. Это включает небанковскую кредитную организацию, имеющую право на переводы без открытия банковских счетов и связанные с ними иные банковские операции по Федеральному закону «О банках и банковской деятельности». | ч. 1 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ |
| Банковский платёжный агент | Осуществляет деятельность в форме юридического лица, созданного по законодательству Российской Федерации; заключает договоры с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями от имени оператора и на его условиях. | п. 1–2 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ |
| Клиенты агрегатора: юридические лица и ИП | С ними заключаются договоры о приёме электронных средств платежа и (или) об участии в переводе денежных средств. Условия могут быть определены оператором в стандартной форме, принимаемой присоединением к договору в целом. | п. 2 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ |
| Сотрудник банковского платёжного агента, ответственный за соблюдение требований законодательства Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма | Наличие такого сотрудника в штате обеспечивается при проведении агентом идентификации клиентов — юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. | п. 1 ч. 4 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ |
| Лица, занимающиеся частной практикой, и физические лица на НПД | Правила статьи действуют также при договорах с нотариусами, адвокатами с кабинетами, медиаторами, арбитражными управляющими, оценщиками, патентными поверенными, иными законно частнопрактикующими лицами и физическими лицами, применяющими режим «Налог на профессиональный доход». | ч. 13 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ |
Для правового разбора важны договор от имени оператора и содержание порученных агенту операций.
Агрегатор входит в отношения с бизнесом как привлечённый по договору банковский платёжный агент. Оператор по переводу денежных средств, являющийся кредитной организацией, вправе использовать такую модель при соблюдении требований к привлечению агента. Оператор может поручить ему и идентификацию клиентов — юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: ч. 1 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Условия привлечения соблюдаются одновременно. Среди них — форма юридического лица, заключение договоров от имени оператора, передача ему сведений о клиентах и информации для урегулирования споров. Поэтому описание интеграции имеет смысл читать вместе с договором подключения: п. 1–4 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
При предоставлении программных средств или устройств обязательны защита информации и передача оператору сведений об операциях; для передачи данных за рубеж действует запрет с исключением для трансграничного перевода — ч. 5 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ. При участии в переводах деньги зачисляются на специальный счёт агента у привлекшего его оператора. На нём допустимы только операции из ч. 7; по долгам агента запрещены арест денег, приостановление операций и обращение взыскания — ч. 6–10 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ. Сведения об агрегаторах включаются в перечень Банка России; их предоставляет оператор — ч. 11–12 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Договор с бизнесом заключается от имени оператора по переводу денежных средств.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я сопоставляю имя оператора в договоре с реквизитами на экране приёма платежей. Если подключение оформлялось через оферту, сохраняю её принятую редакцию и подтверждение присоединения. Это позволяет обсуждать конкретные условия сервиса, а не только его торговое название.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: О национальной платежной системе
Предмет обращения определяется документами подключения и функцией, которую выполняет агент.
Разбор оферты и уведомлений о подключении: от имени какого оператора действует агент и на каких условиях заключён договор с юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем. П. 2 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Проверка информации в месте осуществления операций: сведений об операторе и агенте, банковской лицензии, договоре между ними, телефонах и способах подачи претензий. П. 5 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Подготовка описания платежа и запрос о передаче оператору сведений для урегулирования разногласия по использованию электронного средства платежа. Основание передачи информации — п. 4 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Проверка зачисления денег на отдельный специальный счёт при участии агента в переводах. Разбор допустимых операций и защиты денег на этом счёте от ареста и взыскания по обязательствам самого агента. Ч. 6–10 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Разбор полномочий агента на идентификацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и требований к ответственному сотруднику при её проведении. Ч. 1, п. 1 ч. 4 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Проверка договорного описания предоставления программных средств или технических устройств и участия в переводе денег в пользу бизнеса. Различение функций следует из п. 2–3 ч. 3 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
При обращении по нераскрытым реквизитам отделите описание нарушения от денежного требования. Сохраните экран приёма платежей и договор подключения, чтобы установить агента и содержание его обязанности.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Арест денег или приостановление операций по специальному счёту по долгам агента | Банковский платёжный агент, на специальном счёте которого находятся деньги по операциям с использованием электронных средств платежа в пользу юридических лиц и ИП. | По долгам агента арест на деньги на этом специальном счёте не может быть наложен; операции по счёту не могут быть приостановлены. | ч. 6, 9 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ |
| Обращение взыскания на деньги на специальном счёте по обязательствам агента | Банковский платёжный агент, которому открыт специальный счёт у привлекшего его оператора по переводу денежных средств. | На деньги на специальном счёте не может быть обращено взыскание по обязательствам банковского платёжного агента. | ч. 6, 10 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ |
Отдельного штрафа за нераскрытие сведений об операторе и агенте закон не устанавливает — п. 5 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ. Конкретное денежное требование требует отдельного основания; размер взыскания из этой обязанности не следует.
Разбор подключения может завершиться уточнением договорной модели или подготовкой обращения по конкретной операции.
адвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю работу с принятой оферты и экрана подключения: ищу имя оператора, данные агента и описание операций. Затем сопоставляю документы с правилом о заключении договора от имени оператора и на определённых им условиях — п. 2 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ. Для этого мне нужна сохранённая редакция, а не только ссылка на изменяемую форму в личном кабинете.
Если обращение связано с конкретной оплатой, я собираю её идентификаторы и переписку. В запросе отдельно формулирую, какая информация нужна оператору для урегулирования спора. Обязанность агента предоставлять такую информацию установлена п. 4 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ. Я проверяю и раскрытый порядок подачи претензий по п. 5 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ: переписка должна показывать содержание обращения и его адресата.
Перед запуском приёма платежей я разбираю набор функций сервиса: программные средства, технические устройства и участие в переводе в пользу бизнеса по п. 2–3 ч. 3 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ. Если агент проводит идентификацию, отдельно проверяю требования к ответственному сотруднику по п. 1 ч. 4 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Проследите путь от предложения сервиса до договора с оператором, затем выделите сведения по спорным операциям.
Для разбора сохраните документы в той редакции, которая действовала при подключении, и исходные сообщения об операциях.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Договор подключения и приложения | Установить оператора, условия приёма электронных средств платежа и участие в переводе денег. Основание — п. 2 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ. | Сохранённый экземпляр договора либо оферта с подтверждением её принятия юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем. |
| Сведения из места осуществления операций | Сверить наименования, адреса, ИНН, лицензию, реквизиты договора агента с оператором и порядок претензий: п. 5 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ. | Снимок экрана, уведомление сервиса или иной сохранённый носитель сведений; приложите дату фиксации. |
| Данные спорных платежей и переписка | Описать операции для передачи оператору информации, необходимой для урегулирования спора: п. 4 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ. | Исходные уведомления и выгрузки сервиса, обращения юридического лица или ИП, ответы агента. |
| Запросы для идентификации и переданные документы | Установить, проводилась ли идентификация агентом, и сопоставить запрос с его функцией по п. 1 ч. 3 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ. | Сохранённые запросы, отправленные материалы и подтверждения передачи; перечень составляется по фактической переписке. |
Начало операций и договорный порядок передачи сведений требуют отдельной проверки. Даты из уведомлений сопоставьте с датой подключения.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Предоставление сведений об операторе и агенте | До начала осуществления операций платёжного агрегатора. | Информация должна быть доступна неограниченному кругу лиц в каждом месте осуществления операций до их начала. | п. 5 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ |
| Передача оператору сведений о юридических лицах и ИП | Порядок установлен договором между оператором и банковским платёжным агентом. | Проверьте предусмотренное договором событие, с которым связана передача сведений о заключённых договорах. | п. 3 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ |
| Давность по денежному требованию из договора подключения | Три года; предел — десять лет со дня нарушения права с установленными законом исключениями. | Для клиента агрегатора отсчёт связан с тем, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права и надлежащем ответчике, если законом не установлено иное. Когда договор задаёт срок исполнения обязательства, давность течёт по окончании срока исполнения. | п. 1–2 ст. 196 ГК РФ; п. 1–2 ст. 200 ГК РФ |
При неопределённом сроке исполнения или сроке до востребования давность начинается со дня предъявления кредитором требования, а если дан срок на исполнение — после него; предел — десять лет со дня возникновения обязательства: п. 2 ст. 200 ГК РФ.
Как адвокат ведёт поручение компании
Сбор исходных сведений удобнее начать у лица, которое подключало сервис. Договорную связь и содержание обращения разбирает адвокат.
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Вопросы перед подключением сервиса и при разногласиях по приёму электронных средств платежа.
Оператор по переводу денежных средств, являющийся кредитной организацией, привлекает его по договору как банковского платёжного агента. Договоры с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями агент заключает от имени оператора и на определённых им условиях: ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Нет: для операций агрегатора банковский платёжный агент должен быть юридическим лицом, созданным по законодательству РФ. ИП может быть клиентом агрегатора. Правила распространяются также на договоры с частнопрактикующими лицами и физическими лицами, применяющими режим «Налог на профессиональный доход»: п. 1–2 ч. 2, ч. 13 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Проверьте имя оператора по переводу денежных средств: агент заключает договор от его имени. Сверьте его с раскрытыми реквизитами оператора и банковского платёжного агента. Коммерческое название сервиса удобно сопоставить с этими данными в отдельном перечне: п. 2, 5 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Оператор может определить условия в стандартной форме, содержащей правила, которые юридические лица и ИП принимают путём присоединения к предложенному договору в целом. Для разбора подключения сохраните принятую редакцию и подтверждение её принятия: п. 2 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
В каждом месте операций раскрываются наименования, место нахождения и ИНН оператора и агента, номер лицензии оператора, реквизиты договора между ними, способы подачи претензий и порядок их рассмотрения, телефоны. Информация предоставляется неограниченному кругу лиц до начала операций: п. 5 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Это условие привлечения банковского платёжного агента: он предоставляет оператору информацию, необходимую для урегулирования споров, связанных с использованием электронных средств платежа. В обращении опишите платежи и разногласие, чтобы запрос касался определённых операций: п. 4 ч. 2 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
По заключённым договорам агрегатор вправе проводить идентификацию клиентов — юридических лиц и индивидуальных предпринимателей — с соблюдением требований законодательства о противодействии легализации доходов и финансированию терроризма. При её проведении обеспечиваются требования к сотруднику и перечисленным должностям: п. 1 ч. 3, ч. 4 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Норма различает предоставление юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям программных средств и (или) технических устройств для приёма электронных средств платежа и участие в переводе денег в их пользу. В договоре следует прочитать описание каждой предусмотренной функции: п. 2–3 ч. 3 ст. 14.1 Закона № 161-ФЗ.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу