Корпоративные права
Каждая сторона действительно ими обладает.
Заключение корпоративного договора о голосовании, контроле и выходе партнёров
Разрабатываю корпоративный договор участников ООО или акционерное соглашение: правила голосования, финансирования, отчуждения долей, deadlock и выхода из проекта. Проверяю, чтобы договор связывал его стороны, не подменял устав и органы общества и содержал исполнимые последствия нарушения.
Коротко
Корпоративный договор регулирует осуществление уже существующих прав его сторонами. Он не создаёт новую компетенцию собрания и не отменяет обязательные нормы закона или устава.
Когда требуется помощь
Риск определяется корпоративным действием и контрольной датой
- Партнёры делят управлениеЗакрепляю вопросы совместного голосования.
- Инвестор требует защитуОформляю reserved matters и информацию.
- Возникнет тупик 50/50Проектирую переговоры и механизм выхода.
- Ограничивается продажа долиСогласую оферты, опционы и присоединение к продаже.
Заключаю соглашение до инвестирования или обострения конфликта, когда стороны ещё могут согласовать триггеры и формулы без спора о прошлом.
Чего компании делать нельзя
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Заключение корпоративного договора
- Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
- Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
- Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
- Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.
Что устанавливается
Основание, процедура и последствие доказываются отдельно
Определённые обязанности
Голосование и сделки описаны измеримо.
Согласование с уставом
Договор не подменяет публичные правила.
Показать всёСкрыть
Последствия нарушения
Средства защиты выполнимы.
Участники механизма
Статус определяет право, обязанность и доказательство
| Участник | Роль |
|---|---|
| Участники договора | Принимают договорные обязанности голосовать или воздерживаться. |
| Общество | Уведомляется в установленном объёме, но не всегда становится стороной. |
| Инвестор | Получает согласованные защитные права. |
| Новый приобретатель | Присоединяется по предусмотренному механизму. |
Как устроена процедура
договор связывает его стороны, но не заменяет устав и не может перераспределить компетенцию органов
Картирую обязательные нормы, устав и фактическую структуру управления. Затем определяю, какие действия стороны вправе обещать друг другу без передачи компетенции органа.
Для reserved matters указываю закрытый перечень, пороги и срок ответа. Deadlock строю из последовательных ступеней: переговоры, эскалация, медиация и конкретный exit.
Ответственность соотношу с исполнимостью: неустойка, убытки, опционы и запрет отчуждения должны иметь определимые триггеры. Содержание соглашения защищаю режимом конфиденциальности.
Норма для проверки
Корпоративный договор
Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права оп…ГК-1 67.2
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Статья 67.2 ГК РФ допускает соглашение участников об осуществлении корпоративных прав; статья 8 Закона об ООО и статья 32.1 Закона об АО регулируют соответствующие договоры участников и акционеров.
Юридические элементы
Каждый элемент связан с собственной нормой и документом
- Состав сторон. Обязанности не распространяются автоматически на всех участников.
- Reserved matters. Перечень решений закрыт и понятен.
- Deadlock. Триггер отличим от обычного разногласия.
- Exit. Цена и процедура не зависят от произвольной воли.
Порядок работы
Этапы следуют корпоративной и регистрационной хронологии
- 1Картировать праваСверяю закон и устав.
- 2Согласовать управлениеОпределяю ключевые решения.
- 3Спроектировать deadlockСоздаю ступени разрешения.
- 4Описать сделкиНастраиваю опционы и совместную продажу.
- 5Проверить ответственностьСопоставляю средства защиты.
- 6Подписать и уведомитьСоблюдаю форму и раскрытие.
До обращения в суд
Досудебный маршрут зависит от характера требования
- Передать устав и cap table.
- Назвать ключевые решения.
- Определить сценарии тупика.
- Согласовать формулу выхода.
До подписания оформляю term sheet спорных условий и проверяю корпоративные одобрения, полномочия и применимость нотариальной формы будущих сделок.
Судебная защита
Корпоративная компетенция не отменяет проверку ответчика и способа
| Вопрос | Что проверяю |
|---|---|
| Толкование обязанности | Использую цель и точную формулировку. |
| Факт нарушения | Доказываю голосование или сделку. |
| Договорная санкция | Проверяю соразмерность и основание. |
| Исполнение опциона | Связываю триггер с требуемой формой сделки. |
Нарушение корпоративного договора само по себе не всегда отменяет решение органа; последствия зависят от осведомлённости и специальной нормы.
Документы
Комплект подтверждает право, решение, расчёт и итоговую запись
| Документ | Значение |
|---|---|
| Устав и реестр владельцев | Подтверждают существующие права. |
| Корпоративный договор | Содержит согласованные обязанности. |
| Протоколы и бюллетени | Фиксируют исполнение голосования. |
| Уведомления о триггере | Запускают deadlock или exit. |
Для ценовых механизмов добавляю отчётность, методику оценки и примеры расчёта на исторических данных.
Расчёт корпоративного результата
Каждая величина имеет источник и контрольную дату
| Показатель | Проверка |
|---|---|
| Неустойка | Соотносится с тяжестью нарушения. |
| Цена опциона | Определяется формулой или оценкой. |
| Доля расходов | Распределяется по конкретной процедуре. |
| Убытки | Доказываются сверх неустойки по согласованной модели. |
Формула цены содержит дату, источник показателей, валюту и корректировки, иначе exit превращается в новый спор.
Сроки
Число, событие начала и норма указаны раздельно
| Действие | Срок | Точка отсчёта | Норма |
|---|---|---|---|
| Заключение соглашения | законом не установлен | Дата определяется сторонами; договор действует после подписания или согласованного условия. | ст. 67.2 ГК РФ |
| Договорное уведомление | 10 рабочих дней | Примерный срок устанавливается текстом для конкретного триггера и может быть изменён сторонами. | корпоративный договор |
| Исковая давность | 3 года | После знания о нарушении обязательства и ответчике. | ст. 196, 200 ГК РФ |
Специальный срок заключения договора законом не установлен; стороны определяют даты уведомлений и исполнения, а общий иск по нарушению обычно заявляется в течение 3 лет.
Варианты поручения
Объём зависит от стадии корпоративного действия
Совместное голосование
Стороны заранее согласуют позицию.
Инвестиционные защиты
Вводятся перечни ключевых решений.
Deadlock
Запускается ступенчатое разрешение тупика.
Показать все вариантыСвернуть
Совместная продажа
Работают tag-along и drag-along с понятной ценой.
Факторы результата
договор связывает его стороны, но не заменяет устав и не может перераспределить компетенцию органов
Точные триггеры
Обязанность возникает проверяемо.
Согласованный устав
Корпоративное решение можно реализовать.
Расчётная цена
Exit исполняется без нового соглашения.
Показать все факторыСвернуть
Защита конфиденциальности
Коммерческие условия не раскрываются лишним лицам.
Возможные результаты
Исход ограничен доказанным правом и выбранной процедурой
- Партнёры получили прозрачную модель голосования.
- Инвестор защищён по ключевым решениям.
- Тупик разрешается заранее согласованной процедурой.
- Нарушение запускает определённый способ защиты.
Практические ситуации
Фактическая последовательность важнее названия документа
Переписали устав в договор
Оставляю только обязательства сторон.
Назвали любой спор тупиком
Добавляю число голосований и период.
Установили вечный запрет продажи
Делаю ограничение соразмерным.
Показать все ситуацииСвернуть
Не предусмотрели присоединение
Новый участник остаётся вне режима.
Типичные ошибки
договор связывает его стороны, но не заменяет устав и не может перераспределить компетенцию органов
- Подменить устав. Третьи лица не связаны закрытым условием.
- Описать тупик общими словами. Триггер нельзя будет установить.
- Не определить цену. Опцион окажется спорным.
- Забыть нового участника. Приобретатель не станет стороной автоматически.
Имущественные последствия
Корпоративный способ и денежная компенсация не дублируются
- Неустойку связываю с конкретным нарушенным обязательством.
- Убытки рассчитываю с учётом уже полученной компенсации.
- Цена опциона не является штрафом без прямого основания.
- Расходы deadlock подтверждаются предусмотренной процедурой.
Комментарий адвоката Вруцкого
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Не копирую устав в закрытый договор.
Каждый триггер проверяю на доказуемость.
Цену выхода делаю вычислимой заранее.
Что делает адвокат
Поручение связано с проверяемым корпоративным результатом
- Архитектура. Развожу устав и договор.
- Переговоры. Фиксирую баланс управленческих прав.
- Механизмы выхода. Настраиваю deadlock и опционы.
- Исполнимость. Проверяю триггеры, форму и санкции.
Как я веду дело
Порядок работы адвоката — Заключение корпоративного договора
- 1Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
- 2Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
- 3Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
- 4Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
- 5Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
- 6Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.
Самостоятельно или с адвокатом
Компания подтверждает факты, адвокат связывает их с нормой
Что готовят партнёры
Участники описывают экономику проекта, допустимые вето и сценарии прекращения сотрудничества.
- Передать структуру владения.
- Назвать ключевые решения.
- Выбрать модель оценки.
Работа адвоката
Адвокат переводит деловые договорённости в измеримые корпоративные обязанности, согласованные с уставом и формой сделок.
- Составить матрицу управления.
- Спроектировать deadlock.
- Проверить средства защиты.
Партнёры определяют баланс интересов; адвокат делает его исполнимым при сотрудничестве и конфликте.
Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Кто будет вести ваше дело
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
Константин Александрович Вруцкий
№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю об этом прямо.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное.ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — адвокатская тайна
Понятные следующие шагиОбъясняю значение подготовленного документа или принятого решения и дальнейшие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение включаются в согласованный объём юридической помощи.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Частые вопросы
Ответ зависит от формы, даты и редакции корпоративных документов
Чем договор отличается от устава?
Он связывает своих сторон и регулирует осуществление прав, не заменяя публичные правила общества.
Можно обязать голосовать одинаково?
Да, в пределах закона и надлежащим образом описанного обязательства.
Что такое deadlock?
Заранее определённый управленческий тупик, запускающий согласованную процедуру.
Действует ли соглашение на нового владельца?
Только после надлежащего присоединения или иного законного основания.
Показать все вопросыСвернуть
Можно установить штраф?
Да, если санкция связана с определённым нарушением и подлежит судебной оценке.
Нужно раскрывать содержание обществу?
Объём уведомления зависит от формы корпорации и закона; полные коммерческие условия обычно защищаются.