Оплаченный исходный капитал
Предварительное условие выполнено.
Увеличение уставного капитала ООО вкладом участника или третьего лица
Провожу увеличение уставного капитала ООО новым участником, действующим учредителем, третьим лицом либо за счёт имущества общества. Проверяю оплату прежнего капитала, нотариальное удостоверение решения, сроки вклада, новую структуру долей и документы в налоговую.
Коротко
Пути увеличения уставного капитала различаются по источнику. Единственный участник увеличивает капитал своим вкладом или имуществом общества, а ввод нового участника изменяет состав владельцев.
Когда требуется помощь
Риск зависит от корпоративного действия и контрольной даты
- Все участники вносят дополнительноСохраняю или меняю пропорции по закону.
- Инвестор входит в ООООформляю его заявление и условия вклада.
- Капитал растёт из имуществаОграничиваю сумму чистыми активами.
- Вклад внесён не полностьюОпределяю несостоявшееся увеличение и возврат.
До собрания рассчитываю капитал и проценты в нескольких сценариях, чтобы участники осознанно согласовали размывание.
Чего компании делать нельзя
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Увеличение уставного капитала
- Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
- Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
- Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
- Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.
Что устанавливается
Основание, процедуру и последствие доказывают по отдельности
Допустимый источник
Имущество или вклады подтверждены.
Корпоративное большинство
Решение принято требуемыми голосами.
Фактическое исполнение
Вклад внесён до регистрации.
Участники механизма
Права, обязанности и доказательства определяются статусом
| Участник | Роль |
|---|---|
| Общее собрание | Выбирает источник и утверждает параметры. |
| Вкладчик | Исполняет денежный или имущественный вклад. |
| ООО | Принимает исполнение и подаёт регистрацию. |
| Нотариус или заявитель | Подтверждает решение и регистрационные документы. |
Как устроена процедура
источник увеличения определяет голоса, срок внесения и изменение номинальной стоимости долей
Сначала проверяю оплату действующего капитала. Увеличение уставного капитала единственным участником оформляется его решением; при нескольких владельцах нужен протокол общего собрания.
Увеличение уставного капитала третьим лицом начинается с заявления инвестора. Вклад нового участника может быть денежным, имущественным или, при допустимых условиях, оформленным зачётом требований.
Нераспределённая прибыль направляется на увеличение уставного капитала через механизм имущества общества и данные отчётности. Такой способ не создаёт притока денег и не вводит нового владельца.
После фактического внесения готовлю регистрацию увеличения уставного капитала ООО в налоговой. Учёт увеличения уставного капитала и запись ЕГРЮЛ должны отражать одну исполненную операцию.
Норма для проверки
Увеличение уставного капитала общества
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. 2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.ст. 17 Закона № 14-ФЗ, ст. 18 Закона № 14-ФЗ, ст. 19 Закона № 14-ФЗ, ст. 17 Закона № 129-ФЗ
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Статьи 17–19 Закона об ООО регулируют увеличение капитала, включая использование имущества общества, дополнительные вклады участников и вклады третьих лиц.
Юридические элементы
Для каждого элемента — отдельная норма и отдельный документ
- Заявление инвестора. Условия входа сформулированы заранее.
- Оценка имущества. Неденежный объект имеет подтверждённую стоимость.
- Срок вклада. Просрочка влияет на судьбу всей процедуры.
- Размывание. Будущие проценты рассчитаны без округления.
Порядок работы
Этапы идут в корпоративной и регистрационной хронологии
- 1Проверить капиталПодтверждаю прежнюю оплату.
- 2Выбрать источникОпределяю применимую статью.
- 3Рассчитать долиМоделирую новый контроль.
- 4Принять решениеФиксирую суммы и сроки.
- 5Внести вкладСобираю первичные документы.
- 6Зарегистрировать итогОбновляю устав и ЕГРЮЛ.
До обращения в суд
Порядок до суда определяется характером требования
- Подтвердить оплату капитала.
- Выбрать источник увеличения.
- Оценить неденежный вклад.
- Согласовать будущие проценты.
До решения готовлю таблицу размывания, проект заявления инвестора и перечень доказательств каждого вклада.
Судебная защита
Корпоративная компетенция не отменяет проверку ответчика и способа
| Вопрос | Что проверяю |
|---|---|
| Спор о вкладе | Исследую исполнение и оценку. |
| Оспаривание решения | Проверяю большинство и раскрытие. |
| Размывание доли | Сопоставляю арифметику с протоколом. |
| Регистрационный отказ | Устраняю несогласованность комплекта. |
При споре различаю несостоявшуюся процедуру увеличения и самостоятельные обязательства по инвестиционному договору.
Документы
Комплект подтверждает право, решение, расчёт и итоговую запись
| Документ | Значение |
|---|---|
| Устав и список | Фиксируют исходный капитал. |
| Решение собрания | Определяет источник и параметры. |
| Платёж или акт | Подтверждает внесение вклада. |
| Заявление третьего лица | Содержит условия входа инвестора. |
При использовании имущества добавляю отчётность и расчёт предельной суммы увеличения.
Расчёт корпоративного результата
Каждая величина имеет источник и контрольную дату
| Показатель | Проверка |
|---|---|
| Итоговый капитал | Исходный размер плюс принятый источник. |
| Номинал вкладчика | Определяется решением и вкладом. |
| Процент участия | Номинал делится на новый капитал. |
| Предел имущества | Учитывает чистые активы и резервы. |
Цена инвестиционной сделки может превышать номинальный вклад; корпоративный и договорный компоненты разделяю.
Сроки
Число, событие начала и норма указаны раздельно
| Действие | Срок | Точка отсчёта | Норма |
|---|---|---|---|
| Внесение общих вкладов | не более 6 месяцев | После решения об увеличении за счёт вкладов участников. | п. 1 ст. 19 ФЗ-14 |
| Вклад по заявлению | не более 6 месяцев | После решения принять вклад участника или третьего лица. | п. 2 ст. 19 ФЗ-14 |
| Регистрационная подача | 1 месяц | После утверждения итогов внесения вкладов. | п. 2.1 ст. 19 ФЗ-14 |
Дополнительные вклады по общему решению вносятся не более 6 месяцев; итоговые документы в предусмотренном случае подаются на регистрацию в течение 1 месяца.
Варианты поручения
Стадия корпоративного действия задаёт объём работы
Денежный вклад учредителя
Увеличение уставного капитала денежными средствами подтверждаю платёжным документом.
Имущество владельца
Увеличение уставного капитала имуществом учредителей требует оценки и передачи.
Вход инвестора
Увеличение уставного капитала ООО третьим лицом меняет проценты после исполнения.
Капитализация прибыли
Увеличение уставного капитала за счёт нераспределённой прибыли ограничено чистыми активами.
Факторы результата
источник увеличения определяет голоса, срок внесения и изменение номинальной стоимости долей
Оплата прежних долей
Исходная структура легитимна.
Точный протокол
Суммы и проценты совпадают.
Первичные документы вклада
Исполнение можно проверить.
Своевременная регистрация
Результат завершён в установленной очередности.
Возможные результаты
Исход упирается в доказанное право и выбранную процедуру
- Капитал увеличен за счёт вкладов участников.
- Новый инвестор зарегистрирован с согласованной долей.
- Имущество общества капитализировано без притока денег.
- Несостоявшийся вклад возвращён с предусмотренными последствиями.
Практические ситуации
Название документа значит меньше, чем фактическая последовательность
Не проверили старую оплату
Процедура начата при запрете.
Зарегистрировали обещание
Материальное исполнение не подтверждено.
Округлили долю инвестора
Возник спор о контроле.
Пропустили итоговый срок
Добиваюсь возврата вклада по правилам несостоявшегося увеличения.
Типичные ошибки
источник увеличения определяет голоса, срок внесения и изменение номинальной стоимости долей
- Не оплатить прежний капитал. Увеличение будет недопустимо.
- Смешать источники. Решение потеряет определённость.
- Принять деньги без сроков. Возникнет спор о состоявшемся вкладе.
- Не показать размывание. Участники оспорят корпоративный результат.
Имущественные последствия
Денежная компенсация не дублирует корпоративный способ
- Несостоявшийся вклад возвращается по специальным правилам.
- Убытки от размывания требуют доказанного дефекта решения.
- Проценты начисляются на возникший денежный долг.
- Оценочный спор не удваивает стоимость переданного имущества.
Комментарий адвоката Вруцкого
адвокат · рег. № 78/8790
Источник определяю до текста решения.
Размывание показываю каждому участнику.
Регистрацию связываю с исполненным вкладом.
Что делает адвокат
Поручение нацелено на корпоративный результат, поддающийся проверке
- Структура. Выбираю источник и модель долей.
- Документы. Готовлю решение и заявление.
- Исполнение. Проверяю вклад и оценку.
- Регистрация. Фиксирую новый капитал и состав.
Как я веду дело
Порядок работы адвоката — Увеличение уставного капитала
- 1Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
- 2Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
- 3Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
- 4Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
- 5Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
- 6Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.
Самостоятельно или с адвокатом
За компанией — подтверждение фактов, за адвокатом — их связь с нормой
Что готовят участники
Владельцы раскрывают цель финансирования, допустимое размывание и источник будущего вклада.
- Передать текущий устав.
- Подтвердить оплату долей.
- Назвать сумму инвестиций.
Работа адвоката
Адвокат переводит инвестиционную модель в корпоративное решение, материальное исполнение и согласованную регистрацию.
- Рассчитать проценты.
- Проверить доказательства вклада.
- Подать итоговый комплект.
Участники выбирают экономику сделки; адвокат защищает её корпоративную исполнимость.
Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Кто будет вести ваше дело
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
Константин Александрович Вруцкий
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Частые вопросы
Многое решают форма, дата и редакция корпоративных документов
Зачем увеличивают уставный капитал?
Для входа инвестора, капитализации прибыли или укрепления имущественной базы общества.
Как единственному участнику увеличить капитал?
Принять удостоверенное решение, внести вклад и подать регистрационный комплект.
Можно ли увеличить капитал новым участником?
Да, если устав допускает вход и решение принято требуемым большинством.
Как отразить вклад имуществом?
Оценить объект, оформить передачу и связать акт с корпоративным решением.
Показать все вопросыСвернуть
Что при пропуске срока?
Увеличение может считаться несостоявшимся, а вклад подлежит возврату.
Когда обновляется ЕГРЮЛ?
После исполнения вкладов и оформления предусмотренных итогов.