Общая подсудность
Иск к компании подаётся по её адресу; у истца есть выбор лишь в случаях, прямо указанных в законе — ст. 35, 36 АПК РФ.
Оспариваю подсудность, когда иск к компании подан не в тот суд: добиваюсь передачи дела по территориальной подсудности, оставления иска без рассмотрения из-за соглашения о суде или арбитраже, а по спорам за рубежом — запрета иностранного разбирательства и отказа в признании решения.

Как оспорить подсудность, если иск подан не в тот суд
Если иск принят с нарушением подсудности, суд передаёт дело в надлежащий суд. Если есть соглашение о третейском или иностранном суде, иск оставят без рассмотрения — но только если возразить до первого заявления по существу. Определение о передаче обжалуется за десять дней.
Ситуации, где суд выбран против правил и против интересов компании
Если суд выбран неудобно, но законно — например, по месту исполнения договора, — оспаривать нечего: выбор между законными вариантами принадлежит истцу.
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Оспаривание неправомерной юрисдикции
От вида нарушения зависит инструмент — передача, оставление без рассмотрения или запрет
Иск к компании подаётся по её адресу; у истца есть выбор лишь в случаях, прямо указанных в законе — ст. 35, 36 АПК РФ.
Стороны вправе изменить подсудность соглашением до принятия заявления судом; иск в другой суд — нарушение — ст. 37 АПК РФ.
Иски о правах на недвижимость — по её месту, к перевозчику — по его адресу, корпоративные споры — по адресу компании — ст. 38 АПК РФ.
Если дело подсудно суду общей юрисдикции, арбитражный суд передаёт его через областной суд того же региона — ч. 4 ст. 39 АПК РФ.
Действительное арбитражное соглашение и своевременное возражение ведут к оставлению иска без рассмотрения — п. 5, 6 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.
Дерогационное соглашение исключает российский суд, кроме исключительной компетенции — ст. 249 АПК РФ, п. 7, 11 Пленума ВС № 23.
Адрес ответчика по ЕГРЮЛ, текст соглашения о суде или арбитраже, место исполнения договора, отсутствие у дела связи с выбранным судом.
Если тот же спор раньше начат в иностранном суде, российский оставляет иск без рассмотрения; если уже есть иностранное решение — прекращает дело — ст. 252 АПК РФ.
Ответчик, истец, суд и лицо под санкциями — у каждого свои инструменты
| Кто | Права и ограничения |
|---|---|
| Ответчик | Заявляет ходатайство о передаче дела, если оно принято с нарушением подсудности, и возражает против рассмотрения спора при соглашении о третейском или иностранном суде — ст. 39, п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ |
| Обе стороны вместе | Могут просить передать дело в суд по месту нахождения большинства доказательств — п. 2 ч. 2 ст. 39 АПК РФ |
| Истец | Выбирает суд из законных вариантов: по адресу ответчика, месту исполнения договора, филиала, имущества иностранного ответчика — ст. 36 АПК РФ |
| Арбитражный суд | Возвращает иск, если дело ему неподсудно; если выяснит нарушение после принятия — передаёт дело; спор о подсудности между судами не допускается — ст. 129, ч. 2, 6 ст. 39 АПК РФ |
| Ответчик в деле с иностранным элементом | Возражает против компетенции российского суда до первого заявления по существу; молчание означает согласие с юрисдикцией — п. 18 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2017 № 23 |
| Лицо под санкциями | Вправе просить российский суд запретить инициировать или продолжать разбирательство за рубежом — ст. 248.2 АПК РФ |
| Сторона, против которой иностранное решение | Ссылается на нарушение исключительной компетенции российских судов при его признании — п. 3 ч. 1 ст. 244 АПК РФ |
Короткое объяснение для компании, получившей иск из неожиданного суда
Неправомерная юрисдикция — это рассмотрение спора судом, которому он не подсуден или не подведомствен. Внутри России речь идёт о подсудности: иск к компании по общему правилу подаётся в арбитражный суд по её адресу (ст. 35 АПК РФ). Истец может выбрать и другой суд — по месту исполнения договора, филиала, имущества иностранного ответчика (ст. 36 АПК РФ), — а стороны вправе заранее договориться о конкретном суде (ст. 37 АПК РФ). Если ни одно из этих правил не соблюдено, подсудность нарушена.
Оспаривание подсудности суда внутри страны устроено просто: если нарушение видно при подаче, суд возвращает иск (п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ); если выяснилось позже — передаёт дело в надлежащий суд (п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ). Оспаривание территориальной подсудности не отнимает у истца права на суд, а лишь переносит спор туда, где его и следовало рассматривать. Определение о передаче дела можно обжаловать в течение десяти дней.
Сложнее, когда спор вообще не должен рассматриваться этим судом. Если стороны передали его в третейский суд или суд другой страны, российский суд оставляет иск без рассмотрения — но только по возражению стороны, заявленному не позднее первого заявления по существу (п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, п. 11 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2017 № 23). Пропущенное возражение не вернуть: суд рассмотрит дело, и решение будет законным.
Если иск подан за рубежом, а спор относится к исключительной компетенции российских судов — недвижимость в России, российские реестры, корпоративные вопросы российских компаний, — иностранное решение не будет признано в России (п. 3 ч. 1 ст. 244 АПК РФ). Для санкционных споров закон даёт больше: российский суд вправе запретить иностранный процесс и назначить денежную сумму на случай неисполнения запрета (ст. 248.2 АПК РФ).
Соглашение о третейском суде работает только вместе с возражением стороны

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Суд не оставит иск без рассмотрения сам, даже видя оговорку в договоре. Поэтому первым процессуальным документом компании по такому делу всегда становится возражение о подсудности, а отзыв по существу — только вслед за ним и с оговоркой, что компания на рассмотрение спора судом не соглашается.
Четыре условия успешного возражения
Шаги в том порядке, в котором их проходит компания-ответчик
Большинство споров о суде предотвращается условием договора
Договорную подсудность стороны вправе согласовать и после возникновения спора — но только до принятия иска судом (ст. 37 АПК РФ).
Выбор инструмента зависит от того, где подан иск и что нарушено
| Признак | Иск не в тот суд России | Иск в России вопреки оговорке | Иск за рубежом вопреки российской компетенции |
|---|---|---|---|
| Что заявить | Ходатайство о передаче делап. 3 ч. 2 ст. 39 АПК | Возражение против рассмотрения дела судомп. 5 ч. 1 ст. 148 АПК | Заявление о запрете процесса по санкционному споруст. 248.2 АПК |
| Когда | Как только выяснилось нарушение | Не позднее первого заявления по существу | Когда процесс начат или есть доказательства, что будет начат |
| Результат | Дело передаётся в надлежащий суд | Иск оставляется без рассмотрения | Запрет и денежная сумма на случай неисполненияч. 10 ст. 248.2 АПК |
| Обжалование | Десять дней, рассмотрение за пять днейч. 5 ст. 39 АПК | Один месяцч. 3 ст. 188 АПК | Кассация в течение месяцач. 9 ст. 248.2 АПК |
| Если не сработало | Дело рассматривается в этом суде | Спор решает государственный суд | Возражения при признании иностранного решенияп. 3 ч. 1 ст. 244 АПК |
Если иностранный суд рассматривает тот же спор и начал раньше, а спор не относится к исключительной компетенции российских судов, российский суд оставит иск без рассмотрения (ч. 1 ст. 252 АПК РФ). Проверяю даты возбуждения обоих дел до подачи возражений.
Каждое возражение подкрепляется документом, а не ссылкой на удобство
| Для чего | Какие документы |
|---|---|
| Для передачи по территориальной подсудности | Выписка из ЕГРЮЛ на дату подачи иска, договор без условия о подсудности, доказательства отсутствия филиала в регионе суда |
| Для договорной подсудности | Договор и дополнительные соглашения с условием о суде, переписка о его согласовании |
| Для третейской или иностранной оговорки | Договор с оговоркой или отдельное соглашение, регламент выбранного учреждения, переводыПредставляются вместе с возражением |
| Для параллельного процесса | Копии иска и определений иностранного суда с датой возбуждения дела, заверенный перевод, апостильст. 255 АПК |
| Для запрета иностранного разбирательства | Претензии, иски, требования контрагента, документы о санкциях и исключительной компетенциич. 4 ст. 248.2 АПК |
Право представителя подписывать отзыв и обжаловать судебные акты должно быть специально оговорено в доверенности (ч. 2 ст. 62 АПК РФ): без него жалобу на определение о подсудности вернут.
Что возвращается истцу и что может взыскать ответчик
| Ситуация | Что с пошлиной и расходами | Для кого | Норма |
|---|---|---|---|
| Иск возвращён как неподсудный | Пошлина возвращается; при повторном иске может быть зачтена, если не прошло трёх лет | Истец | пп. 2 п. 1 ст. 333.40 НК РФ |
| Иск оставлен без рассмотрения | Пошлина возвращается из бюджета | Истец | пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ |
| Производство прекращено | Пошлина возвращается, суд распределяет судебные расходы | Истец и ответчик | ст. 151 АПК, пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК |
| Дело передано в другой суд | Пошлина не возвращается, дело продолжается в новом суде | Истец | ч. 6 ст. 39 АПК РФ |
| Запрет иностранного разбирательства | Денежная сумма на случай неисполнения — не выше иска за рубежом и судебных расходов | Лицо под санкциями | ч. 10 ст. 248.2 АПК РФ |
| Расходы на представителя | Взыскиваются по результатам рассмотрения дела по правилам о судебных расходах | Выигравшая сторона | ст. 110 АПК РФ |
Ходатайство о передаче дела по подсудности и возражение против рассмотрения спора государственной пошлиной не оплачиваются: это процессуальные заявления в уже возбуждённом деле.
Короткие и в основном не продлеваемые
| Что | Срок | Условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Возражение при третейской оговорке | Срок в днях законом не установлен — до первого заявления по существу при третейской оговорке | в суде первой инстанции Если промолчать и выступить по существу, суд вправе счесть оговорку утраченной; поэтому возражаю в первом же документе. | п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК |
| Возражение о компетенции по делу с иностранным лицом | Срок в днях законом не установлен — до первого заявления по существу в деле с иностранным лицом | иначе право на возражение утрачено Заявляю его до позиции по сути, иначе российский суд рассмотрит спор, сочтя компетенцию признанной. | п. 18 Пленума ВС № 23 |
| Соглашение о подсудности | до принятия заявления судом | после принятия изменить нельзя | ст. 37 АПК |
| Жалоба на определение о передаче дела | 10 дней | со дня вынесения; рассматривается за пять дней | ч. 5 ст. 39 АПК |
| Жалоба на оставление иска без рассмотрения | 1 месяц | со дня вынесения определения | ч. 3 ст. 188 АПК |
| Кассация на определение о запрете иностранного процесса | 1 месяц | со дня вынесения определения | ч. 9 ст. 248.2 АПК |
| Зачёт пошлины при повторном иске | 3 года | со дня вынесения предыдущего решения | пп. 2 п. 1 ст. 333.40 НК |
Если дело принято с соблюдением правил подсудности, суд рассматривает его до конца, даже если потом оно стало подсудно другому суду (ч. 1 ст. 39 АПК РФ).
От передачи дела в другой регион до запрета иностранного процесса
Ходатайство о передаче дела в суд по адресу компании или по договорной подсудности.
Позиция о неподсудности на стадии принятия иска.
Споры о недвижимости, с перевозчиками, корпоративные споры, поданные не в тот суд.
Возражение и оставление иска без рассмотрения, спор о действительности оговорки.
Оставление без рассмотрения по п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ с учётом разъяснений Пленума ВС.
Какой процесс начат раньше, прекращение дела при иностранном решении.
Заявление по ст. 248.2 АПК РФ по санкционному спору и денежная сумма за неисполнение запрета.
Жалобы на передачу дела, отказ в передаче, оставление иска без рассмотрения.
Время подачи решает больше, чем сила доводов
При третейской или иностранной оговорке — не позднее первого заявления по существу; после отзыва по существу возражение бесполезно — п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.
Конкретный суд назван прямо, условие не асимметрично, не противоречит другим условиям договора.
Общая подсудность определяется адресом, а не фактическим офисом; устаревший адрес работает против компании — ст. 35 АПК РФ.
Если в договоре указано место исполнения, иск там законен, и оспаривать его нечего — ч. 4 ст. 36 АПК РФ.
Спор о правах на недвижимость, с перевозчиком или корпоративный подчиняется исключительной подсудности, которую соглашение не меняет — ст. 38 АПК РФ.
Суд проверяет, нет ли очевидных признаков недействительности или неисполнимости арбитражного соглашения — п. 16 постановления Пленума ВС РФ № 53.
Если соглашение о зарубежном суде неисполнимо из-за санкций, спор остаётся в российском суде — ч. 4 ст. 248.1 АПК РФ.
Жалоба на определение о передаче дела — десять дней, рассматривается за пять дней без вызова сторон — ч. 5 ст. 39 АПК РФ.
От возврата иска до запрета иностранного процесса
Разъяснения Пленума Верховного Суда и прямые правила АПК
Дело, направленное из одного арбитражного суда в другой, должно быть принято судом, куда оно направлено: споры о подсудности между судами не допускаются. Основание: ч. 6 ст. 39 АПК РФ.
Участие иностранного лица в деле без возражений о компетенции до первого заявления по существу подтверждает его согласие на этот суд. Основание: п. 18 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2017 № 23.
Российский суд оставляет иск без рассмотрения по возражению стороны независимо от того, начат ли процесс в иностранном суде. Основание: п. 11 того же постановления.
Если иск предъявлен к филиалу иностранной компании, суд с согласия истца заменяет ответчика на саму компанию; при несогласии истца производство прекращается. Основание: п. 13 того же постановления.
Каждая оставляет спор в неудобном суде
Расходы, которые ложатся на сторону, выбравшую неправильный суд

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Иск в «свой» суд — частый приём: истец подаёт по своему адресу в расчёте, что ответчик не заметит или не захочет спорить. Если компания промолчит и начнёт спорить по существу, дело так и останется в чужом регионе — со всеми поездками и неудобствами.
С третейскими и иностранными оговорками цена молчания выше. Одного отзыва по существу достаточно, чтобы утратить право на арбитраж, ради которого оговорку писали. Поэтому по любому иску сначала читаю договор целиком, а не только спорный раздел.
При этом не оспариваю подсудность ради затягивания. Если истец выбрал суд законно — по месту исполнения договора или по договорной подсудности, — возражение только испортит отношение суда к позиции компании.
По делам с зарубежным процессом смотрю дальше первого суда: где будет исполняться решение и признают ли его там. Иногда выгоднее не спорить о юрисдикции за рубежом, а подготовиться к возражениям при признании решения в России.
Состав работы и что компания получает на руки
Порядок работы адвоката — Оспаривание неправомерной юрисдикции
Мерило — есть ли в деле оговорка и иностранный элемент
Если нарушение очевидно:
Здесь достаточно ходатайства с выпиской из ЕГРЮЛ и копией договора.
Если ошибка необратима:
Если право на выбранный суд теряется одним неверным документом, этот документ должен готовить тот, кто знает порядок. Если нарушение простое, скажу, как справиться своими силами.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Что спрашивают директор и юрист компании-ответчика
Заявить ходатайство о передаче дела в надлежащий суд, если дело принято с нарушением подсудности (п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ). Суд выносит определение, которое обжалуется в течение десяти дней.
Требование рассматривать дело в суде по адресу ответчика, по договорной или исключительной подсудности, если истец подал иск в суд своего региона без законных оснований (ст. 35–38 АПК РФ).
Нет, если условие согласовано до принятия иска: договорная подсудность обязательна (ст. 37 АПК РФ). Исключение — исключительная подсудность, например по спорам о недвижимости.
Не позднее первого заявления по существу заявить возражение против рассмотрения дела судом. Тогда иск оставят без рассмотрения, если оговорка действительна (п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ).
Да, если выяснит, что дело принято с нарушением подсудности. Но оставить иск без рассмотрения из-за оговорки сам суд не вправе — нужно возражение стороны.
По санкционному спору — заявлением в арбитражный суд по адресу компании о запрете инициировать или продолжать разбирательство за рубежом (ст. 248.2 АПК РФ).
Да: при возврате иска и при оставлении его без рассмотрения пошлина возвращается (пп. 2, 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ).