Толкование договора — то, как суд читает спорное условие: сначала буквальное значение слов, затем общая воля сторон. Здесь — правила ст. 431 ГК РФ, порядок действий при споре, документы, сроки и ответы о судебном толковании.
Коротко
Толкование договора — установление смысла его условий, когда стороны понимают их по-разному. Суд сначала принимает во внимание буквальное значение слов и выражений договора, а неясное условие сопоставляет с другими условиями и смыслом договора в целом. Если это не позволяет определить содержание договора, выясняется действительная общая воля сторон с учётом цели договора: переговоры, переписка, практика сторон, обычаи, последующее поведение (ст. 431 ГК РФ).
Три типичные ситуации, когда смысл условия уже стал предметом спора, и первые шаги по каждой.
ст. 431 ГК РФ
ч. 5 ст. 4 АПК РФ
п. 1, 3 ст. 432 ГК РФ
Ошибки, из-за которых сторона проигрывает спор о смысле условия ещё до суда.
Случаи, когда исход дела зависит от смысла одного или нескольких условий.
Кто и что делает, когда смысл условия договора устанавливается в споре.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Суд | Принимает во внимание буквальное значение слов и выражений договора; неясное условие сопоставляет с другими условиями и смыслом договора в целом, а при необходимости выясняет общую волю сторон. | абз. 1, 2 ст. 431 ГК РФ |
| Истец | Указывает в исковом заявлении требования со ссылкой на законы, обстоятельства, на которых они основаны, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства. | п. 4, 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ |
| Сторона в споре | Вправе заявить о применении исковой давности до вынесения судом решения; без такого заявления суд давность не применяет. | п. 2 ст. 199 ГК РФ |
| Стороны переговоров | Обязаны действовать добросовестно при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении. | п. 2 ст. 434.1 ГК РФ |
| Стороны обязательства | Исполняют обязательство надлежащим образом в соответствии с его условиями и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. | абз. 1 ст. 309 ГК РФ |
| Представитель | Вправе подписать исковое заявление; к иску прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на его подписание. | ч. 1 ст. 125 АПК РФ, п. 5 ч. 1 ст. 126 АПК РФ |
| Сторона, подготовившая проект договора | При неясности условий и невозможности установить общую волю сторон иным образом условие толкуется в пользу её контрагента; пока не доказано иное, такой стороной предполагается лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере. | п. 45 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 |
Две ступени толкования и то, что толкованием не решается.
Толкование договора — установление содержания его условий, когда текст допускает разные прочтения. Гражданский кодекс выстраивает правила толкования договора в две ступени (ст. 431 ГК РФ).
Первая ступень — буквальное толкование условий договора. Суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений. Если условие неясно, его буквальное значение устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Значение слов и выражений определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (п. 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).
Условия договора толкуются в их системной связи как согласованные части одного договора, с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (п. 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).
Вторая ступень включается, только когда первая не позволяет определить содержание договора. Тогда выясняется действительная общая воля сторон с учётом цели договора. Принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства: предшествующие договору переговоры и переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Толкование не заменяет согласования. Если по предмету или иному существенному условию соглашение не достигнуто, договор не считается заключённым (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Поэтому в споре сначала проверяется, согласовано ли условие, а затем — какой смысл в него вложен.
Второе правило статьи — о том, что делать, если текст договора не даёт ответа.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Это правило не действует само по себе: к нему переходят, только когда буквальное значение слов и сопоставление условий не дали ответа. Перечень обстоятельств открытый — слово «включая» позволяет приводить и иные доказательства общей воли. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (п. 45 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая
С какими разногласиями о смысле условий приходят компании.
Стороны по-разному считают цену: от какой базы брать процент, что такое «фактический объём», когда наступает оплата. Ответ ищется сопоставлением условия о цене с расчётами и приложениями (ст. 431 ГК РФ).
Исполнитель считает работы выполненными, заказчик ссылается на неясный перечень в задании. Смысл перечня устанавливается через другие условия договора, переписку и практику сторон (ст. 431 ГК РФ).
Неясно, с какого события течёт срок поставки или оплаты: с подписания, с предоплаты или с уведомления. От прочтения зависят просрочка и расчёт требований по договору (ст. 431 ГК РФ).
Одна сторона видит в условии право на отказ, другая — нет. Если обязательство связано с предпринимательской деятельностью всех сторон, отказ от его исполнения допускается в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 310 ГК РФ).
Условие о неустойке не говорит, считать её от всей цены или от неисполненной части. Неустойка — денежная сумма, определённая законом или договором (п. 1 ст. 330 ГК РФ), и её база выводится из текста.
Ответчик заявляет, что предмет не согласован. Суд проверяет, достигнуто ли соглашение по существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ), и толкует текст, прежде чем признать договор незаключённым.
Договор назван одним видом, а по содержанию относится к другому. Вид устанавливается по существу законодательного регулирования и признакам договора независимо от наименования, указанного сторонами (п. 47 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).
Толкование договора и соседние институты, с которыми его путают в спорах.
| Институт | Что решает | Когда применяется | Норма |
|---|---|---|---|
| Толкование договора | Устанавливает смысл согласованного условия. | Стороны по-разному понимают текст договора. | абз. 1, 2 ст. 431 ГК РФ |
| Незаключённый договор | Определяет, возник ли договор вообще. | Соглашение по всем существенным условиям в требуемой форме не достигнуто. | п. 1 ст. 432 ГК РФ |
| Одностороннее изменение условий | Меняет условие волей одной стороны. | Не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; для обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью всех сторон, — также договором. | п. 1, 2 ст. 310 ГК РФ |
| Недобросовестные переговоры | Взыскивает убытки со стороны переговоров. | Сторона вела или прервала переговоры о заключении договора недобросовестно. | п. 3 ст. 434.1 ГК РФ |
| Исполнение по обычаям | Определяет, как исполнять обязательство без прямого условия. | Условия обязательства и требования закона, иных правовых актов отсутствуют. | абз. 1 ст. 309 ГК РФ |
Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключённым, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдаётся тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (п. 44 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).
Своей суммы у толкования нет; при споре в арбитражном суде считается государственная пошлина по иску.
| Требование | Размер пошлины в арбитражном суде | Норма |
|---|---|---|
| Иск имущественного характера, цена иска от 1 000 001 до 10 000 000 руб. | 55 000 руб. плюс 3 процента суммы, превышающей 1 000 000 руб. | подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Пример: долг по спорно сформулированному условию об оплате, условная цена иска 3 000 000 руб. | Превышение над 1 000 000 руб. составляет 2 000 000 руб., три процента от него — 60 000 руб.; пошлина 55 000 + 60 000 = 115 000 руб. | подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Иск имущественного характера, цена иска до 100 000 руб. | 10 000 руб. | подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Цена иска от 100 001 до 1 000 000 руб. | 10 000 руб. плюс 5 процентов суммы, превышающей 100 000 руб. | подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Цена иска свыше 50 000 000 руб. | 725 000 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 50 000 000 руб., но не более 10 000 000 руб. | подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Спор при заключении, изменении или расторжении договора без требования о возврате исполненного или присуждении имущества | Организация уплачивает 50 000 руб., физическое лицо — 15 000 руб. | подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Заявление о вынесении судебного приказа | 50 процентов пошлины по иску имущественного характера, но не менее 8000 руб. | подп. 3 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
Цифры примера условные: цена иска взята для расчёта, размеры пошлины — из ст. 333.21 НК РФ. Сумму долга или неустойки определяет условие договора в том смысле, который устанавливает суд.
Что грозит стороне, которая исполняла условие не в том смысле, который установил суд.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Нарушение, за которое законом или договором установлена неустойка | Должник | Неустойка (штраф, пеня) — определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несёт ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. | п. 1, 2 ст. 330 ГК РФ |
Отдельного штрафа за толкование договора закон не устанавливает. Неустойка взыскивается за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, если она определена законом или договором (п. 1 ст. 330 ГК РФ).
адвокат · рег. № 78/8790
В спорах о толковании договора я начинаю не с позиции клиента, а с текста: выписываю спорное условие и все места договора, где встречаются те же слова. Суд по ст. 431 ГК РФ идёт от буквального значения, и если сопоставление условий даёт ответ, до переписки дело не доходит.
Если текст двусмыслен, собираю всё, что показывает общую волю сторон: черновики с правками, письма периода переговоров, акты и платежи прошлых периодов. Последующее поведение сторон часто весит больше, чем пересказ намерений спустя годы после подписания.
Отдельно проверяю, не подменяет ли другая сторона спор о смысле условия заявлением о незаключённости: если договор исполнялся, такой довод ограничен п. 3 ст. 432 ГК РФ. Формулировку, вокруг которой шёл спор, советую при следующей редакции договора переписать так, чтобы второе прочтение было невозможно.
Позицию оцениваю до претензии, а не после иска: толкование — вопрос доказательств, и собирать их поздно, когда спор уже в суде.
Шаги от разбора текста до рассмотрения дела в арбитражном суде.
Что собрать, чтобы доказать свой смысл условия.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Договор с приложениями и дополнительными соглашениями | Неясное условие сопоставляется с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ). | Стороны договора; подписанный экземпляр |
| Переписка и протоколы переговоров | Показывают действительную общую волю сторон и цель договора (ст. 431 ГК РФ). | Лица, которые вели переговоры; письма, электронная почта |
| Акты, накладные, платёжные документы | Подтверждают практику во взаимных отношениях и последующее поведение сторон (ст. 431 ГК РФ). | Стороны; первичные документы |
| Претензия и ответ на неё | Подтверждают соблюдение претензионного порядка (п. 7 ч. 1 ст. 126 АПК РФ). | Сторона или представитель; письменно |
| Документ об уплате пошлины | Прилагается к исковому заявлению (п. 2 ч. 1 ст. 126 АПК РФ). | Истец; платёжный документ |
| Выписка из реестра юридических лиц или предпринимателей | Подтверждает место нахождения истца и ответчика; получена не ранее чем за тридцать дней до обращения в суд (п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ). | Выписка из реестра |
Сроки претензии и исковой давности по требованиям из договора.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Иск по денежному требованию из договора | До подачи иска должно пройти тридцать календарных дней; иной срок и (или) порядок могут быть установлены законом или договором | Со дня направления претензии | ч. 5 ст. 4 АПК РФ |
| Общий срок исковой давности | Три года | Со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если законом не установлено иное. | п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ |
| Требование по договору с установленной датой исполнения | Три года | По окончании срока исполнения | п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 2 ст. 200 ГК РФ |
| Давность, если срок исполнения не определён или определён моментом востребования | Три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ); не более десяти лет со дня возникновения обязательства (п. 2 ст. 200 ГК РФ) | Со дня предъявления кредитором требования об исполнении, а если должнику предоставлен срок для исполнения требования, — по окончании этого срока | п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 2 ст. 200 ГК РФ |
| Предел исковой давности | Не может превышать десять лет | Со дня нарушения права | п. 2 ст. 196 ГК РФ |
| Срок, определённый периодом | По условию договора | На следующий день после календарной даты или события | ст. 191 ГК РФ |
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Короткие ответы о правилах толкования договора по ГК РФ и о спорах в суде.
Толкование договора — установление смысла его условий, когда стороны понимают их по-разному. Правила толкования договора собраны в ст. 431 ГК РФ: сначала буквальное значение слов и выражений, затем, если этого недостаточно, действительная общая воля сторон с учётом цели договора.
Суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений. Если условие неясно, его буквальное значение устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ). Одно и то же слово в разделах о цене и о приёмке может сработать против стороны, которая трактует его по-разному.
Выясняется действительная общая воля сторон с учётом цели договора. Принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства: предшествующие договору переговоры и переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ст. 431 ГК РФ).
Это уже не толкование, а восполнение пробела. Обязательства исполняются надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).
Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, и не должно позволять стороне извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (п. 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49). Это постановление называется «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».
Толкование устанавливает смысл согласованного условия, а незаключённость означает, что соглашение по существенным условиям не достигнуто (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Сторона, принявшая полное или частичное исполнение либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания его незаключённым, если это с учётом конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ).
На требование из договора распространяется трёхлетний общий срок давности; начало его течения определяется по ст. 200 ГК РФ (п. 1 ст. 196 ГК РФ). Если договором установлен срок исполнения обязательства, давность отсчитывается после его окончания (п. 2 ст. 200 ГК РФ). Суд применяет давность только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
По спорам о взыскании денежных средств по требованиям из договоров иск подаётся по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии, если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором; по иным спорам из гражданских правоотношений досудебный порядок нужен, только если он установлен федеральным законом или договором (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Документы о его соблюдении прилагаются к иску, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом (п. 7 ч. 1 ст. 126 АПК РФ).
Разбираю текст договора по правилам ст. 431 ГК РФ, собираю переписку и документы исполнения, готовлю претензию, иск или отзыв с расчётом. Слабые места позиции называю до суда, а не после.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу