Уведомление о ликвидации по установленной форме: когда сообщить о решении и ликвидаторе, когда подать промежуточный ликвидационный баланс и с какими документами заявить о завершении. Здесь сроки, ошибки и ответственность ликвидатора.
Коротко
Форма уведомления о ликвидации — утвержденный бланк, которым регистрирующему органу сообщают о каждом этапе ликвидации (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Первое уведомление — о решении: участники или орган, принявшие его, сообщают в течение трех рабочих дней после его даты, приложив решение в письменной форме (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Затем ликвидатор уведомляет о своем назначении и о промежуточном ликвидационном балансе (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ), а после расчетов подает заявление с ликвидационным балансом (п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ).
Ситуации, в которых ликвидатор чаще всего теряет срок или очередность уведомлений
п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ
п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ
п. 4, 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ
п. 4, 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ
п. 2 ст. 22 Закона № 129-ФЗ, п. 1 ст. 63 ГК РФ
п. 1, 3 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ, ч. 4 ст. 198 АПК РФ
Ошибки в очередности уведомлений, которые отодвигают запись о ликвидации
Случаи, когда очередность уведомлений нарушена или регистрацию остановили
У каждого уведомления свой подписант и свой отправитель
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Учредители (участники) или орган, принявшие решение о ликвидации | Сообщают о процессе ликвидации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения; утверждают промежуточный и ликвидационный балансы. | п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, п. 2, 6 ст. 63 ГК РФ |
| Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица | Направляет уведомление о принятии решения о ликвидации по поручению учредителей (участников) или органа. | п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ |
| Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) | Уведомляет о формировании комиссии (о назначении ликвидатора) и о промежуточном балансе; заявитель по итоговому заявлению. | п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, подп. «г» п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ |
| Нотариус | Свидетельствует подлинность подписи руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) и представляет уведомление о ее формировании. | п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ |
| Ликвидационная комиссия (ликвидатор) | Публикует сообщение о ликвидации и сроке требований кредиторов, составляет оба баланса, уведомляет о завершении не ранее двух месяцев после публикации. | п. 1, 2, 6 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона № 129-ФЗ |
| Регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица | Вносит запись о процессе ликвидации, регистрирует ликвидацию в срок не более пяти рабочих дней, если иное не предусмотрено законом, публикует информацию. | п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ, п. 1, 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ |
| Налоговый орган | Сообщает о решении о выездной проверке и о вступлении в силу ее итогового документа в течение пяти рабочих дней. | п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ |
| Территориальный орган Фонда пенсионного и социального страхования | Предоставляет сведения по межведомственному запросу, если заявитель сам не представил подтверждающий документ. | подп. «г» п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ |
Ликвидация проходит через реестр не одной записью, а несколькими уведомлениями
Регистрация ликвидации — цепочка сообщений регистрирующему органу. Первое сообщение — о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; после него орган вносит соответствующую запись в реестр (п. 1, 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
С этой записи не допускается регистрация изменений в учредительные документы компании, юридических лиц, учредителем которых она выступает, и реорганизации с ее участием (п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Дальше в реестр идут уведомление о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора) и уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Последнее не подается, пока не истек срок для требований кредиторов, не завершены судебные дела по искам к компании, а также выездная налоговая или таможенная проверка, если она проводится (п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Сам баланс с составом имущества и требованиями кредиторов комиссия составляет после окончания этого срока, а утверждают его участники или орган, принявшие решение о ликвидации, а в случаях, установленных законом, — по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Ликвидационный баланс комиссия составляет после расчетов с кредиторами, утверждается он в том же порядке (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Затем — заявление о регистрации в связи с ликвидацией с этим балансом (п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ); регистрация проводится в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов, если иное не предусмотрено законом (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ). Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим деятельность после внесения записи в реестр (п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).
С этого уведомления начинается регистрация ликвидации
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Срок исчисляется в рабочих днях и идет от даты принятия решения, а не от даты публикации. Обязанность лежит на тех, кто принял решение, а направляет уведомление лицо, действующее без доверенности. Без приложенного решения уведомление неполно.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: О государственной регистрации юридических лиц
С чем приходят ликвидаторы и участники компаний
Решение о ликвидации приняли, а уведомление не направили в три рабочих дня (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Проверяю, какие сведения представлены и когда, и готовлю уведомление.
Уведомление о балансе подано раньше срока для кредиторов или до окончания судебного дела. Сверяю срок кредиторов и вступление судебного акта в законную силу (п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Проверку назначили уже в процессе ликвидации, и баланс приходится отложить до вступления в силу итогового документа (подп. «в» п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Сверяю оформление результатов проверки.
Кредитор подал иск, и регистрация ликвидации стоит до итогового судебного акта (п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Веду дело и отслеживаю поступление акта в реестр.
Отказ по итоговому заявлению. Готовлю жалобу в вышестоящий регистрирующий орган (п. 1 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ), затем при необходимости оспариваю отказ в арбитражном суде: срок — три месяца (ч. 4 ст. 198 АПК РФ).
Компанию исключили из реестра, и кредитор или иное лицо, чьи права затронуты, оспаривает исключение в течение года со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении (п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).
Члены ликвидационной комиссии отвечают как должностные лица
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Несвоевременное представление сведений о юридическом лице в регистрирующий орган | Должностное лицо, в том числе член ликвидационной комиссии | Предупреждение или штраф пять тысяч рублей | ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Непредставление или представление недостоверных сведений | Должностное лицо | Денежный штраф: 5 000–10 000 рублей | ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Повторное нарушение по ч. 4 или документы с заведомо ложными сведениями, если нет уголовно наказуемого деяния | Должностное лицо | Срок дисквалификации должностного лица — 1–3 года | ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Документы с заведомо ложными данными для внесения недостоверных сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица | Лицо, представившее документы | Штраф от ста тысяч до трехсот тысяч рублей, принудительные работы или лишение свободы на срок до двух лет | ч. 1 ст. 170.1 УК РФ |
Члены ликвидационных комиссий юридических лиц за нарушения по ст. 14.25 КоАП РФ несут ответственность как должностные лица (ст. 2.4 КоАП РФ). Отдельного штрафа за нарушение порядка уведомления о ликвидации для самого юридического лица закон не устанавливает (ч. 3–5 ст. 14.25 КоАП РФ).
адвокат · рег. № 78/8790
В делах о регистрации ликвидации я чаще всего вижу не ошибку в бланке, а сбитую очередность. Сначала выходит публикация, потом подается уведомление о решении, хотя закон допускает публикацию только после сообщения в регистрирующий орган (п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Или промежуточный баланс отправляют, не дождавшись окончания срока для кредиторов (подп. «а» п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Поэтому до первого уведомления я составляю календарь: дата решения и три рабочих дня на сообщение (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ), дата публикации и два месяца до уведомления о завершении (п. 2 ст. 22 Закона № 129-ФЗ), открытые суды и проверки. Каждое из оснований подп. «а»—«г» п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ проверяю отдельно — одно забытое дело останавливает весь процесс.
Отдельно смотрю итоговое заявление: в нем заявитель подтверждает, что расчеты с кредиторами завершены и работникам произведены выплаты (подп. «а» п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ). Если хоть одно из этого не сделано, подписывать такое заявление ликвидатору я не советую.
Шаги регистрации ликвидации в той очередности, которую задает закон
Что проверить до итогового заявления и как обжаловать отказ до суда
Судебный порядок оспаривания — в блоке ниже.
Споры, которые решают судьбу записи о ликвидации
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Отказ в регистрации ликвидации | После жалобы в вышестоящий регистрирующий орган (п. 1 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ) — заявление в арбитражный суд о признании решения незаконным; в нем — орган, дата и номер решения, нарушенные права и требование (ч. 1 ст. 199 АПК РФ). | п. 1 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ, ч. 1 ст. 198 АПК РФ, ч. 1 ст. 199 АПК РФ |
| Срок оспаривания отказа | Три месяца со дня, когда стало известно о нарушении прав, если иное не установлено федеральным законом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ); после жалобы — с момента получения решения по ней (п. 3 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ). | ч. 4 ст. 198 АПК РФ, п. 3 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ |
| Пошлина за оспаривание отказа | При подаче заявления о признании решений государственных органов незаконными пошлина для организаций — 50 000 рублей (подп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). | подп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Иск к ликвидируемой компании | Регистрация ликвидации не осуществляется до поступления итогового акта по иску (п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ); промежуточный баланс — не ранее вступления решения в законную силу (подп. «б» п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). | п. 4, 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ |
| Ликвидация в деле о банкротстве | Регистрация идет на основании определения о завершении конкурсного производства; жалоба на него приостанавливает регистрацию до акта по жалобе (п. 2 ст. 21 Закона № 129-ФЗ). | п. 2 ст. 21 Закона № 129-ФЗ |
| Исключение компании из реестра | Кредиторы или иные лица, чьи права затрагиваются, обжалуют исключение в течение года со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ). | п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ |
Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ). Заявитель вправе ходатайствовать о приостановлении действия отказа в регистрации ликвидации; арбитражный суд может удовлетворить такое ходатайство (ч. 3 ст. 199 АПК РФ).
Что подается на каждом этапе и кто ставит подпись
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Уведомление о принятии решения о ликвидации и само решение | Сообщает, что компания в процессе ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). | Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени компании; решение — в письменной форме; подпись — нотариально, кроме электронной подачи с усиленной квалифицированной подписью (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). |
| Уведомление о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора) | Сообщает, кто ведет ликвидацию (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). | Руководитель комиссии (ликвидатор); подпись свидетельствует нотариус. |
| Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса | Фиксирует этап после требований кредиторов (п. 3, 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). | Ликвидатор; баланс утверждают участники или орган, принявшие решение о ликвидации (п. 2 ст. 63 ГК РФ). |
| Заявление о государственной регистрации в связи с ликвидацией | Подтверждает порядок ликвидации, расчеты и выплаты работникам (подп. «а» п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ). | Заявитель — ликвидатор (подп. «г» п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ); по утвержденной форме (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). |
| Ликвидационный баланс и документ об уплате пошлины | Обязательные приложения к заявлению (подп. «б», «в» п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ). | Баланс составляет комиссия после расчетов, утверждают участники или орган (п. 6 ст. 63 ГК РФ). |
| Документ о сведениях для Фонда пенсионного и социального страхования | Подтверждает отчетность по учету работников (подп. «г» п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ). | Не представлен — орган получит сведения по запросу. |
Других документов, кроме установленных законом, регистрирующий орган требовать не вправе (п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
Рабочие и календарные сроки идут по-разному
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Уведомление о решении о ликвидации | Три рабочих дня | После даты принятия решения | п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ |
| Уведомление о промежуточном балансе | Не ранее срока для требований кредиторов и окончания судов и проверок | По последнему из оснований | п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ |
| Уведомление о завершении ликвидации | Не ранее чем через два месяца | С момента помещения публикации в органах печати | п. 2 ст. 22 Закона № 129-ФЗ |
| Требования кредиторов | Не менее двух месяцев | С момента опубликования сообщения о ликвидации | п. 1 ст. 63 ГК РФ |
| Регистрация ликвидации | Не более пяти рабочих дней, если иное не предусмотрено законом | Со дня представления документов | п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ |
| Обращение в суд по отказу после жалобы | Для оспаривания отказа в регистрации ликвидации отведено три месяца, если федеральным законом не предусмотрен другой срок (ч. 4 ст. 198 АПК РФ) | С получения решения по жалобе | ч. 4 ст. 198 АПК РФ, п. 3 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ |
| Обжалование исключения из реестра | Год | С даты, когда кредитору или иному лицу стало или должно было стать известно о нарушении своих прав | п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ |
Двухмесячный срок после публикации и годичный срок обжалования исключения начинают течь на следующий день после события (ст. 191 ГК РФ); выпал последний день на выходной — окончанием считается ближайший следующий за ним рабочий день (ст. 193 ГК РФ).
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы по нормам о регистрации ликвидации
На нескольких этапах: при уведомлении о решении о ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии, о промежуточном ликвидационном балансе и при итоговом заявлении (п. 1, 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ). Первое уведомление — в течение трех рабочих дней после даты принятия решения (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Уведомление направляет лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени компании, в регистрирующий орган по месту нахождения, с приложением решения о ликвидации в письменной форме (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ): непосредственно, через многофункциональный центр, почтовым отправлением с описью вложения или электронно с усиленной квалифицированной подписью (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Публикацию о ликвидации размещают только после этого (п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Не ранее окончания срока для предъявления требований кредиторами, вступления в силу судебного акта по иску к компании, окончания выездной налоговой проверки и таможенной проверки, если они проводились (п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Уведомляет руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Да. К заявлению о регистрации в связи с ликвидацией прикладываются ликвидационный баланс, документ об уплате пошлины и документ о сведениях для Фонда пенсионного и социального страхования (подп. «б»—«г» п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ). Подают их после завершения процесса ликвидации (п. 3 ст. 22 Закона № 129-ФЗ); сам баланс комиссия составляет после расчетов с кредиторами, утверждают его участники или орган, принявшие решение о ликвидации (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
Что соблюден установленный порядок ликвидации, расчеты с кредиторами завершены, произведены выплаты работникам, увольняемым в связи с ликвидацией, и вопросы ликвидации согласованы с государственными или муниципальными органами в установленных законом случаях (подп. «а» п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ).
Регистрация при ликвидации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица (п. 1 ст. 22 Закона № 129-ФЗ); туда же направляется и уведомление о решении о ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Да, для уведомления о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора): его представляет нотариус, засвидетельствовавший подлинность подписи руководителя комиссии, в том числе одновременно с сообщением о процессе ликвидации (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
Регистрация проводится в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов, если иное не предусмотрено законом (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ); при проверке достоверности сведений ее могут приостановить не более чем на один месяц (п. 4.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим деятельность после внесения записи в реестр (п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).
Уведомление о решении — лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени компании (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ); уведомления о ликвидаторе и о промежуточном балансе — руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ); итоговое заявление — ликвидатор как заявитель (подп. «г» п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу