Упрощённая форма ликвидации ООО — исключение МСП из ЕГРЮЛ по решению всех участников. Здесь разобраны условия подачи заявления, расчёты с кредиторами и работниками, подписи заявителей и проверка налоговой перед публикацией по ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Коротко
Упрощённая ликвидация ООО — это прекращение деятельности через исключение из ЕГРЮЛ по единогласному решению участников МСП, п. 1 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Для решения налоговой должны одновременно соблюдаться условия п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ: статус МСП, отсутствие препятствий по НДС, долгам, достоверности сведений и имуществу. Заявление содержит подтверждение завершённых расчётов и выплат работникам, п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Начните с препятствий, которые налоговая проверяет до публикации решения.
п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ
п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ
пп. 1, 3–6 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ
Подтверждения участников должны опираться на состояние общества, а не на план будущего закрытия.
Юридическая проверка нужна там, где подтверждения участников расходятся с документами общества.
Инициатива исходит от участников МСП. Кредиторы и работники учитываются при проверке расчётов, а решение принимает регистрирующий орган.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Все учредители (участники) | Принимают решение о прекращении деятельности единогласно и вправе направить заявление об исключении. Упрощённый порядок ликвидации ООО с одним учредителем также предполагает решение участника, а не распоряжение бухгалтера. | п. 1 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
| Заявители | Подписывают заявление: расчёты с кредиторами завершены, выплаты увольняемым работникам произведены. Общество обязуется исполнить налоговые обязанности не позднее чем за один рабочий день до исключения. | пп. 3–5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
| Нотариус | Свидетельствует подлинность подписей, если не применяется установленное исключение; по просьбе заявителей может представить заявление регистрирующему органу. | п. 3 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ, п. 4 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ, п. 6 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
| Регистрирующий орган | Проверяет одновременное соблюдение условий, принимает решение о предстоящем исключении либо уведомляет о невозможности исключения с указанием причин. Публикуются решение и порядок направления возражений. | пп. 7–9 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
| Кредиторы и иные затронутые лица | Вместе с решением публикуются сведения о порядке и сроках направления ими возражений и адрес для их направления. Это лица, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением общества. | п. 9 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
Бытовое название процедуры описывает специальное исключение МСП по инициативе участников.
В центре упрощённой формы ликвидации ООО находится решение всех участников о прекращении деятельности и заявление в регистрирующий орган. Право направить его дано участникам юридического лица, отнесённого к субъектам малого или среднего предпринимательства, п. 1 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Самого желания закрыть бизнес недостаточно: условия проверяются одновременно на момент решения о предстоящем исключении, п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Для НДС требуется, чтобы юридическое лицо не являлось плательщиком либо было освобождено от исчисления и уплаты. Кроме этого проверяются статус МСП, отсутствие налоговых долгов, записей о недостоверности, недвижимости и транспорта; действуют и остальные условия п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Налоговый режим сам по себе не заменяет эту проверку.
Заявление на ликвидацию ООО в упрощённом порядке содержит подтверждения о расчётах и выплатах, а также обязательство исполнить налоговые обязанности перед исключением, п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. После положительного решения публикуются сведения о предстоящем исключении и порядке возражений, п. 9 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Поэтому подготовку заявления и окончание деятельности следует разделять в документах и в календаре закрытия.
Основание инициативы участников МСП.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я проверяю состав участников перед подготовкой решения: согласие руководителя не заменяет волю всех участников. Затем сопоставляю документы общества с условиями решения налоговой по п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Единогласие открывает возможность обращения, но не отменяет проверку долгов и иных препятствий.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: О государственной регистрации юридических лиц
Обращения различаются по тому, что мешает подготовить достоверное заявление.
Нужно оформить решение участника: упрощённый порядок ликвидации ООО не меняет источник инициативы. Проверяется, кто является участником и кто должен подписывать заявление, п. 1 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ, п. 3 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Общество хочет прекратить деятельность, но его сведения отсутствуют в реестре субъектов МСП. Включение в этот реестр является условием решения о предстоящем исключении, подп. «а» п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Запрос об упрощённой ликвидации ООО на АУСН требует отделить название режима от проверки условий. Норма требует отсутствия статуса плательщика НДС либо освобождения от исчисления и уплаты, подп. «б» п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Бухгалтерские документы показывают расчёты, которые ещё предстоит завершить. Содержание подтверждения заявителей проверяется отдельно по кредиторам и увольняемым работникам, п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
У общества сохранился автомобиль или объект недвижимости, хотя деятельность уже не ведётся. Наличие этих объектов в собственности несовместимо с соответствующим условием процедуры, подп. «е» п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Вместо решения о предстоящем исключении заявители получили сообщение о невозможности процедуры. Разбираются указанные причины и их связь с условиями, а не только техническое оформление заявления, п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ, п. 8 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Штрафы ниже относятся к нарушениям представления регистрационных сведений. Само обращение за упрощённым исключением не следует приравнивать к нарушению.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Несвоевременные сведения | Должностное лицо; когда представление сведений о юридическом лице предусмотрено законом | За просрочку обязательного представления сведений об ООО должностному лицу грозит предупреждение либо штраф 5 000 рублей. | ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Непредставление либо недостоверные сведения | Должностное лицо; когда сведения о юридическом лице должны представляться по закону | За непредставление или недостоверность обязательных сведений об ООО должностному лицу назначается административный штраф в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей. | ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ |
| Повторная неподача или недостоверность обязательных сведений об ООО; документы с заведомо ложными сведениями | Должностное лицо при повторении нарушения из предыдущей строки; также при подаче документов с заведомо ложными сведениями, если действие не содержит уголовно наказуемого деяния | За эти действия должностное лицо дисквалифицируют на срок от одного до трёх лет. | ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ |
Не переношу эти санкции на само общество или на каждого участника: приведённые части называют должностных лиц. Для вывода о нарушении требуется установить обязанность представить сведения и обстоятельства их подачи.
адвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю подготовку упрощённого прекращения с проверки того, что участники собираются подтвердить своей подписью. Разбираю расчёты с кредиторами и увольняемыми работниками по платёжным документам, а не по общей фразе «деятельности нет». Подтверждение в заявлении связано именно с завершёнными расчётами и произведёнными выплатами, п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Я отдельно проверяю условия решения регистрирующего органа: запись в реестре МСП, положение по НДС, сведения ЕГРЮЛ, налоговые обязанности, недвижимость и транспорт. Отсутствие выручки не заменяет ни одно из этих условий п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Если получено уведомление о невозможности исключения, сопоставляю каждую названную причину с документами общества и п. 8 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Советую различать готовность заявления и дату прекращения юридического лица. Публикация посвящена предстоящему исключению и включает порядок возражений, п. 9 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. В календаре подготовки я сохраняю отдельное место для исполнения обязанностей по налоговым документам и платежам перед исключением по п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Пошаговая инструкция упрощённой ликвидации ООО начинается с условий допуска, затем переходит к решению и подаче.
Для этой процедуры отправная точка — заявление участников, а не претензия к регистрирующему органу.
Порядок обжалования уведомления и требования к жалобе требуют отдельной нормы: их нельзя подменять порядком обращения участников за исключением.
Участники МСП вправе направить заявление об исключении в регистрирующий орган, п. 1 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Для судебного спора требуется уточнить процессуальные основания.
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Нужно ли судебное решение для подачи? | Участники МСП вправе направить заявление в регистрирующий орган после единогласного решения о прекращении деятельности. Судебное решение как основание этого обращения здесь не названо. | п. 1 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
| Кто проверяет допуск к процедуре? | Решение о предстоящем исключении принимает регистрирующий орган при одновременном соблюдении установленных условий. Обращение в суд нельзя описывать как замену этой проверки. | п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
| Срок судебного обращения | Заявление об оспаривании решения органа подают в течение трёх месяцев со дня, когда стало известно о нарушении прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом; уважительная причина пропуска позволяет суду восстановить срок обращения. | ч. 4 ст. 198 АПК РФ |
| Как учитываются затронутые права? | С решением публикуются порядок, сроки и адрес направления возражений кредиторов и иных лиц, чьи права затрагиваются исключением. Судебную подсудность, пошлину и вид производства этот пункт не определяет. | п. 9 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
Срок направления возражений против предстоящего исключения составляет три месяца со дня опубликования решения, п. 10 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Его следует отличать от судебных сроков обжалования.
Различайте документ для обращения и материалы, по которым участники проверяют готовность общества к исключению.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Решение о прекращении деятельности | Фиксирует единогласную волю всех участников МСП. Основание направления заявления — п. 1 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. | Решение принимают все участники единогласно; при единственном участнике — он сам. Пункт устанавливает единогласие, но не определяет форму решения и порядок подписания протокола. |
| Заявление об исключении из ЕГРЮЛ | Заявление на ликвидацию ООО в упрощённом порядке подтверждает, что выплаты увольняемым работникам произведены, а общество исполнит обязанности по налоговой отчётности и платежам не позднее чем за один рабочий день до исключения, п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. | Все участники-заявители подписывают заявление по п. 3 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Форму и требования утверждает уполномоченный орган по п. 2 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ; номер здесь не указан. |
| Документы для подписания и направления | Позволяют выбрать нотариальное свидетельствование либо электронное направление в предусмотренном порядке, п. 3 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ, п. 4 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ, п. 6 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. | Подписи участников; УКЭП каждого заявителя при электронном направлении. Представить заявление может нотариус по их просьбе. |
| Документы о расчётах и выплатах | Рабочее досье для проверки завершения расчётов с кредиторами и выплат увольняемым работникам, п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. | Собираются из документов общества. |
| Сведения о состоянии общества | Помогают сверить статус МСП, сведения ЕГРЮЛ, налоговые обязанности и имущество с условиями решения, п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. | Проверяются участниками при подготовке обращения; не названы здесь самостоятельной обязательной формой приложения. |
Срок ликвидации ООО по упрощённой процедуре нельзя приравнивать к сроку первого решения регистрирующего органа.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Решение о предстоящем исключении | В течение пяти рабочих дней | Со дня получения заявления; при одновременном соблюдении условий процедуры. | п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
| Уведомление о невозможности исключения | Не позднее одного рабочего дня, следующего за днём истечения срока принятия решения | От истечения срока решения о предстоящем исключении при несоблюдении хотя бы одного условия. | п. 8 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
| Сведения на сайте регистрирующего органа | Не позднее одного рабочего дня, следующего за днём публикации решения | После публикации решения о предстоящем исключении в предусмотренных органах печати. | п. 9 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
| Налоговые документы и обязательные платежи | Не позднее чем за один рабочий день до исключения | Относительно дня исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. | п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ |
Возражения с подтверждающими документами направляют не позднее трёх месяцев со дня опубликования решения, п. 10 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Кредиторы и иные затронутые лица могут обжаловать исключение в течение года со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, п. 13 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Эти сроки не следует рассчитывать по сроку первичного решения. При защите нарушенного права срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, п. 2 ст. 196 ГК РФ, за исключением случаев, установленных законами о противодействии терроризму и о передаче религиозным организациям имущества религиозного назначения.
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы отделяют условия самой процедуры от вопросов, для которых требуется дополнительная норма.
Инициировать исключение могут участники юридического лица, отнесённого к МСП, после единогласного решения о прекращении деятельности, п. 1 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. На момент решения налоговой должны одновременно соблюдаться условия п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Одного отсутствия операций недостаточно.
Решение о предстоящем исключении принимается в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления при соблюдении условий, п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Это срок первого решения, а не окончательного закрытия. Для даты исключения нужно учитывать последующие этапы, в том числе порядок и сроки возражений из публикации по п. 9 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Заявление содержит обязательство исполнить обязанности по налоговой отчётности и платежам перед исключением, п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Форма и требования к её оформлению утверждаются уполномоченным органом, п. 2 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Для выбора бланка нужен акт об утверждении формы; поисковое название его не заменяет.
Подлинность подписей участников свидетельствуется нотариально, если иное не установлено статьёй, п. 3 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Для предусмотренного электронного направления с УКЭП участников действует исключение, п. 4 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Нотариус также может представить заявление по просьбе заявителей, п. 6 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Заявление подтверждает проведение всех предусмотренных трудовым законодательством выплат работникам, увольняемым в связи с прекращением деятельности, п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Этот пункт не определяет основание и дату увольнения директора. Кадровую процедуру нельзя вывести только из даты направления заявления.
Заявители подтверждают выплаты увольняемым работникам и обязательство общества исполнить обязанности по налоговым документам и платежам, п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Название режима не заменяет проверку условий допуска, включая положение по НДС, подп. «б» п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Конкретные формы отчётности на АУСН из этого условия не следуют. Обязательство общества по налоговым документам и платежам перед исключением отражается в заявлении по п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Для решения о предстоящем исключении у общества не должно быть в собственности недвижимости и транспорта, подп. «е» п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Если хотя бы одно условие не соблюдено, налоговая уведомляет заявителей о невозможности исключения с указанием причин не позднее одного рабочего дня, следующего за днём истечения срока принятия решения, п. 8 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Сначала сопоставьте эту причину с документами общества; уведомление само по себе не означает его прекращения.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу