Пленум ВАС РФ № 50 объясняет, как стороны арбитражного спора могут договориться и оформить мировое соглашение. Разберите границы уступок, участие третьих лиц, проверку условий судом и действия при нарушении согласованного порядка исполнения.
Коротко
Постановление Пленума ВАС № 50 посвящено примирению сторон в арбитражном процессе (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50). Мировое соглашение — сделка, которой стороны после утверждения судом прекращают спор полностью или в части на основе добровольного урегулирования претензий и взаимных уступок (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50). Условия должны быть ясными и исполнимыми; неравноценность уступок сама по себе не служит основанием для отказа в утверждении (п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Выберите ситуацию по состоянию переговоров: согласование текста, подача в суд или исполнение уже утверждённых условий.
п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50
п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50
п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50
Проверьте условия, последствия прекращения спора и способ дальнейшей защиты.
Проверка проекта особенно существенна, когда уступки меняют больше, чем сумму предъявленного иска.
Участие в переговорах и право распорядиться предметом иска имеют разные границы. При подготовке соглашения учитывайте процессуальное положение каждого лица.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Истцы и ответчики | При множественности сторон соглашение могут заключить все либо некоторые истцы и ответчики, если это не препятствует рассмотрению требований, производство по которым не прекращается. | п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
| Третьи лица с самостоятельными требованиями | Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут участвовать в мировом соглашении в качестве стороны, отказываться от иска, признавать обстоятельства и заключать соглашение по обстоятельствам дела. | п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
| Третьи лица без самостоятельных требований | Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. Вправе быть участниками соглашения, в том числе при возложении на них исполнения либо праве принять его. Неучастники вправе заявлять доводы о нарушении своих прав и законных интересов; неподтверждённые доводы не препятствуют утверждению. Эти лица также вправе участвовать в соглашении по обстоятельствам дела. | п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
| Арбитражный суд | Содействует примирению, разъясняет право на мировое соглашение и другие процедуры, условия и последствия их использования. При утверждении проверяет полномочия подписантов и соблюдение прав других лиц. | п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50; п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
Примирение — путь к согласованному урегулированию. Его результат нужно отличать от самой процедуры переговоров.
Постановление Пленума ВАС РФ № 50 раскрывает несколько результатов примирения (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50). Стороны могут представить на утверждение арбитражному суду мировое соглашение по всем или части заявленных требований. Самостоятельными результатами также могут быть полный или частичный отказ от иска, его полное или частичное признание, признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает требования или возражения, и соглашение по обстоятельствам дела.
Мировое соглашение соединяет договорённость сторон и судебное утверждение. Как сделка оно подчиняется нормам гражданского права о договорах наряду с процессуальными правилами. После утверждения стороны прекращают спор полностью либо в согласованной части на основе добровольного урегулирования претензий и взаимных уступок (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Границы договорённости шире перечня предъявленных требований: допустимы связанные с ними условия, которые не были предметом разбирательства. Но условия не должны противоречить федеральному закону и нарушать права других лиц. Размер и сроки обязательств требуют ясного согласования, чтобы содержание не порождало новый спор при исполнении (п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Суд содействует урегулированию спора, а стороны на равных выбирают процедуру и согласуют условия её проведения.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я проверяю каждое условие до обращения за утверждением. Если суд указывает на недопустимое положение, готовлю новую редакцию для согласования сторонами. Самостоятельное исправление согласованных условий судом при утверждении соглашения не допускается.
Разъяснения охватывают разные стадии и составы участников арбитражного спора. В каждом случае предмет договорённости требует отдельной проверки.
Стороны договорились о взаимных уступках. Примирение может завершиться мировым соглашением в отношении всех требований либо их части, которое представляют на утверждение арбитражному суду (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Согласовать условия удалось не всем участникам. Соглашение между некоторыми истцами и ответчиками допустимо, если оно не препятствует рассмотрению требований, производство по которым продолжается (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Урегулирование предполагает исполнение третьим лицом или принятие им исполнения. Для третьего лица без самостоятельных требований различаются положение участника соглашения и право заключить его как сторона (п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Переговоры привели к договорённости после рассмотрения дела первой инстанцией. Стороны вправе заключить мировое соглашение и при рассмотрении спора в апелляционной или кассационной инстанции (п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Каждая сторона до истечения срока рассмотрения дела направляет в суд подписанный ею проект мирового соглашения, в том числе в электронном виде. Суд назначает заседание об утверждении соглашения без перехода к общим правилам (п. 31 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Договорённость не исполнена добровольно. Возможны принудительное исполнение и выдача исполнительного листа; задолженность определяют на дату обращения взыскателя с учётом фактических платежей (п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Выбирайте результат примирения по тому, что стороны готовы согласовать: взаимные обязательства, факты или одностороннее распоряжение иском.
| Признак | Мировое соглашение | Иной результат примирения | Норма |
|---|---|---|---|
| Содержание | По итогам примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований; оно утверждается арбитражным судом. | Самостоятельными результатами также могут быть отказ от иска, его признание, признание обстоятельств, на которых основаны требования или возражения, соглашение по обстоятельствам дела. | п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
| Отказ от требований | Условия о полном или частичном отказе могут входить в договорённость сторон в кассации. | Односторонний отказ от иска отличается от согласованного условия; ограничение такого распорядительного действия в кассации само по себе не исключает утверждения соглашения. | п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
| Процессуальные последствия | Если иные последствия прямо не оговорены, после утверждения судом прекращается спор из соответствующего правоотношения; новые судебные требования из основного и дополнительных обязательств не допускаются. | При отказе от иска не допускается повторное рассмотрение спора между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям. | п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50; п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
Финансовые последствия связаны с поведением при примирении и исполнением утверждённой договорённости. Добровольность переговоров не разрешает использовать отложение для затягивания разбирательства.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Очевидный отказ или уклонение от примирительной процедуры после вынесения определения об отложении для обращения за содействием к суду или посреднику | Сторона, обратившаяся с ходатайством об отложении | Суд вправе отнести на неё все судебные расходы по делу, если признает причины неуважительными, направленными исключительно на затягивание разбирательства либо свидетельствующими об ином злоупотреблении процессуальными правами. | п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
| Неисполнение мирового соглашения добровольно | Должник | Принудительное исполнение согласованных обязательств по исполнительному листу. При частичной уплате на момент нарушения суд уточняет задолженность в заседании с вызовом сторон; доказательства частичного исполнения учитываются и в исполнительном производстве. | п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
Отдельного штрафа за отказ от примирения закон не устанавливает. Возложение всех судебных расходов связано с оценкой судом причин отказа или уклонения после отложения, предоставленного для примирения.
адвокат · рег. № 78/8790
При проверке мирового соглашения я начинаю с вопроса, какие разногласия стороны собираются завершить. Сверяю заявленные требования с текстом уступок и отдельно разбираю дополнительные обязательства. Слова о прекращении спора имеют значение и для требований, которые ещё не предъявлены: если иные последствия прямо не оговорены, после утверждения соглашения судом выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения не допускается по п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50.
Затем я читаю проект с позиции исполнения. Проверяю, можно ли из его текста определить обязанное лицо, предмет, размер и срок каждого обязательства. По п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 условия должны быть ясными, определёнными и исполнимыми. Сторонам нужна согласованная редакция, потому что суд не вправе при утверждении самостоятельно исправить или исключить условие по п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50.
Если платежи уже нарушены, я сопоставляю утверждённый текст с подтверждениями исполнения и считаю остаток на дату обращения за исполнительным листом. По п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 сумма задолженности определяется взыскателем по состоянию на дату обращения в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа; при частичной уплате суд уточняет задолженность в заседании с вызовом сторон. Я выделяю каждый частичный платёж в расчёте.
От намерения договориться переходите к конкретным условиям и судебному оформлению. Каждый этап должен отражать согласованную волю участников.
Соберите согласованный текст и подтверждения, позволяющие проверить волю участников, допустимость условий и состояние исполнения.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Проект мирового соглашения | Фиксирует ясные условия, размер и сроки обязательств; служит основой рассмотрения вопроса об утверждении (п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50; п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50). | Проект, подписанный сторонами. Проверьте, что подписи относятся к одной согласованной редакции. |
| Документы о полномочиях и воле юридического лица | Позволяют суду проверить полномочия подписантов и наличие волеизъявления юридического лица на заключение соглашения (п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50). | Документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших проект, и волеизъявление юридического лица на заключение мирового соглашения. |
| Сведения об имуществе и обременениях | Нужны для проверки возможности распоряжения предметом соглашения и выявления затронутых прав иных лиц (п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50). | Подтверждения прав и обременений в отношении имущества, которым стороны намерены распорядиться. |
| Документы о частичном исполнении и расчёт задолженности | Отражают остаток обязательства на дату обращения за исполнительным листом; частичную уплату суд учитывает при уточнении долга (п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50). | Взыскатель определяет сумму задолженности. Должник представляет доказательства частичного исполнения. |
Разъяснения устанавливают разные сроки для времени на примирение, рассмотрения соглашения и обжалования судебного акта. Не смешивайте их со сроком исполнения, который стороны согласуют в тексте.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Отложение для обращения за содействием к суду или посреднику | Не более шестидесяти дней | При отложении предварительного заседания или других подготовительных действий по ходатайству обеих сторон либо одной стороны без возражений другой. | п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
| Рассмотрение утверждения соглашения в упрощённом производстве | Не превышает месяца | Со дня поступления в суд заявления об утверждении мирового соглашения. | п. 31 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
| Кассационное обжалование определения об утверждении мирового соглашения | В течение месяца | Со дня вынесения определения, в том числе судом кассационной инстанции. Акт президиума Суда по интеллектуальным правам пересматривается только в порядке надзора. | п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 |
Как адвокат ведёт поручение компании
Подготовьте своё понимание уступок и исполнения. Юридическая проверка нужна там, где формулировка меняет объём прекращённого спора или затрагивает права других лиц.
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы о содержании постановления, пределах уступок и дальнейших действиях после утверждения соглашения.
О примирении сторон в арбитражном процессе. Оно может завершиться мировым соглашением, отказом от иска, признанием иска, признанием обстоятельств или соглашением по обстоятельствам. Мировое соглашение по всем или части требований утверждает арбитражный суд (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Да. Примирение возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено Кодексом и иным федеральным законом (ч. 4 ст. 138 АПК РФ). По п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 допустимы любые примирительные процедуры, в том числе медиация, при этом предполагаются добросовестность участников и разумность их действий. Право заключить мировое соглашение в апелляции и кассации разъяснено в п. 19 этого постановления.
Сведения об условиях, размере и сроках исполнения должны быть согласованы, чётки, ясны и определённы. Соглашение должно быть исполнимым. Допускаются связанные с заявленными требованиями положения, которые не были предметом разбирательства, если они не противоречат закону и не нарушают чужие права (п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Суд не вправе утверждать соглашение в части, изменять или исключать согласованные условия. Он вправе предложить сторонам исключить условия, противоречащие закону или нарушающие права и законные интересы других лиц (п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50). Согласуйте исправленную редакцию до представления на утверждение.
Если суд считает уступки неравноценными, это обстоятельство не является основанием для отказа в утверждении. При этом условия не должны противоречить закону или нарушать права и законные интересы иных лиц. Сведения о размере и сроках исполнения должны быть определёнными (п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Если стороны прямо не оговорили иные последствия для соответствующего правоотношения, утверждённое судом соглашение означает полное прекращение возникшего из него спора. Последующее выдвижение в суде новых требований из основного либо дополнительного обязательства не допускается (п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50). Обсудите сохранение требований до подписания.
Задолженность определяет взыскатель на дату обращения в суд за исполнительным листом. При частичной уплате на момент нарушения суд уточняет сумму в заседании с вызовом сторон. Должник вправе представить доказательства частичного исполнения и в ходе исполнительного производства (п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Стороны могут заключить новое мировое соглашение, меняющее условия первоначального, и обратиться за его утверждением. В определении об утверждении нового соглашения должно быть указано, что судебный акт об утверждении первоначального соглашения не подлежит исполнению (п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).
Оспаривание утверждённого судом мирового соглашения отдельно от оспаривания судебного акта невозможно. Оспорить его можно только путём подачи жалобы на акт об утверждении либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (п. 21 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50). Для подготовки обращения соберите судебный акт и подписанное соглашение.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу