Участник хочет выйти из ООО и получить деньги за долю, партнёр блокирует решения, директор не уходит, не отдаёт документы или причинил обществу убытки — у каждого случая свой механизм, сроки и суд. Ниже — что делать сейчас, что проверить в уставе, как считают действительную стоимость доли и когда спор решает арбитражный суд.
Коротко
Сначала откройте устав и выписку ЕГРЮЛ: от них зависит, можно ли выйти из ООО (п. 1 ст. 26 Закона об ООО), кто избирает директора (п. 1 ст. 40) и сколько голосов у каждого участника. Вышедшему участнику общество выплачивает действительную стоимость доли в течение трёх месяцев, если устав не установил иной срок (п. 6.1 ст. 23). Участника, который грубо нарушает обязанности, исключают только через суд (ст. 10). Директора меняют решением общего собрания участников, удостоверенным нотариусом; убытки с директора взыскивают общество или участник (ст. 44). Решение собрания оспаривают в суде в течение двух месяцев (п. 4 ст. 43).
Найдите свой случай: первые шаги — здесь, подробный разбор — по ссылке
п. 1 ст. 26, подп. 2 п. 7 и п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО
ст. 10 Закона об ООО; п. 4 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ
п. 1 ст. 40, п. 1, 2 и 7 ст. 35 Закона об ООО
п. 2 и 5 ст. 44 Закона об ООО; п. 1 ст. 53.1 ГК РФ
п. 3 ст. 50, п. 1 и 4 ст. 43 Закона об ООО
п. 4 ст. 65.2, п. 1 ст. 67, подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ
Ошибки, из-за которых выход, смена директора или иск срываются
Документы → собрание участников → нотариус и ЕГРЮЛ → суд
Сроки из закона — по ним видно, когда ответ просрочен и пора идти дальше
| Что происходит | Срок | Норма |
|---|---|---|
| Нотариус подаёт заявление о выходе в регистрирующий орган | в течение двух рабочих дней со дня удостоверения | п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО |
| Общество выплачивает вышедшему действительную стоимость доли | в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности, если устав не установил иной срок | п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО |
| Вышедший просит восстановить его участником, если общество не вправе платить | не позднее трёх месяцев со дня истечения срока выплаты | п. 8 ст. 23 Закона об ООО |
| Директор рассматривает требование о внеочередном собрании | в течение пяти дней с даты получения требования | п. 2 ст. 35 Закона об ООО |
| Проводится внеочередное собрание участников | не позднее сорока пяти дней с даты получения требования | п. 6 ст. 35 Закона об ООО |
| Общество даёт участнику документы для ознакомления | в течение пяти рабочих дней со дня требования | п. 3 ст. 50 Закона об ООО |
| Участник оспаривает решение общего собрания | два месяца со дня, когда узнал о решении и основаниях; восстанавливают только при насилии или угрозе | п. 4 ст. 43 Закона об ООО |
| Участник требует перевести на него права покупателя доли | три месяца со дня, когда узнал о нарушении преимущественного права | п. 18 ст. 21 Закона об ООО |
| Директор предупреждает о своём уходе | не позднее чем за один месяц | ст. 280 ТК РФ |
| Общество решает уменьшить капитал или ликвидироваться: чистые активы меньше уставного капитала по окончании года, следующего за вторым таким годом | не позднее шести месяцев после окончания финансового года | п. 4 ст. 30 Закона об ООО |
Состав зависит от случая: берите строки своего спора
| Документ | Зачем |
|---|---|
| Устав и выписка ЕГРЮЛ | Есть ли право на выход, кто избирает директора, кто участники и каковы их доли. |
| Нотариальное заявление о выходе | Без него выхода нет; с записи в ЕГРЮЛ доля переходит к обществу. |
| Бухгалтерская отчётность за последний отчётный период | По ней считают действительную стоимость доли и видят стоимость чистых активов ООО. |
| Протоколы собраний и решения участников | Кто голосовал и что решено: основа оспаривания и смены директора. |
| Требование о внеочередном собрании и ответ директора | С даты получения идут пять дней на решение и сорок пять — на проведение. |
| Решение об избрании директора и трудовой договор с ним | Срок полномочий, основания прекращения и размер компенсации. |
| Акт приёма-передачи дел и документов | Что бывший директор передал новому — печати, ключи, договоры, отчётность — и чего нет. |
| Договоры, платежи и переписка по спорным сделкам | Доказательства убытков для иска к директору. |
Устав, протоколы и отчётность запрашивайте сразу: они нужны почти в любом корпоративном споре.
Что участник (учредитель) вправе требовать от общества, директора и других участников
Норма, по которой считают срок выплаты вышедшему участнику
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Срок в три месяца закон считает со дня возникновения обязанности, а доля вышедшего переходит к обществу с записи в ЕГРЮЛ (подп. 2 п. 7 ст. 23). Поэтому я проверяю дату этой записи и устав: не установлен ли в нём иной срок или порядок выплаты. Затем сверяю расчёт с отчётностью и, если он занижен, до истечения срока заявляю о рыночной оценке (п. 9 ст. 23).
Последствия для общества, участников и директора лично — по нормам
адвокат · рег. № 78/8790
Корпоративный конфликт в ООО почти всегда упирается в один вопрос: кто и сколькими голосами может принять решение. Поэтому я читаю устав, выписку ЕГРЮЛ и протоколы, а потом выбираю механизм: выход, исключение участника, смену директора, иск об убытках или оспаривание решения собрания.
Когда участник хочет выйти из ООО, я проверяю, есть ли право на выход в уставе, и считаю действительную стоимость доли по отчётности до того, как общество начнёт платить. Если расчёт занижен, заявляю о рыночной оценке — сделать это можно только до истечения срока выплаты.
Исхода спора не обещаю: исключение участника и ликвидация — исключительные меры, их применяет суд. Моя работа — собрать доказательства, соблюсти сроки, подготовить требование, иск или возражения и представлять сторону в арбитражном суде.
Услуги адвоката по отдельным корпоративным вопросам ООО
От роли зависят права, обязанности и ответственность в корпоративном конфликте
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
О выходе из ООО, доле и директоре — коротко
Выйти не получится: выход возможен, только если он предусмотрен уставом (п. 1 ст. 26). Остаются продажа доли с соблюдением преимущественного права (п. 4 и 5 ст. 21) и требование, чтобы общество выкупило долю, — например, если вы голосовали против крупной сделки; его заявляют в сорок пять дней (п. 2 ст. 23).
По бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед переходом доли к обществу (п. 6.1 ст. 23). Платят из разницы между стоимостью чистых активов и уставным капиталом (п. 8). Не согласны — до истечения срока выплаты заявите о рыночной оценке: чистые активы определит оценщик (п. 9).
Да: трудовой договор с руководителем прекращается по решению уполномоченного органа (п. 2 ч. 1 статьи 278 ТК РФ) — в ООО это общее собрание участников (учредителей), если устав не отдал вопрос совету директоров (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Без виновных действий директору положена компенсация не ниже трёхкратного заработка (ст. 279 ТК РФ).
Письменно предупредить общество не позднее чем за один месяц (ст. 280 ТК РФ); созвать внеочередное собрание для избрания преемника директор вправе сам (п. 1 ст. 35 Закона об ООО).
Решение об избрании директора удостоверяет нотариус (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Для ООО заявителем при внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре является этот нотариус (п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ): заявление в регистрирующий орган подаёт он, отдельной подачи от общества не нужно.
Запросите выписку в сервисе ФНС «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП» на egrul.nalog.ru по ИНН или ОГРН общества. Пока запись не внесена, заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение (п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ); само решение собрания оспаривают в суде (ст. 43 Закона об ООО).
Директор отвечает перед обществом за убытки, причинённые виновными действиями (п. 2 ст. 44), если действовал недобросовестно или неразумно (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Соглашение об устранении или ограничении ответственности за недобросовестные действия ничтожно (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ). Материальная ответственность за прямой действительный ущерб — полная (ст. 277 ТК РФ).
Если устав требует согласия участников на переход доли к наследникам и согласия нет, доля переходит к обществу, а наследникам выплачивают действительную стоимость по отчётности за последний период до дня смерти участника (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).