Нужно ли нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО

Если участники ООО собираются принять решение на заседании, сначала нужно определить, каким способом оно будет подтверждено. Обычный вариант — нотариальное удостоверение. Однако для общества с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность использовать другой способ. Для этого он должен быть закреплён в уставе либо в единогласном решении общего собрания участников. Именно от этих документов зависит ответ на вопрос о необходимости нотариуса по п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Начать стоит с устава: найдите условие о подтверждении решений собрания и составе присутствовавших участников. Если в нём предусмотрен другой способ, ориентируйтесь на содержание этого условия. Например, устав может предусматривать подписание протокола всеми участниками или только частью участников. Это разные варианты: нельзя требование о подписях всех заменить подписью части по собственному усмотрению. Возможность обоих вариантов закреплена в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, а выбор для общества выражается в установленном им порядке подтверждения.

Другой путь — решение общего собрания об альтернативном способе подтверждения. Здесь существенно согласие всех участников общества: закон требует единогласия. Если такой способ предлагают установить голосованием, при котором часть участников возражает, условие о единогласном решении не выполнено. Для выбора способа через устав и через решение собрания названы разные основания; требование единогласия в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ относится именно к решению участников.

Подписи на протоколе — не единственная допустимая альтернатива. Можно предусмотреть использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения. При выборе такого варианта нужно оценивать, что именно фиксируют эти средства и как подтверждается состав участников, присутствовавших при принятии решения. Подтверждение касается обоих обстоятельств, а не только содержания принятого решения. Эта связь следует из общего правила п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и предусмотренной для ООО возможности технической фиксации.

Допускается и другой способ, не противоречащий закону. Это позволяет сформулировать порядок подтверждения под работу конкретного общества, но не отменяет требования закрепить его в уставе или единогласном решении участников. Если действующий порядок предполагает подписи определённых участников, фактическое оформление протокола должно ему соответствовать. Свобода выбора способа и основания его применения предусмотрены вместе — подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Практический ориентир такой: сопоставьте способ оформления решения с уставом и решением участников, которым этот способ выбран. При отсутствии предусмотренной ими альтернативы применяется нотариальное удостоверение. При наличии альтернативы проверьте, охватывает ли оформление и принятие решения на заседании, и состав присутствовавших. Так можно определить подходящий порядок подтверждения для собрания вашего ООО с опорой на п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.